中航直升机股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中航直升机股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中直股份
股票代码：600038
信息披露义务人：国新投资有限公司
住所：北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座5层558室
通讯地址：北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座5层558室
权益变动性质：增加
签署日期：2021年1月29日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权与批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在中直股份拥有权益的股份。
四、信息披露义务人声明本次权益变动的生效条件为：本次交易尚需天津滨江股东会审议通过及国务院国资委的批准同意。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人
（一）信息披露义务人基本情况
■
（二）信息披露义务人的董事及主要负责人
■
（三）信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本变动报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其它上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的原因及目的
国新投资认可中直股份长期发展前景，通过非公开协议受让存量股份的方式对上市公司进行战略投资，发挥积极股东作用，有效参与公司治理，促进国有资源整合和协同发展。
二、信息披露义务人未来股份变动计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增持或减持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有中直股份无限售条件人民币普通股671,000股，占公司总股本0.1138%。本次权益变动后，信息披露义务人持有中直股份无限售条件人民币普通股30,446,774股，占公司总股本5.1651%，信息披露义务人持有中直股份股份比例增加5.0512%。
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二、转让协议的主要内容
本次权益变动的方式为非公开协议转让。
天津滨江与国新投资于2021年1月29日签署了《关于中航直升机股份有限公司之股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）签署主体
甲方（转让方）：天津滨江
乙方（受让方）：国新投资
（二）转让标的股份
本次转让标的股份为甲方持有的上市公司无限售条件人民币普通股29,775,774股，标的股份占上市公司总股本的5.0512%。
（三）转让价格
标的股份转让的定价将根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定确定，本次股份转让的每股价格为52.04元/股，股份转让价款合计1,549,531,278.96元。相关税费由各方依法各自承担，协议签署日至标的股份登记过户期间标的股份产生的全部权益或相应的公司利润分配，包括分红派息、送股、公积金转增股本等权益均应当归国新投资所有。
（四）付款安排
在协议签署后5个工作日内，国新投资以现金方式向转让方指定账户支付股份转让价款的30%作为保证金。本次股份转让获得国务院国资委批准后，该等保证金自动变更为股份转让款。国新投资应在本次股份转让获国务院国资委正式批准后5个工作日内支付剩余的70%转让款。
（五）过渡期权益处置方式
如在过渡期内，中直股份进行利润分配，则如中直股份进行利润分配时，受让方尚未支付70%的尾款，则标的股份所对应的利润分配收益由转让方收取，用以冲抵受让方尚未支付的股份转让价款；如中直股份进行利润分配时，受让方已支付完毕全部股权转让价款，则转让方应当按照受让方的要求促使中直股份将利润分配收益直接支付至受让方指定银行账户。如在过渡期内，中直股份实施送股、公积金转增股本，在办理股份过户手续时，在上述股份满足过户条件的情况下，转让方应将上述股份与标的股份一并过户至受让方名下。
（六）协议签订时间
2021年1月29日。
（七）生效时间及条件
协议经双方签署、盖章后成立，尚需天津滨江股东会审议通过并经国务院国资委批准同意之日起生效。
三、本次权益变动不存在被限制转让的情况，且本次股份转让不存在附加特殊条件，协议双方就股份表决权的形式不存在其他安排，未就转让方在中直股份中拥有权益的其余股份存在其他安排。
四、本次权益变动须经国务院国资委审批，如有最新进展，信息披露义务人将履行相应披露义务。
第五节 前六个月内买卖公司股份情况
信息披露义务人自本权益变动报告书签署之日起前6个月内，通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票情况如下：
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第六节 其他重大事项
一、其他应披露事项
国新投资支付股份转让价款的资金来源为自有资金。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
信息披露义务人声明
信息披露义务人国新投资有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：国新投资有限公司
法定代表人：王豹
2021年1月29日
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的营业执照；
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。
四、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于公司董事会秘书办公室。
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：国新投资有限公司
法定代表人或授权代表：王豹
日期：2021年1月29日
中航直升机股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中航直升机股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中直股份
股票代码：600038
信息披露义务人：天津滨江直升机有限责任公司
住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号
通讯地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号
权益变动性质：股份减少（非公开协议转让）
签署日期：2021年1月29日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权与批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在中直股份拥有权益的股份。
四、信息披露义务人声明本次权益变动的生效条件为：本次交易尚需天津滨江直升机有限责任公司（以下简称天津滨江）股东会审议通过及国务院国资委的批准同意。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人
（一）信息披露义务人天津滨江基本情况
■
（二）信息披露义务人天津滨江的董事及主要负责人
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（三）信息披露义务人天津滨江持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，天津滨江除持有中直股份的股份外，未持有其他上市公司股份。
二、信息披露义务人天津滨江一致行动人关系说明
天津滨江、中直有限、哈航集团、中航科工、哈飞集团有同一实际控制人，构成一致行动关系。
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（一）信息披露义务人天津滨江一致行动人基本情况
1．中直有限
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2．哈航集团
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3．中航科工
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4．哈飞集团
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（二）信息披露义务人天津滨江及一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，天津滨江、中直有限、哈航集团、哈飞集团除持有中直股份的股份外，未持有其他上市公司股份。中航科工持有中航航空电子系统股份有限公司39.43%的股份，持有中航光电科技股份有限公司38.67%的股份，持有江西洪都航空工业股份有限公司43.77%的股份。除上述情形外，信息披露义务人天津滨江的一致行动人不存在在其他上市公司中所拥有权益达到或者超过已发行股份 5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的原因及目的
为深化国有企业改革，引入积极战略股东，优化股权治理结构，按照航空工业集团战略部署，天津滨江通过协议转让方式减持部分中直股份股票，进而使得天津滨江对中直股份的持股比例发生了变化。
二、信息披露义务人未来股份变动计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人天津滨江在未来12个月内没有增持或减持上市公司股票的计划。
若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。本次权益变动前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人天津滨江本次权益变动情况
本次权益变动前，天津滨江持有中直股份无限售条件人民币普通股35,375,774股，占公司总股本6.0012%。本次权益变动后，天津滨江持有中直股份无限售条件人民币普通股5,600,000股，占公司总股本0.95%，天津滨江持有中直股份股份比例减少5.0512%。
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二、信息披露义务人天津滨江本次权益变动前减持上市公司股份情况
本次权益变动前，天津滨江不存在减持上市公司股份的情况。
三、转让协议的主要内容
本次权益变动的方式为非公开协议转让。
天津滨江与国新投资于2021年1月29日签署了《关于中航直升机股份有限公司之股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）签署主体
甲方（转让方）：天津滨江
乙方（受让方）：国新投资
（二）转让标的股份
本次转让标的股份为甲方持有的上市公司29,775,774股股份，标的股份占上市公司总股本的5.0512%。
（三）转让价格
标的股份转让的定价将根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定确定，本次股份转让的每股价格为52.04元/股，股份转让价款合计1,549,531,278.96元。相关税费由各方依法各自承担，协议签署日至标的股份登记过户期间标的股份产生的全部权益或相应的公司利润分配，包括分红派息、送股、公积金转增股本等权益均应当归国新投资所有。
（四）付款安排
在协议签署后5个工作日内，国新投资以现金方式向转让方指定账户支付股份转让价款的30%作为保证金。本次股份转让获得国务院国资委批准后，该等保证金自动变更为股份转让款。国新投资应在本次股份转让获国务院国资委正式批准后5个工作日内支付剩余的70%转让款。
（五）过渡期权益处置方式
如在过渡期内，中直股份进行利润分配，则如中直股份进行利润分配时，受让方尚未支付70%的尾款，则标的股份所对应的利润分配收益由转让方收取，用以冲抵受让方尚未支付的股份转让价款；如中直股份进行利润分配时，受让方已支付完毕全部股权转让价款，则转让方应当按照受让方的要求促使中直股份将利润分配收益直接支付至受让方指定银行账户。如在过渡期内，中直股份实施送股、公积金转增股本，在办理股份过户手续时，在上述股份满足过户条件的情况下，转让方应将上述股份与标的股份一并过户至受让方名下。
（六）协议签订时间
2021年1月29日。
（七）生效时间及条件
协议经双方签署、盖章后成立，尚需天津滨江股东会审议通过并经国务院国资委批准同意之日起生效。
四、本次权益变动不存在被限制转让的情况，且本次股份转让不存在附加特殊条件，协议双方就股份表决权的形式不存在其他安排。
五、本次权益变动须经国务院国资委审批，如有最新进展，信息披露义务人将履行相应披露义务。
六、本次权益变动完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。本次权益变动完成后，一致行动人持股情况如下：
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第五节 前六个月内买卖公司股份情况
除本报告书“第四节权益变动方式”之“二、信息披露义务人天津滨江本次权益变动前减持上市公司股份情况”所披露的信息外，信息披露义务人天津滨江自本权益变动报告书签署之日起前6个月内，不存在通过证券交易所买卖公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人天津滨江已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
信息披露义务人声明
信息披露义务人天津滨江和其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：天津滨江直升机有限责任公司
法定代表人：王成钢
2021年1月29日
第七节 备查文件
一、信息披露义务人天津滨江的营业执照；
二、信息披露义务人天津滨江的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于公司董事会秘书办公室。
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：天津滨江直升机有限责任公司
法定代表人或授权代表：王成钢
日期：2021年1月29日
证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号:2021-002
中航直升机股份有限公司
关于持股5%以上股东协议转让股份
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为深化国有企业改革，引入积极战略股东优化股权治理结构，按照中国航空工业集团有限公司战略部署，天津滨江直升机有限责任公司拟将其持有本公司29,775,774股股份协议转让给国新投资有限公司；
● 本次权益变动为非同一控制下的协议转让，未使本公司控股股东及实际控制人发生变化；
● 本次权益变动未触及要约收购；
● 本次协议转让需上海证券交易所进行合规性确认后方可在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续；
● 由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2021年1月29日，中航直升机股份有限公司（以下简称中直股份或本公司）收到持股5%以上股东天津滨江直升机有限责任公司（以下简称天津滨江）的通知，2021年1月29日，天津滨江与国新投资有限公司（以下简称国新投资）签署了《关于中航直升机股份有限公司之股份转让协议》（以下简称股份转让协议），天津滨江拟将所持有的本公司29,775,774股，占本公司总股本的5.0512%的无限售条件的流通股份（以下简称标的股份），以及由标的股份所衍生的所有股东权益，以协议转让的方式转让给国新投资，国新投资以现金作为对价受让标的股份（以下简称本次股份转让）。
一、本次股份转让的具体变动情况
本次股份转让前后，天津滨江、国新投资直接持有本公司股份的具体变动情况如下：
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二、股份转让协议主要内容
（一）协议主体
转让方：天津滨江
受让方：国新投资
（二）本次股份转让内容
天津滨江拟将所持有的中直股份29,775,774股，占中直股份总股本的5.0512%的无限售条件的流通股份，以及由标的股份所衍生的所有股东权益，以协议转让的方式转让给国新投资，国新投资确认同意以现金作为对价受让标的股份。
（三）标的股份转让价格
本次股份转让价格的定价将根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定确定。双方同意，本次标的股份的转让价格为人民币52.04元/股，股份转让价款合计人民币1,549,531,278.96元（以下简称股份转让价款）。
（四）股份转让价款的支付方式和期限
双方同意，本次股份转让价款以现金形式作为对价支付。双方同意，现金对价按照以下节奏进行支付：
1、股份转让协议签署后5个工作日内，国新投资以现金方式向天津滨江指定账户支付股份转让价款的30%作为保证金，即人民币464,859,383.69元；
2、本次股份转让获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）批准后，该等保证金自动变更为股份转让款；
3、国新投资应在本次股份转让获国务院国资委正式批准后5个工作日内支付剩余的70%转让款，即人民币1,084,671,895.27元；
4、在全部股份转让价款支付完毕前，不得办理标的股份的过户登记手续。
（五）标的股份过户登记相关事宜
1、在国新投资向天津滨江支付完毕全部股份转让价款后的五个工作日内，由天津滨江负责向上海证券交易所递交标的股份的协议转让确认申请；
2、天津滨江于上海证券交易所出具协议转让确认意见的五个工作日内，配合国新投资向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份过户登记；
3、标的股份的过户登记之日为标的股份的交割日。
（六）先决条件
双方同意，标的股份交割的先决条件如下：
1、本次股份转让获得国务院国资委的正式批复；
2、国新投资已按照股权转让协议的约定向天津滨江指定的银行账户支付本次标的股份转让的股份转让价款；
3、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及其他监管机构要求的其他标的股份交割条件。
（七）税费
涉及本次股份转让的税费（包括但不限于按有关法律法规的规定要求交纳的税费，因报批文件和资料所需评估、审计、聘请法律顾问而支出的费用），由协议双方依照法律法规的规定各自承担。
（八）协议成立与生效
股份转让协议经双方签署、盖章后成立。双方确认，股份转让协议为附生效条件的协议，待以下先决条件全部成就之日起方可生效：
1、本协议经天津滨江股东会审议通过；
2、本协议经国务院国资委批准同意。
三、本次股份转让双方的基本情况
（一）转让方
企业名称：天津滨江直升机有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地点：天津自贸试验区(空港经济区)中心大道39号
法定代表人：王成钢
统一社会信用代码：91120118MA06WDRW6H
经营期限：2019年11月26日至长期
注册资本：人民币20,000万
经营范围：许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零部件制造；民用航空器维修；民用航空器驾驶员培训；商业非运输、私用大型航空器运营人、航空器代管人运行业务；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；汽车租赁；蓄电池租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；物业管理；销售代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；停车场服务；机动车充电销售；科普宣传服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本告知日，天津滨江持有本公司股份35,375,774股，占本公司总股本的6.0012%，所持本公司股份来源于本公司股东中航直升机有限责任公司分立而获得的股份。（详见本公司于2020年6月3日披露的《中航直升机股份有限公司关于公司股东所持部分本公司股份完成过户的公告》）天津滨江的控股股东和实际控制人均为中国航空工业集团有限公司。
（二）受让方
企业名称：国新投资有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地点：北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座5层558室
法定代表人：王豹
统一社会信用代码：91110106MA002JNW8H
经营期限：2015年12月16日至长期
注册资本：人民币10,000万
经营范围：投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
国新投资作为国有资本运营公司试点单位中国国新控股有限责任公司所属股权运作平台，将通过长期持股发挥积极股东作用，参与公司治理，促进国有资源整合，助力本公司价值提升。国新投资的控股股东和实际控制人均为中国国新控股有限责任公司。
四、本次交易对本公司股权结构的影响
本次股份转让前，天津滨江为本公司持股5%以上的股东，持有本公司35,375,774股股份，占本公司总股本的6.00%。天津滨江的关联方中国航空科技工业股份有限公司是本公司的控股股东，直接和间接持有本公司50.80%股份。中国航空工业集团有限公司是本公司的实际控制人。
本次股份转让后，天津滨江不再为本公司持股5%以上的股东，持有本公司5,600,000股股份，占本公司总股本的0.95%。国新投资为本公司持股5%以上的股东，持有本公司30,446,774股股份，占本公司总股本的5.1651%。天津滨江的关联方中国航空科技工业股份有限公司仍是本公司的控股股东，直接和间接持有本公司50.80%股份。中国航空工业集团有限公司仍是本公司的实际控制人。
本次拟通过协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况，不存在被限制转让的情形。本次股份转让前后，本公司的控股股东和实际控制人不发生变化。本次股份转让不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、其他事项
（一）本次股份转让尚需上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份的相关过户登记等手续；
（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等法律法规、规范性文件的要求，本次股份转让的信息披露义务人为天津滨江和国新投资，信息披露义务人达到编制并披露《简式权益变动报告书》的情形，本次权益变动涉及的《简式权益变动报告书》详见本公司同日披露的《中航直升机股份有限公司简式权益变动报告书（天津滨江）》、《中航直升机股份有限公司简式权益变动报告书（国新投资）》。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
二〇二一年二月一日
