广东天安新材料股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告

证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2021-004

广东天安新材料股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全体董事均出席本次会议

● 本次董事会会议全部议案均获通过，无反对票

一、董事会会议召开情况

广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2021年1月27日以书面或电子邮件等方式发出送达，会议于2021年2月1日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事长吴启超先生召集和主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》

广东鹰牌陶瓷集团有限公司在南方联合产权交易中心挂牌捆绑转让下属全资子公司佛山市石湾鹰牌陶瓷有限公司、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、佛山鹰牌科技有限公司、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司各66%股权（上述拟转让的股权以下简称“标的资产”）。公司拟参与上述公开转让项目的竞价、摘牌及受让上述转让资产，并按照公开转让条件履行竞买义务，最终交易价格将以经南方联合产权交易中心确认的成交价格并由转让双方签署的产权交易合同为准。

为提高本次竞买相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事长全权办理公司本次竞买相关事宜，包括但不限于下列事项：（1）根据实际情况及交易规则确定参与竞买价格并签署与竞买有关的相关法律文书；（2）办理与本次竞买有关的其他事项。上述授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于参与竞买相关公司股权暨构成重大资产重组的提示性公告》。

（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

（2）本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于根据挂牌要求出具相应承诺函的议案》

同意公司根据标的资产转让挂牌公告要求，出具相应承诺函。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于参与竞买相关公司股权暨构成重大资产重组的提示性公告》。

（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

（2）本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

为进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司可持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件，拟定了《广东天安新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

审议该议案时，关联董事徐芳、白秀芬、宋岱瀛回避表决。

（1）表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

（2）本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，公司根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《广东天安新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

审议该议案时，关联董事徐芳、白秀芬、宋岱瀛回避表决。

（1）表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

（2）本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的相关事项，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会确定激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售锁定事宜；

（9）授权董事会根据公司本次股权激励计划的规定决定激励计划的变更与终止， 包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司激励计划；

（10）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

（12）为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（13）就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（14）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；

（15）同意董事会转授权由公司董事长，决定、办理及处理上述与本次股权激励有关的一切事宜（除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外）。

上述授权自公司股东大会批准之日起至本次激励计划事项存续期内一直有效。

审议该议案时，关联董事徐芳、白秀芬、宋岱瀛回避表决。

（1）表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

（2）本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。

公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

7、审议通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》

蔡莉女士因个人原因向公司董事会申请辞去独立董事职务以及董事会下属专门委员会相关职务。为保证公司董事会正常运行，经公司第三届董事会提名，同意提名李云超先生为公司第三届独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》。

公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

（2）本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举。

8、审议通过了《关于增加银行授信额度的议案》

为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展需要和资金需求，公司拟向中国银行股份有限公司佛山分行申请授信不超过人民币（币种）5,000万元，向渤海银行股份有限公司佛山分行申请授信不超过人民币（币种）7,000万元，向广州银行股份有限公司佛山南海支行申请授信不超过人民币（币种）10,000万元，合计22,000万元。该等授信事宜及其项下的具体事宜授权经营管理层具体办理和签署相关文件。

（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

9、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

备查文件

1、广东天安新材料股份有限公司第三届董事会第十次会议决议

2、广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次相关事项的独立意见

3、广东天安新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）

4、广东天安新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法

5、监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）相关事项的核查意见

6、上海市锦天城律师事务所关于广东天安新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2021年2月2日

证券代码：603725 证券简称： 天安新材 公告编号：2021-007

广东天安新材料股份有限公司

2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：定向发行

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量为414.8万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数20,535.20万股的2.02%。本次股权激励计划不设置预留份额。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司是一家专业从事高分子复合饰面材料设计、研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品包括：家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革。公司具有较强的高分子新材料研究开发能力。公司采用PVC、PP、TPO等各种高分子材料，设计、生产出一系列符合美观、环保要求的饰面材料，形成了从材料研发、款式设计到生产加工、销售推广及终端应用的一体化业务体系。近年来，凭借持续的技术研发、客户开拓、跟踪与服务能力，公司实现了从传统产品逐步向更具核心竞争优势的环保新材料产品的成功升级。

（二）近三年主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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注：公司于2019年5月30日实施了2018年度权益分派实施方案，以2018年度权益分派实施方案实施前的总股本146,680,000股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，公司总股本由原来的146,680,000股增加至205,352,000股。股本增加后，基本每股收益及每股净资产等指标被摊薄，详见公司2019年年度报告。

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

1、董事会构成

公司本届董事会由9名董事构成，分别是：非独立董事吴启超先生、沈耀亮先生、徐芳女士、白秀芬女士、宋岱瀛先生、洪晓明女士，独立董事徐坚先生、安林女士、蔡莉女士。

2、监事会构成

公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席黎华强先生、监事王东勇先生、职工监事丘惠萍女士。

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员5人，分别是：总经理吴启超先生、副总经理兼董事会秘书徐芳女士、副总经理兼财务总监白秀芬女士、副总经理宋岱瀛先生、副总经理吴建明先生。

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采用限制性股票的激励方式，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量414.8万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额20,535.20万股的2.02%。本激励计划中任何一名激励对象所获限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据。

1、激励对象确定的依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、本激励计划激励对象具体为公司董事、高级管理人员及中层管理人员（不包括独立董事、监事）。

（二）激励对象的范围

本激励计划激励对象包括公司实施本激励计划时在公司及各控股子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员，共计123人，占公司全部职工人数的11.07%（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

（三）权益分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

六、授予价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本次限制性股票的授予价格为每股3.74元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.74元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.47元的50%，为每股3.735元；

（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股7.32元的50%，为每股3.66元。

七、限售期、解除限售安排

本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

八、授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易行为之日起推迟6个月授予限制性股票。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，且回购价格为授予价格。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2021年度、2022年度和2023年度三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、一般、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际解除限售额度：

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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数。

激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率反映了企业实现价值最大化的扩张速度，是综合衡量企业资产营运与管理业绩，以及成长状况和发展能力的重要指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2018-2019年的净利润平均值为基数，2021年净利润增长率不低于50%，2021年和2022年两年净利润增长率合计不低于150%，2021年、2022年、2023年三年净利润增长率合计不低于300%的目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

（四）本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十一、限制性股票激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《广东天安新材料股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

6、公司授予限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《广东天安新材料股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积，同时就回购义务确认负债。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为3.91元。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

1、广东天安新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）

2、广东天安新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2021年2月2日

证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2021-010

广东天安新材料股份有限公司

关于独立董事辞职及补选独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司独立董事蔡莉女士的书面辞职报告。蔡莉女士因个人原因向公司董事会申请辞去独立董事职务以及董事会下属专门委员会相关职务。辞职生效后，蔡莉女士将不再担任公司任何职务。

鉴于蔡莉女士辞去公司独立董事后，导致独立董事人数少于董事会人数的三分之一，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及《公司章程》的有关规定，该辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此之前，蔡莉女士将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事及董事会专门委员会的相关职责。

为保证公司董事会正常运行，经公司第三届董事会提名，公司于2021年2月1日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》，同意提名李云超先生（简历附后）担任公司第三届董事会独立董事候选人，并担任董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。李云超先生的任职资格已经上海证券交易所审核通过。

公司及董事会对蔡莉女士在担任公司独立董事期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2021年2月2日

李云超先生简历：

李云超先生，中国国籍，1977年9月出生，毕业于武汉大学法学专业，法学博士。历任广东信利盛达律师事务所律师、广东格林律师事务所律师、北京市盈科（广州）律师事务所律师；现任北京市康达（广州）律师事务所高级合伙人/律师，广州仲裁委、长沙仲裁委、重庆仲裁委、宁波仲裁委、南京仲裁委、海南国际仲裁院仲裁员，中国国际私法学会理事，华南理工大学法学院、广东财经大学法学院研究生校外导师，深圳市中兴康讯电子有限公司独立董事。

证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2021-013

广东天安新材料股份有限公司

关于获得政府补助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、获取补贴的基本情况

自2020年12月15日至本公告披露日，广东天安新材料股份有限公司（以下简称“天安新材”或“公司”）及全资子公司安徽天安新材料有限公司（以下简称“安徽天安”）、控股子公司广东天安集成整装科技有限公司（以下简称“天安集成”）累计收到政府补助资金1,690,326.56元，其中，与收益相关的政府补助1,113,626.56元，与资产相关的政府补助576,700.00元（公司于2020年11月10日在上交所网站（www.sse.com.cn）已披露，详见《关于获得政府补助的公告》（公告编号：2020-066））。具体情况如下：

■

二、补助的类型及其对上市公司的影响

公司根据《企业会计准则第16号-政府补助》的有关规定确认上述事项，并划分补助的类型。与资产相关的政府补助，计入递延收益；与收益相关的政府补助，如用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本，如用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，公司直接计入当期损益或冲减相关成本费用。上述政府补助未经审计，具体的会计处理以及对公司2020年度及2021年度损益的影响最终以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2021年2月2日

证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2021-005

广东天安新材料股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全体监事均出席本次会议

● 本次监事会会议全部议案均获通过，无反对票

一、监事会会议召开情况

广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2021年1月27日以书面或电子邮件等方式发出送达，会议于2021年2月1日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，监事会主席黎华强先生召集和主持本次会议，公司董事会秘书列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》

广东鹰牌陶瓷集团有限公司在南方联合产权交易中心挂牌捆绑转让下属全资子公司佛山市石湾鹰牌陶瓷有限公司、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、佛山鹰牌科技有限公司、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司各66%股权（上述转让股权以下简称“标的资产”），相关挂牌转让信息详见南方联合产权交易中心网站披露的公告信息，网址：https://www.csuaee.com.cn/）。公司拟参与上述公开转让项目的竞价、摘牌及受让上述转让资产，并按照公开转让条件履行竞买义务，最终交易价格将以经南方联合产权交易中心确认的成交价格并由转让双方签署的产权交易合同约定为准。

为提高本次竞买相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事长全权办理公司本次竞买相关事宜，包括但不限于下列事项：（1）根据实际情况及交易规则确定参与竞买价格并签署与竞买有关的相关法律文书；（2）办理与本次竞买有关的其他事项。上述授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于参与竞买相关公司股权暨构成重大资产重组的提示性公告》。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于根据挂牌要求出具相应承诺函的议案》

同意公司根据标的资产转让挂牌公告要求，出具相应承诺函。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于参与竞买相关公司股权暨构成重大资产重组的提示性公告》。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

经审议，监事会认为公司拟定的《广东天安新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

经审议，监事会认为《广东天安新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过了《关于核实公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》

公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单进行初步核查后，认为：列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《广东天安新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

6、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

公司本次变更会计政策，是根据财政部颁发的规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，同意实施本次会计政策变更。

（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司监事会

2021年2月2日

证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2021-008

广东天安新材料股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 征集投票权的时间：2021年2月22日至2月23日（上午9:30-11:30，下午13:30-17:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事徐坚先生作为征集人就公司拟于2021年2月25日召开的2021年第一次临时股东大会审议的2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）、征集人基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事徐坚先生，其未持有本公司股票。

征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）、征集人对表决事项的意见及理由

征集人作为公司的独立董事，出席了公司2021年2月1日召开的第三届董事会第十次会议，并对本次股权激励相关议案做出了明确同意的表决意见，认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司实施本次限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

二、本次股东大会基本情况

（一）会议召开时间：

现场会议召开的日期时间：2021年2月25日14点30分

网络投票时间：2021年2月25日

(下转114版)