江苏辉丰生物农业股份有限公司
关于深交所问询函的回复

股票代码：002496 公司简称：辉丰股份 公告编号 ：2021-009

债券代码：128012 债券简称：辉丰转债

江苏辉丰生物农业股份有限公司

关于深交所问询函的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“辉丰股份”）于 2021年1月 21日收到深圳证券交易所《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2021】第8 号，以下简称“问询函”）。公司董事会及中介机构等对此及时、认真的展开了核查。现就问询函的问题回复如下：

近期，我部接到投诉称，2018年7月你公司与河北佰事达商贸有限公司签订《股权收购协议》，约定以2.7亿元购买石家庄瑞凯化工有限公司49%股权，上述事项仅在定期报告中进行披露且披露内容与协议内容不符。

1、请你公司详细说明上述《股权收购协议》的主要条款，包括但不限于股权转让内容及价格、转让款支付方式、承诺事项、交割安排等。

回复：《股权收购协议》约定，河北佰事达商贸有限公司（乙方）将其持有的石家庄瑞凯化工有限公司（丙方）49%的股权以27,000万元价格转让给江苏辉丰生物农业股份有限公司（甲方）。本次股权转让款采取分期付款的方式支付，并约定每一期股权转让款的50%用于从二级市场购买甲方股票：1、本协议签署之日起15日内，预付10%；2、在甲方经相关部门批准制剂复产后30日内预付20%；3、自乙方或乙方指定方收到甲方累计30%的股权转让款后10日内，乙方应协助丙方办理完将乙方持有丙方49%的股权向甲方转让的工商变更登记手续；4、甲方经相关部门批准任何一个原药生产装置复产后30日内预付20%；5、甲方经相关部门批准累计5个原药生产装置复产后30日内，支付剩余50%。

乙方及丁方（郭俊辉）承诺：乙方或乙方指定方收到每笔股权转让款后6个月内未按约定比例购买甲方股票，构成根本违约，乙方应自发生违约行为之日起10天内向甲方支付相当于该笔股权转让款中应用于购买股票金额的30%的违约金，丁方对此承担连带赔偿责任。另外乙方及丁方（郭俊辉）对瑞凯化工的后续生产经营、合法合规性、财务状况等进行了承诺。

因股权转让方未按照《股权收购协议》3.1.1条约定履行，致使股权转让交割存在不确定性。

2、请你公司对照《股票上市规则》，补充说明上述《股权收购协议》是否达到临时报告的披露标准，你公司是否及时履行了审议程序和信息披露义务，是否存在以定期报告代替临时报告的情形。

回复：2017年末公司及交易标的的资产状况：

单位：亿元

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根据深交所《上市规则》（2018）9.2条规定，《股权收购协议》约定交易未达到临时信息披露的标准，股权转让交易金额在董事长的审批权限之内，已履行了审议程序并已在公司定期报告中予以披露，不存在以定期报告代替临时报告的情形。

3、你公司在2018年年报、2019年年报、2020年半年报中披露“本公司拟以自有资金收购河北佰事达商贸有限公司持有的石家庄瑞凯公司49%的股权，待石家庄瑞凯公司经审计评估后，双方确定具体的股权交易价格”。

（1）请你公司结合《股权收购协议》的相关条款，说明上述协议签署时是否已确定交易价格，股权交割是否需要审计评估，定期报告中的披露内容是否真实、准确、完整。

回复：该股权转让价格是辉丰股份与郭俊辉等各方当事人以截止2017年12月31日的财务审计数据为基础商定的，但实际交割并实现交易完成的价格存在不确定。

根据协议第3.1.5（4）条约定、第4.8条至4.16条以及第五条有关约定，股权转让方及相关方作出了承诺，对于承诺兑现的程度，导致交割推迟的形成原因，违约方给守约方带来的经济损失的多少，均会对股权交割价产生很大的影响，从而带来股权交割价的不确定性，在交割时辉丰股份需对相关承诺事项的真实情况以及合法合规性、持续经营能力等进行审计评估，如存在股权转让方承担责任的，则在交易价格中予以货币抵消，对股权转让价格进行调整。定期报告中披露的内容符合相关披露要求。

（2）请对上述定期报告签署书面确认意见的董事、监事、高管对上述事项再次进行核实并发表书面意见。

回复：经过核实，公司定期报告签署意见的董事、监事、高管发表意见如下：

《股权转让协议》签订以后，辉丰股份依约支付了2700万元预付款，但股权转让方没有依约履行约定，致公司依据《股权转让协议》拟完成收购佰事达公司持有的瑞凯公司49%股权事项处于不确定性。

基于收购股权事项处于不确定性及在交割时需对股权转让方相关承诺事项进行审计评估后进行价格调整，辉丰股份在2018年报、2019年报、2020年半年报中根据财务报告审慎原则进行了相应披露。

4、请你公司说明截至目前上述交易的进展情况，并结合《股权收购协议》的相关条款详细说明双方履约情况，协议是否仍然有效。请律师核查并发表明确意见。

回复：《股权转让协议》签订以后，辉丰股份依约于2018年7月17日支付了股权转让预付款2700万元，但股权转让方没有履行协议3.1.1条款及3.1.5（4）条款的约定，股权转让方的行为已经构成违约。协议各方未就《股权收购协议》提出解约，目前，该协议仍属于有效协议。因《股权收购协议》约定内容，公司愿意在对股权转让方约定承担的相关责任进行依法合规的审计与评估后履行协议。

律师发表意见如下：该《股权转让协议》合法有效，辉丰股份对于股权转让方的违约行为提起诉讼以及辉丰股份拟对股权转让方不履行承诺事项应当承担的责任进行审计评估，辉丰股份采取的前述措施是合法、正当的。

特此公告。

江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会

二〇二一年二月二日