东兴证券股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告

证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编号：2021-004

东兴证券股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”、“东兴证券”）第五届董事会第八次会议于2021年1月26日发出会议通知，2021年2月2日在北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座15层第一会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应参与表决董事12名，实际参与表决董事共12人。会议由董事长魏庆华先生主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议以记名投票方式进行表决，会议的召开及表决程序符合《公司法》及《东兴证券股份有限公司章程》的规定。本次会议表决通过了以下议案：

一、审议通过《关于修订〈东兴证券股份有限公司章程〉的议案》；

表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

董事会同意公司根据《公司法》、《证券法》、《关于加强上市证券公司监管的规定》、《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》、《大力推进简政放权进一步清晰界定和调整部分备案报告事项》和《上海证券交易所股票上市规则》等要求并结合公司实际情况，对《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相应条款做出修订，并提请股东大会授权董事会，由董事会转授权公司经营管理层具体办理《公司章程》变更的相关手续。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

本议案需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属母公司股东的每股净资产值将作相应调整。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

5、发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过474,484,863股（含474,484,863股）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行股票数量将按照相关规定进行相应调整。

本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

6、限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合本公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次非公开发行完成后，持有公司股份比例不低于5%（含5%）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

7、募集资金数量及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币70亿元（含人民币70亿元），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司市场竞争力。

本次募集资金主要用于以下方面：

■

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会及董事会授权人士将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

8、发行完成前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。

表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

9、上市地点

本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

10、决议有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月内有效。

表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

公司本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

《东兴证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

《东兴证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

本议案需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

《东兴证券股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

本议案需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

《东兴证券股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

本议案需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

本议案需提交股东大会审议。

公司独立董事对上述非公开发行A股股票相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见《东兴证券股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》（以下简称“《独立意见》”）。

九、审议通过《东兴证券股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》；

表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

《东兴证券股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

本议案需提交股东大会审议。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见《独立意见》。

十、审议通过《关于修订〈东兴证券股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；

表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

本议案需提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于修订〈东兴证券股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；

表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

本议案需提交股东大会审议。

十二、审议通过《关于修订〈东兴证券股份有限公司独立董事制度〉的议案》；

表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

本议案需提交股东大会审议。

十三、审议通过《关于修订〈东兴证券股份有限公司董事会秘书工作细则〉的议案》；

表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

十四、审议通过《关于修订〈东兴证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度〉的议案》；

表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

《东兴证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

十五、审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》；

表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

经审议，董事会同意提请召开东兴证券股份有限公司2021年第一次临时股东大会，审议事项如下：

1、审议《关于修订〈东兴证券股份有限公司章程〉的议案》；

2、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

3、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

4、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

6、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

7、审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

8、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

9、审议《东兴证券股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》；

10、审议《关于修订〈东兴证券股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；

11、审议《关于修订〈东兴证券股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；

12、审议《关于修订〈东兴证券股份有限公司独立董事制度〉的议案》。

同时，董事会同意授权公司董事长择机发出召开2021年第一次临时股东大会的相关通知。

特此公告。

东兴证券股份有限公司

董事会

2021年2月3日

证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编号：2021-005

东兴证券股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”、“东兴证券”）第五届监事会第五次会议于2021年1月26日发出会议通知，2021年2月2日在北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座15层公司第一会议室以现场及通讯方式召开，本次会议应参会监事5名，实际参会监事5名。会议由监事会主席秦斌先生主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议以记名投票方式进行表决，会议的召开及表决程序符合《公司法》及《东兴证券股份有限公司章程》的规定。本次会议表决通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属母公司股东的每股净资产值将作相应调整。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

（五）发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过474,484,863股（含474,484,863股）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行股票数量将按照相关规定进行相应调整。

本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

（六）限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合本公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次非公开发行完成后，持有公司股份比例不低于5%（含5%）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

（七）募集资金数量及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币70亿元（含人民币70亿元），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司市场竞争力。

本次募集资金主要用于以下方面：

■

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会及董事会授权人士将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

（八）发行完成前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。

表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

（九）上市地点

本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

（十）决议有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月内有效。

表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

公司本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

《东兴证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

《东兴证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

《东兴证券股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

本议案需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

《东兴证券股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

本议案需提交股东大会审议。

七、审议通过《东兴证券股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》

表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

《东兴证券股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

东兴证券股份有限公司

监事会

2021年2月3日

证券代码：601198 证券简称：东兴证券公告编号：2021-006

东兴证券股份有限公司

关于修订《公司章程》、《公司股东大会议事规则》和

《公司董事会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2021年2月2日以现场和通讯方式召开。会议审议通过了《关于修订<东兴证券股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<东兴证券股份有限公司股东大会议事规则>的议案》和《关于修订<东兴证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》，现就《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的具体修改情况公告如下：

一、《东兴证券股份有限公司章程》修订对照表

详见附件1：《东兴证券股份有限公司章程》修订对照表。

二、《东兴证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

详见附件2：《东兴证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表。

三、《东兴证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

详见附件3：《东兴证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表。

特此公告。

东兴证券股份有限公司

董事会

2021年2月3日

附件1：《东兴证券股份有限公司章程》修订对照表

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■

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■

附件2：《东兴证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

■

附件3：《东兴证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

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股票代码：601198 股票简称：东兴证券

东兴证券股份有限公司

关于非公开发行A股股票募集资金使用的

可行性分析报告

二O二一年二月

近年来，我国证券业行业竞争逐步加剧，在当前以净资本为核心的行业监管体系下，资本规模是决定证券公司业务发展实力、盈利能力、风险抵御能力与发展潜力的关键因素之一，充裕的资本将是证券公司实现健康快速发展、提升综合竞争力的重要基础及保障。

为积极把握行业发展机遇，提升公司竞争力，东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开发行A股股票的方式进一步增强资本实力，补充营运资金，扩大公司业务发展规模，提高市场竞争力，巩固提升公司行业地位，实现公司战略目标定位，提升公司风险抵御能力，在进一步提升服务实体经济能力的同时为股东创造更大回报。现将公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告如下：

一、本次非公开发行募集资金总额及用途

本次非公开发行A股股票数量不超过474,484,863股（含474,484,863股），募集资金总额不超过人民币70亿元（含人民币70亿元），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司市场竞争力。

本次募集资金主要用于以下方面：

■

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会及董事会授权人士将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

二、本次非公开发行的必要性

（一）本次发行将增强公司资本实力、为公司实现战略目标定位提供资本支持，并巩固提升公司行业地位

当前，资本市场发展进入战略机遇期，监管机构明确支持证券公司多渠道、多形式增强资本实力，鼓励市场化并购重组，支持证券行业做优做强。随着资本市场开放程度进一步提高，国内证券市场发展空间将全面打开，国内证券业务竞争进一步加剧。为积极把握发展机遇，同时应对证券行业竞争的进一步加剧，公司需要优化业务布局及资源配置，加快业务转型，打造特色竞争优势，而上述发展布局需要公司的资本实力作为支撑。

另一方面，证券行业属于资本密集型行业，证券公司的盈利能力与资本实力显著相关，资本规模直接决定业务规模，资本实力领先的证券公司在资本中介业务、主动投资管理、风险定价能力、机构客户布局上竞争优势突出，收入、利润集中度明显提升，整个行业已进入优胜劣汰的加速洗牌期。近年来，与公司净资产规模相近的证券公司纷纷通过再融资等方式持续提升净资本水平，公司的资本实力、行业竞争地位将迎来一定的挑战。为应对证券行业日趋激烈的资本竞争，公司有必要借助资本市场进一步夯实资本实力，为公司实现战略目标定位提供资本支持，并巩固提升公司行业地位和综合竞争实力，为公司未来各项业务发展奠定坚实基础。

（二）本次发行有助于公司全面提升风险抵御能力

近年来，证券公司面临需要不断提升全面风险管理能力的挑战。在去杠杆、金融回归本源业务以及为实体经济服务的大背景下，证券公司重资产业务面临一定的不确定性，金融风险的防范压力日益增加。证券公司作为资本密集型行业，雄厚的资本实力是证券公司抵御风险、实现稳健发展的重要基础。目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的风险管理提出了更高的标准。面对流动性压力以及经营环境的变化，公司有必要进一步增加资本实力，降低流动性风险，提高公司全面风险管理能力和风险抵御能力，实现稳健发展。

（三）本次发行将增强公司综合竞争实力，提升服务实体经济能力

随着我国金融改革不断深化，服务实体经济既是金融行业自身发展的需要，也是我国宏观经济转型及结构性改革的需要。证券公司围绕服务实体经济的本源定位，需要不断提升服务实体经济能力，提高优化资源配置能力，助力推进结构性改革、支持战略性新兴产业发展，促进多层次资本市场健康发展，为宏观经济转型升级贡献力量。公司长期以来积极助力实体经济发展，为企业提供全方位的资本市场综合金融服务，帮助企业通过资本运作不断发展壮大。

在以净资本为核心的监管和风控体系下，证券公司相关业务资质的取得及业务经营规模直接与其净资本实力挂钩，资本实力对证券公司综合业务实力有着重大影响。公司有必要通过本次非公开发行扩大资本规模，以提高各项业务能力及综合竞争实力，进而提升服务实体经济能力。

三、本次非公开发行的可行性

（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司法人治理结构完善，内部控制制度健全，且已建立了较为完善有效的全面风险管理体系。公司资产质量良好，经营业绩及财务状况稳健向好，盈利能力具有可持续性，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等有关法律、法规及规范性文件关于非公开发行的条件。

（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向

我国“十四五”规划提出以推动高质量发展为主题，以深化供给侧结构性改革为主线，以改革创新为根本动力，加快建设现代化经济体系，加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，坚持把发展经济着力点放在实体经济上，提高经济质量效益和核心竞争力，并且建设更高水平开放型经济新体制，推进贸易创新发展，增强对外贸易综合竞争力。此外，以净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈利模式、拓宽融资渠道、提高直接融资比重、加强风险管控，鼓励证券公司进一步补充资本。近年来，随着公司业务规模持续增长、行业监管政策逐步调整，当前净资本规模已无法满足公司业务发展需求及进一步服务实体经济能力。本次非公开发行是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，将为公司增强综合竞争实力、实现战略目标定位和提升风险抵御能力提供有力的资本保障，进一步提升公司服务实体经济能力，符合国家产业政策导向。

四、本次非公开发行募集资金投向情况

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司市场竞争力。具体募集资金投向情况如下：

（一）扩大投资交易业务规模

近年来，证券公司投资与交易类业务已经成为市场中不可忽视的一股力量。公司的自营业务主要包括固定收益类投资、权益类投资和场外市场做市业务。公司固定收益类业务持续保持较高盈利水平，在严控信用风险的基础上进一步提升利率债和中高等级信用债的投资比重，并结合固定收益类衍生品开展灵活多样的量化策略交易，取得了较好投资业绩，收益大幅超越市场基准。2019年以来，公司自营权益类投资业务稳健发展，坚持非方向性投资，追求绝对收益，坚守价值投资，权益投资的盈利波动性下降，投资收益明显提升。同时，公司场外业务发展迅速，中国证券业协会发布的2019年行业指标排名中，公司“基于柜台与机构客户对手方交易业务收入”指标排名第10位，成为公司重要的投资交易业务增长点。

未来，公司自营业务将坚守价值投资，继续优化投研体系，充分利用内外部资源，不断提升团队投资能力和风险管理能力，在日益复杂、多变的市场环境中稳步提高投资业绩。为进一步提升公司在自营业务领域的竞争力，公司计划在风险可控的前提下适度扩大投资交易业务规模，本次拟用于该项的募集资金规模不超过30亿元。

（二）扩大融资融券业务规模

融资融券业务是证券公司发挥金融机构中介角色的重要体现，也是服务客户投融资综合需求的重要业务品种，不仅可以支持稳定的利息收入、平稳业务利差，同时可以带来潜在的经纪业务及其他产品的创新机会，已成为证券公司服务重要客户、增加客户粘性的有力手段。截至2020年9月末，公司融资融券本金余额164.37亿元，存在一定提升空间。

融资融券业务风险较为可控且收益相对稳定，对于提高证券公司的盈利水平、改善证券公司的盈利模式具有重大意义。公司计划进一步扩大公司融资融券业务规模，提升公司证券金融服务能力，本次拟用于该项的募集资金规模不超过30亿元。

（三）增加对子公司投入

公司拟增加对全资子公司的投入，包括对从事另类投资子公司及私募投资基金管理子公司的资本金投入。东兴证券投资有限公司为公司开展另类投资业务的全资子公司，东兴资本投资管理有限公司为公司提供私募基金管理服务的全资子公司，为了进一步推进子公司发展，公司将根据业务发展需要，加大对上述全资子公司的投入，增强其资本实力，打造一流、专业化的子公司，为客户提供综合、专业的一站式金融服务，实现公司收入多元化，推动公司全面发展。本次拟用于该项的募集资金规模不超过5亿元，其中东兴证券投资有限公司增资不超过4亿元，东兴资本投资管理有限公司增资不超过1亿元。

（四）其他营运资金安排

随着我国宏观经济结构性改革的不断发展与资本市场的快速变革，未来证券行业发展空间广阔。公司将密切关注市场行情变动、监管政策变化和行业发展机遇，结合公司战略发展目标和实际情况，合理配置本次发行募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。公司本次拟用于该项的募集资金规模不超过5亿元。

五、结论

综上所述，公司本次非公开发行A股股票有利于增强公司资本实力，促进公司更好实现战略目标定位，巩固提升公司行业地位；有助于公司全面提升风险抵御能力；有利于增强公司综合竞争实力，提升公司服务实体经济能力。同时，本次非公开发行符合相关法律法规及规范性文件规定的条件，亦符合现行政策的要求和国家产业政策导向。本次非公开发行有利于增强公司业务规模及综合实力，提升公司持续盈利能力和全面风险抵御能力，为公司未来实现战略目标定位提供有力支撑，实现公司整体价值和股东利益最大化。因此，公司本次非公开发行是必要的，亦是可行的。

公司代码：601198 公司简称：东兴证券

东兴证券股份有限公司

非公开发行A股股票预案

二O二一年二月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

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