（上接121版）

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标的公司不同类别设备折旧年限如下表格所示：

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标的公司的固定资产折旧计提政策符合会计准则的规定，符合对象公司的内部固定资产管理规定。

经查询PCB行业上市公司不同类别设备折旧年限情况如下：

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经查询PCB行业上市公司不同类别设备残值率情况如下：

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经与PCB同行业上市公司相比，标的公司不同类别设备的折旧年限并无显著差异，标的公司的净残值较为谨慎。

综上所述，标的公司各类固定资产折旧计提充分、合理。

（三）此次购入的固定资产预计的产能、计算方法，及与固定资产的匹配关系；

1、产能计算方法及此次购入的固定资产预计产能、计算方法

标的公司从事挠性印制电路板（FPC）的研发、生产和销售及印制电路板的表面贴装（SMT），其生产工艺由RTR激光、RTR等离子、RTR镀铜等9个步骤构成，对象公司根据自身生产工艺及瓶颈工序，将RTR镀铜作为制约其自产产能的重要工艺节点，对象公司产能由瓶颈工序镀铜设备的处理能力进行确定，其产能计算公式为：

年产能（平米）=镀铜设备（台）×3千枚（日/台）×150平方米/千枚×300个工作日（一年按300个工作日计算）。

本次购入的固定资产清单中，共2台镀铜设备，年产能共为27万平方米。

2、产能与固定资产的匹配关系

上市公司此次购入的标的公司固定资产主要包括机械设备、家具器具、电子设备、模具等，其对应生产线的瓶颈工序及每台设备的产能未发生变化，产能与镀铜设备数量相匹配。

（四）未来公司利用上述设备实现生产是否存在技术、专利、人员等相关困难或障碍；

上市公司已于2016年在龙南骏亚设立FPC事业部，经过多年的发展，上市公司已经储备了一定的FPC生产技术、专利及人员，2020年上半年，上市公司FPC收入为1.16亿元，上市公司具有利用此次交易获得的相关设备的能力，不存在技术、专利、人员等相关困难或障碍。

上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第五节 标的资产情况·七、标的资产固定资产及产能情况”对上述内容进行了补充披露。

（五）独立财务顾问核查意见。

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司已披露对象公司FPC业务固定资产情况。对象公司固定资产折旧计提政策符合会计准则的规定，折旧费用的计提充分、合理；

2、此次购入固定资产预计可以形成一定规模的产能，与固定资产具有匹配关系；

3、未来上市公司利用此次交易涉及的固定资产生产不存在技术、专利及人员困难或障碍。

五、预案披露，标的公司自身不进行直接销售，主要是通过关联公司接受客户订单，关联公司再将订单下发给住友电工，住友电工销售给关联公司。

请公司补充披露：（一）标的公司主要供应商、产品终端主要客户情况；（二）交易后的盈利模式，是否存在保留或变更原有盈利模式的困难；（三）标的资产是否具有独立性，是否与关联方存在供应商或客户依赖情况，关联方销售如何保证定价公允性；（四）交易完成后标的资产是否存在现有大客户流失的风险，以及公司的应对措施。请财务顾问发表意见。

回复如下：

（一）标的公司主要供应商、产品终端主要客户情况；

1、标的公司主要供应商情况

根据对象公司提供的未经审计的数据，最近两年一期，标的公司向主要供应商采购的金额占其采购总额的比例均在80%以上。标的公司主要供应商有SEPH、深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司、锅林（上海）贸易有限公司深圳分公司、深圳富骏材料科技有限公司、奥田高机能电材贸易（深圳）有限公司等。标的公司向主要供应商采购的产品主要情况如下所示：

金额单位：万元

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SEPH成立于1995年，注册资本64,800万港币，为住友电气工业株式会社全资子公司，也是对象公司唯一股东，主营业务为销售住友电气集团产品，报告期内对象公司FPC业务原材料主要通过SEPH向原材料生产商采购；深圳市腾鑫精密电子芯材科技有限公司，成立于2005年11月，注册资本5,000万元，位于广东深圳；锅林（上海）贸易有限公司深圳分公司是日本锅林株式会社在深圳的贸易商，其为知名的日本FPC药水供应商；深圳富骏材料科技有限公司，成立于2007年5月，注册资本1,250万美元，位于广东深圳，为国内知名的金盐供应商；深圳市瑞迅达工业有限公司，成立于2004年12月，注册资本100万元，位于广东深圳；斗山电子(深圳)有限公司成立于2005年2月，注册资本200万港元，位于广东深圳，主要从事挠性覆铜板贸易；奥田高机能电材贸易(深圳)有限公司成立于2013年6月，注册资本250万人民币，为株式会社奥田在广东深圳的贸易公司。

2、标的公司产品终端主要客户

标的公司产品广泛应用于各种电子元器件和终端产品。标的公司产品下游应用涵盖消费电子、信息通讯、存储器、传感器、控制器等诸多领域，标的公司产品主要销售给关联方，穿透到终端客户主要包括客户A、客户B、客户C、客户D、客户E、客户F、客户G等。标的公司向主要终端客户销售的产品主要情况如下所示：

金额单位：万元

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对象公司上述FPC业务终端客户中，客户A业务将转移至住友集团其他公司，住友集团正在协助标的公司完成其他终端客户认证及订单引入，但标的公司能否通过该类终端客户认证、订单量能否保持稳定存在不确定性。若重组完成后标的公司未能取得终端客户认证或上市公司不能较好地运营标的公司，可能导致现有终端客户流失，从而对标的公司经营产生较大不利影响。

上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第五节 标的资产情况·五、标的资产主要客户及供应商情况”对上述内容进行了补充披露。

（二）交易后的盈利模式，是否存在保留或变更原有盈利模式的困难；

1、交易标的目前的盈利模式

标的公司主要从事FPC研发、生产及销售。本次交易前，标的公司不直接对外销售，主要由SEPH等关联公司进行客户认证及订单获取，再将订单外发给标的公司；标的公司向SEPH等其他原材料供应商采购原材料，并根据订单要求进行定制化生产，并将FPC成品销售给SEPH等关联公司，从中赚取利润。

2、交易标的在本次交易后的盈利模式

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，具备独立的运营能力。销售方面，标的公司将在SEPH的配合下完成终端客户认证，逐步变更为直接面向终端客户进行销售；采购方面，标的公司将逐步变更为直接向供应商采购原材料。在终端客户认证完成前，标的公司仍需通过SEPH等原关联方向终端客户提供产品，SEPH等原关联方在交易中将留存合理的利润。

上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第五节 标的资产情况·四、主营业务发展情况·（二）标的公司主营业务情况·3、盈利模式介绍”对上述内容进行了补充披露。

（三）标的资产是否具有独立性，是否与关联方存在供应商或客户依赖情况，关联方销售如何保证定价公允性；

1、标的资产是否具有独立性

（1）本次交易前标的资产业务方面对关联方有依赖

本次交易完成前，标的资产为对象公司的FPC业务，对象公司为SEPH全资子公司，对象公司资产、人员、财务、机构具有独立性；在业务方面，由于标的资产定位为SEPH生产制造基地，其订单来源于SEPH等关联方，不直接对外接单，且对象公司主要材料通过SEPH采购，因此，对象公司对关联方存在供应商或客户依赖。

（2）本次交易后标的资产具有独立性

业务独立：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，不再受SEPH控制。当原对象公司终端客户认证完成后，标的公司将直接对外采购、销售，业务方面不再对住友集团存在供应商或客户依赖，具有独立性。

资产独立：本次交易完成后，标的公司拥有独立的办公、研发、生产经营及生活场所，具备独立开展业务所必需的人员、资金、专利、技术、设备和配套设施等，独立于对象公司、SEPH；

人员独立：标的公司分立后，原对象公司员工劳动合同分别由分立后的电子线公司、标的公司继续履行，本次交易完成后，标的公司员工从标的公司领取薪酬，与住友集团其他主体保持独立；

财务独立：本次交易完成后，标的公司具有独立的财务部门，财务人员独立，拥有独立的财务体系，不存在与住友集团其他主体共同核算，共用账户等情形，标的公司财务独立。

机构独立：本次交易完成后，标的资产将根据《公司法》等法律法规和《公司章程》等设立董事会、监事会等机构，建立、健全内部经营管理机构，独立运营。

2、标的资产关联交易情况

（1）标的资产关联销售情况

最近两年及一期，出于对象公司战略定位、贸易便捷性、规模化销售考虑，标的资产主要业务通过SEPH等关联方向终端客户提供产品，与关联方之间一般按照终端价格的95%左右进行结算。

（2）标的资产关联采购情况

最近两年及一期，对象公司出于交易便利性、原料一致性、规模性采购等因素考虑，主要原材料主要通过SEPH进行采购，对象公司采购价格在关联方采购价格基础上加成5%左右。

①标的资产与住友集团关联交易情况

A、关联销售

根据对象公司提供的未经审计数据，最近两年及一期，标的资产向关联方销售情况如下：

单位：万元

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标的资产与关联方定价一般为终端客户价格的95%左右，标的资产与关联方之间的差价为正常贸易价差，为关联方公司维系日常运转留存的必要收益，交易价格公允。

B、关联采购

根据对象公司提供的未经审计数据，最近两年及一期，标的资产通过关联方采购情况如下所示：

单位：万元

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标的资产与关联方定价原则为SEPH采购价格加成一定比例，一般加成比例为5%，标的资产与关联方之间的采购差异为正常贸易价差，公司关联采购定价公允。

②收购完成后标的资产独立经营，对原关联方不存在重大依赖

本次交易完成后，标的资产具备独立的研发、生产、销售、采购体系，标的公司独立经营，逐步实现直接向终端客户销售，直接向供应商采购，不再通过SEPH等原关联方进行销售与采购，对关联方不具有依赖。

公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第五节 标的资产情况·十、标的资产独立性及关联交易”对上述内容进行了补充披露。

（四）交易完成后标的资产是否存在现有大客户流失的风险，以及公司的应对措施；

1、交易完成后标的资产存在现有大客户流失风险

公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第九节 风险因素·二、标的资产的经营风险”进行风险提示如下：

“最近两年及一期，对象公司FPC业务收入直接来源于SEPH等关联方，对象公司通过关联方间接为终端客户提供产品。对象公司FPC业务终端客户中，客户A业务将转移至住友集团其他公司，住友集团正在协助标的公司完成其他终端客户认证及订单引入，但标的公司能否通过该类终端客户认证、订单量能否保持稳定存在不确定性。若重组完成后标的公司未能取得终端客户认证或上市公司不能较好地运营标的公司，可能导致现有终端客户流失，从而对标的公司经营产生较大不利影响。”

2、公司针对大客户流失风险的应对措施

（1）与现有终端客户保持紧密合作关系

本次交易前，对象公司FPC业务订单主要通过住友集团内关联方承接，本次交易完成后标的公司将在交易对象的协助下完成终端客户的认证，由标的公司直接承接客户订单。标的公司承继了对象公司FPC设备、生产管理人员和生产工艺技术，能够继续为客户提供优质的产品与服务。

（2）抓住市场发展机遇，积极开拓新客户

在电子产业发展带动下，全球FPC产值不断提升，市场需求逐年增加，FPC仍具备强劲的增长动力。根据Prismark数据预测，到2024年FPC市场需规模将达到144亿美元。当前上市公司FPC业务已初具规模，本次交易完成后，标的公司与上市公司可产生较强的协同效应，有助于提升上市公司FPC业务开拓能力，上市公司将抓住市场机遇，积极开拓新客户。

（3）增强产品研发，持续提高产品品质，更好地服务于客户

本次交易完成后，上市公司将通过整合研发、工艺等优势资源，持续提高FPC技术水平及产品稳定性，为客户提供更优质的产品及服务，进一步增强客户对标的公司产品的认可，提高客户粘性。

综上，经过长期的积累，标的公司FPC产品已经受到众多知名客户的认可，具有一定的客户粘性，本次交易完成后能够继续为该类客户提供优质的产品与服务。上市公司将进一步整合研发能力、提高研发技术水平、提升产品稳定性，更好地为客户服务。同时，上市公司将积极开拓新客户，降低客户流失的风险。

公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第五节 标的资产情况·五、标的资产客户及供应商情况·（一）客户情况”对上述内容进行了补充披露。

（五）独立财务顾问核查意见。

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司已补充披露标的公司主要供应商、终端客户情况；

2、交易双方已经就客户导入达成初步意向，本次交易完成后盈利模式变更不存在较大困难；

2、本次交易前，标的资产在业务方面未完全独立，本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，具有独立性，不存在对原住友集团相关关联方重大依赖的情况，标的公司与住友集团相关交易以市场定价为基础，定价公允；

3、交易完成后标的公司存在一定的客户流失风险，上市公司已补充披露相关风险。上市公司将采取与现有客户保持紧密合作、开拓新客户、加大研发等方式降低客户流失的风险。

六、预案披露，本次交易将快速提升公司FPC产能。

请公司结合管理经验和能力等，补充披露对标的公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面的整合方案，是否具有整合困难，能否实现有效控制。同时，请公司结合现金流及债务情况，说明本次收购资金来源，对公司日常资金使用及偿债压力的影响，及应对措施。请财务顾问发表意见。

回复如下：

（一）对标的公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面的整合方案

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司拟在资产、业务、人员、机构、财务等方面与其进行整合，并制定如下整合措施：

1、资产方面

本次交易完成后，标的公司将保留独立法人地位，享有独立法人财产权利，其资产保持独立，但未来标的公司重要资产的购买与处置、对外投资、对外担保等事项将循照上市公司相关治理制度履行相应程序。为增强上市公司和标的公司的综合竞争力，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况，进一步优化公司资源配置，提高资产利用率。

2、业务方面

本次交易完成后，标的公司的FPC业务将并入上市公司业务体系，上市公司FPC产能将迅速提升。同时上市公司将把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展，提升在国内FPC领域的综合竞争力，实现主营业务的协同和业绩的快速增长。

3、人员方面

为保证收购完成后标的公司保持稳定运营，标的公司员工与标的公司之间签订的原劳动合同继续有效，原劳动合同由标的公司继续履行，同时上市公司承诺2年内不对原FPC业务员工劳动合同内容进行实质变更且不主动裁员。上市公司将保持标的公司人员基本稳定，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。

4、机构方面

本次交易完成后，标的公司现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将进一步完善标的公司内部管理制度，促进标的公司管理稳定及规范运行。

5、财务方面

本次交易完成后，上市公司将委派经验丰富的财务管理人员至标的公司，在财务上对其实行统一管理，将标的公司纳入上市公司财务管理体系中，不断规范标的公司财务核算运作，降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。

（二）是否具有整合困难，能否实现有效控制；

本次交易完成后，对象公司FPC业务将并入上市公司业务体系，能够与上市公司通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展。同时，标的公司现有组织架构与管理层保持基本稳定，团队人员具有稳定性。标的公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面不存在重大变动，整合难度较低。

本次交易前，SEPH持有对象公司100%股权，为其控股股东，交易双方已就未分配利润及过渡期间的损益归属等事项做出安排，预计交易完成后上市公司能够对标的公司实现有效控制。

上市公司将改进标的公司治理架构，对业务进行整合，对标的公司进行充分的财务监管，在关键财务岗位派驻相关人员，并保持现有管理层和经营团队的稳定。此外，上市公司已具有成功收购的经验（2019年重大资产重组收购深圳牧泰莱及长沙牧泰莱）。因此，上市公司在本次交易完成后可实现对标的公司的有效控制。

上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第二节 本次交易概述·五、本次交易后整合方案”对上述内容进行了补充披露。

（三）本次收购资金来源，对公司日常资金使用及偿债压力的影响，及应对措施；

1、本次收购资金来源

本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照约定进行支付，以保证交易成功。

本次交易的基础定价为9,600万元。截至2020年12月31日，上市公司货币资金为19,133.00万元，银行授信余额为27,087.00万元。

2、对公司日常资金使用及偿债压力的影响、应对措施

截至2020年9月30日，上市公司流动资金为115,147.24万元，流动负债为151,276.13万元，流动比率为0.76，本次交易对上市公司日常资金使用有一定影响。2019年及2020年1～9月上市公司主要财务数据如下：

金额单位：万元

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上市公司不排除通过银行贷款筹集部分资金。假设贷款占交易总价的比例分别为30%或50%，贷款期限为1年，1年期贷款基准利率为4.35%。贷款利息情况及资产负债率变动情况如下表所示：

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注：资产总额=上市公司2020年9月30日资产总额+贷款金额；负债总额=上市公司2020年9月30日负债总额+贷款金额，假设资产负债率不考虑利息影响。

由上表，预期收购完成后，收购相关借款利息不会对公司偿债造成较大压力；上市公司资产负债率相较于2020年9月末资产负债率61.61%略有上升，但上升幅度较小，不会对上市公司正常生产经营及偿债造成较大影响。

综上所述，上市公司使用自有资金、自筹资金支付现金对价对自身日常资金使用及偿债能力影响较小。从长期来看，基于标的公司的客户、产品优势及本次交易完成后与上市公司的协同效应，预计上市公司的资产质量、盈利能力、抗风险能力将进一步增强。本次现金支付安排不会对公司正常生产经营及偿债能力造成重大不利影响。

上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“重大事项提示·四、资金筹措及偿债风险”及“第二节 本次交易概述·一、本次交易的方案·（六）资金来源”对上述内容进行了补充披露。

（四）独立财务顾问核查意见。

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司已形成对标的公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面的整合方案，预计整合难度较低，本次交易完成后上市公司能够实现对标的公司的有效控制；上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式支付本次收购对价，预计不会对公司正常资金使用及偿债能力造成重大不利影响。

七、请公司补充披露：（一）标的资产排污许可期限，到期后续期是否存在法律障碍；（二）标的资产近三年环保投入情况，报告期内排放的主要污染物、排放量及达标情况，是否存在未披露的环保事故或环保部门处罚，并充分提示风险；（三）标的资产报告期内是否存在停产情况，如是请说明停产原因、停产期间及对经营的影响，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

回复如下：

（一）标的资产排污许可期限，到期后续期是否存在法律障碍；

对象公司持有深圳市生态环境局宝安管理局核发的排污许可证（证书编号：91440300550306880A001V），有效期限自2019年11月08日至2022年11月07日止。

根据《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》的规定：

“第二十九条 核发环保部门应当对排污单位的申请材料进行审核，对满足下列条件的排污单位核发排污许可证：

（一）依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见，或者按照有关规定经地方人民政府依法处理、整顿规范并符合要求的相关证明材料；

（二）采用的污染防治设施或者措施有能力达到许可排放浓度要求；

（三）排放浓度符合本办法第十六条规定，排放量符合本办法第十七条规定；

（四）自行监测方案符合相关技术规范；

（五）本办法实施后的新建、改建、扩建项目排污单位存在通过污染物排放等量或者减量替代削减获得重点污染物排放总量控制指标情况的，出让重点污染物排放总量控制指标的排污单位已完成排污许可证变更。

第四十六条 排污单位需要延续依法取得的排污许可证的有效期的，应当在排污许可证届满三十个工作日前向原核发环保部门提出申请。

第四十八条 核发环保部门应当按照本办法第二十九条规定对延续申请材料进行审查，并自受理延续申请之日起二十个工作日内作出延续或者不予延续许可决定。作出延续许可决定的，向排污单位发放加盖本行政机关印章的排污许可证，收回原排污许可证正本，同时在全国排污许可证管理信息平台上公告。”

综上，在目前生产条件、生产状况持续不变的情况下，标的资产按照《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》的规定提交相关材料，申请延续排污许可证不存在法律障碍。

（二）标的资产近三年环保投入情况，报告期内排放的主要污染物、排放量及达标情况，是否存在未披露的环保事故或环保部门处罚，并充分提示风险；

1、近三年环保投入情况

标的资产2018年至2020年，环保投入包括环保设施投入及日常环保费用，其中日常环保费用包括污水处理费、排污费、环保设施运行费等，具体投入情况如下：

金额单位：万元

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2、报告期内排放的主要污染物、排放量及达标情况

对象公司在报告期内排放的主要污染物、排放量及达标情况如下：

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3、是否存在未披露的环保事故或环保部门处罚，并充分提示风险

（1）环保处罚

报告期，标的资产存在环保处罚，具体情况如下：

深圳市生态环境局于2019年4月1日对对象公司做出了《行政处罚决定书》（深环罚字[2019]第005号），以对象公司危险废物贮存场所未悬挂危险废物识别标志的行为违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十二条的规定，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（一）项及《深圳市环境行政处罚裁量权实施标准（第五版）》第八章§8.2.1裁量标准，对对象公司处以罚款人民币壹万元整。

根据《深圳市环境行政处罚裁量权实施标准（第五版）》第六十二条规定，不设置危险废物识别标志的，处一万元以上十万元以下的罚款。对象公司因危险废物贮存场所未悬挂危险废物识别标志而被处罚1万元，属于较低档次处罚，且对象公司已缴纳了罚款并完成了整改。上述处罚不属于重大行政处罚，不影响标的公司的生产，也不会对本次交易产生重大不利影响。

除上述环保处罚外，报告期对象公司不存在未披露的其他环保事故或环保处罚。

上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第五节 标的资产基本情况·九、标的资产环保情况”对上述排污许可、环保投入、环保处罚等内容进行了补充披露。

（2）充分提示风险

上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“重大风险提示·八、环保风险”及“第九节 风险因素·二、标的资产的经营风险·（三）环保风险”充分提示风险如下：

“FPC的生产过程涉及到电镀、蚀刻等工序，会产生废水、废气及固体废弃物，生产过程对环保的要求较高。随着国家对环境保护的日益重视，相关部门可能会制定更加严格的环保标准。尽管对象公司在生产运营中能够积极配合当地环保部门履行环保义务，投入相应资金、人力完善环保设施、提高环保能力，并制定了相应的环保制度，但鉴于环境保护监管趋严，若对象公司未按照环保相关规定开展业务或在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求，仍可能面临受到环保处罚的风险。”

（三）标的资产报告期内是否存在停产情况，如是请说明停产原因、停产期间及对经营的影响，并充分提示风险；

标的资产报告期内不存在停产的情况。

（四）独立财务顾问核查意见。

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的资产排污许可证期限为自2019年11月08日至2022年11月07日，到期后申请延续排污许可证不存在法律障碍；

2、标的公司报告期污染物排放达标；上市公司已补充披露报告期标的资产环保处罚情况，报告期标的资产不存在其他未披露的环保事故或环保处罚；上市公司已充分提示相关风险。

3、报告期标的资产不存在停产的情况。

八、根据预案，住友电工的主要生产经营及办公场所为租赁房屋，租赁期限至2022年9月10日，若租赁合同无法变更或无法续租则对标的公司产生不利影响。

请公司补充披露：（一）标的公司租赁生产经营房屋的主要用途，标的公司开展业务是否对该房屋存在重大依赖；（二）若现有合同无法变更或无法续租，公司是否能够采取有效应对措施保障生产经营。请财务顾问发表意见。

回复如下：

（一）标的公司租赁生产经营房屋的主要用途，标的公司开展业务是否对该房屋存在重大依赖；

对象公司租赁生产经营房屋的主要情况如下：

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标的公司主要从事FPC业务，使用上表中的厂房A，若现有合同无法变更或无法续租，标的公司进行搬迁将发生搬迁成本，相关手续办理时间存在不确定性，将对标的公司生产经营造成一定的不利影响，因此，标的公司开展业务对上述租赁房屋有一定依赖，但不构成重大依赖。

（二）若现有合同无法变更或无法续租，公司是否能够采取有效应对措施保障生产经营；

根据租赁合同的约定，分立后由标的公司承租并使用的厂房A的租赁期限为2020年8月1日至2022年9月10日。若标的公司在租期届满前四个月向出租方提出书面续租申请将享有优先承租权。但若现有合同无法变更或无法续租，标的公司进行搬迁将发生搬迁成本，将对标的公司生产经营会造成一定的不利影响。

公司将采取以下应对措施应对标的公司租赁厂房变动的风险：

1、积极续租现有房产

若标的公司在租期届满前四个月向出租方提出书面续租申请将享有优先承租权。对象公司自设立以来，一直承租该厂房，对象公司与出租方保持良好的合作关系。上市公司、对象公司及分立后的标的公司将与出租方充分沟通，积极续租现有房产。

2、租赁替代房屋

深圳市宝安区内工业厂房较多，租赁市场成熟，价格公允透明，标的公司寻找替代厂房的难度较小。若标的公司现有合同无法变更或无法续租，可通过寻找替代厂房保障生产经营的可持续性。

3、搬迁至上市公司的珠海基地

上市公司的全资子公司珠海市骏亚电子科技有限公司（以下简称“珠海骏亚”）已取得坐落于珠海市富山工业园规划医药路东侧、规划产城中路南侧编号为珠富土储工2020-11号的国有建设土地使用权，该宗地总用地面积占120,949.70平方米，目前珠海骏亚厂房基础工程已开工建设。若标的公司现有合同无法变更或无法续租，在珠海骏亚厂房建成后，可将标的公司生产线整体搬迁至公司珠海基地。

上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第五节 标的资产基本情况·八、标的资产租赁房产情况”对上述内容进行了补充披露。

（三）独立财务顾问核查意见。

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司租赁生产经营房屋用于生产，标的公司开展业务对现有租赁房屋不存在重大依赖；

2、若标的公司现有合同无法变更或无法续租，公司具有足够的措施保障正常的生产经营。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

2021年2月3日

附件：固定资产清单

金额单位：万元

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