深圳市宇顺电子股份有限公司

2021-02-04 来源：上海证券报

（4）标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

因此，公司监事会认为，本次交易符合《管理办法》第四十三条的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。

十三、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳女士对本议案回避表决。

经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：

1、本次交易的标的资产为前海首科100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

2、本次交易行为涉及的有关上市公司及交易对方各自股东会/股东大会等审批事项，已在《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对审批风险做出了特别提示；

3、公司本次交易拟购买的标的资产为前海首科100%股份，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；

4、本次交易完成后，前海首科将成为公司的全资子公司。本次交易有利于提高公司资产的完整性，且不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

5、本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，能进一步优化公司资产结构，有利于公司的可持续发展，且不会影响公司的独立性；不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，符合公司和全体股东的利益。

综上，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。

十四、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳女士对本议案回避表决。

经审议，公司监事会认为，根据本次交易的方案，经对照相关法律的规定并结合公司实际情况进行自查论证，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不构成《管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。

十五、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳女士对本议案回避表决。

本次交易相关主体（包括公司、标的公司及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产出售提供服务的中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重大资产出售相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，公司监事会认为，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。

十六、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司股价波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》；

本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳女士对本议案回避表决。

因筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司股票于2021年1月21日开始停牌。剔除同行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计跌幅超过20%，股票价格波动达到中国证券会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。

十七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》；

根据《管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

经审议，公司监事会认为，公司在本次交易前12个月内未发生重大资产购买、出售资产的交易行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会同意控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳女士对本议案回避表决。

本次交易完成前，公司控股股东中植融云直接持有公司20.42%股份，控股股东中植融云及其一致行动人中植产业投资有限公司（以下简称“中植产投”）合计控制的股份比例为32%，超过30%。根据本次交易的交易方案，中植融云拟认购本次募集配套资金公司新发行的全部股份。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

中植融云及其一致行动人中植产投已承诺：中植融云及中植产投在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不转让；中植融云通过本次认购本次募集配套资金取得的公司股份自该等股份上市之日起36个月不转让或解禁。中植融云及中植产投持有的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。

中植融云及其一致行动人中植产投就其持有的上市公司股份的锁定承诺符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于发出要约增持公司股份的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议同意中植融云及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

公司监事会同意公司董事会提请股东大会审议同意中植融云免于以要约方式增持公司股份。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。

深圳市宇顺电子股份有限公司

监事会

二〇二一年二月四日

证券代码：002289 证券简称：ST宇顺公告编号：2021-009

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于披露重组预案的一般风险提示

暨股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2021年1月21日开市起停牌，具体内容详见公司于2021年1月21日在选定信息披露媒体上刊登的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2021-004）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2021-005）。

2021年2月3日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体情况详见公司于2021年2月4日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2021年2月4日开市起复牌。鉴于本次交易涉及的审计、估值等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、估值工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。

本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司选定的信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇二一年二月四日

证券代码：002289 证券简称：ST宇顺公告编号：2021-010

深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组履行法定程序

的完备性、合规性

及提交的法律文件的有效性的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的相关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2021年1月21日开市起停牌，公司分别于2021年1月21日、2021年1月28日对外披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2021-004）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2021-005）。

2、公司就本次交易事宜进行内部初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内，与聘请的证券服务机构签署了保密协议，并做好内幕信息知情人登记工作。

3、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大资产重组事项交易进程备忘录》，并经相关人员签字确认。

4、公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案及相关文件。

5、公司在本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内的股票价格累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。内幕信息知情人及其直系亲属进行了自查，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请核查了内幕信息知情人及其直系亲属持有公司股份及股份变更的情况。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的文件及相关各方出具的自查报告，在本次重大资产重组事项申请停牌前6个月至本次重大资产重组报告书披露之前一日期间，本次交易的相关各方中知悉本次交易相关内幕信息的人员，以及该等人员的直系亲属，均不存在利用公司本次交易的内幕信息买卖公司股票的情形，也不存在泄露本次交易内幕信息或者委托、建议他人利用本次交易内幕信息买卖公司股票的情形。

6、2021年2月3日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事就相关议案回避表决，并履行了信息披露程序。独立董事对本次交易有关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易尚需履行的程序如下：

（1）本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案；

（2）相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序；

（3）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，包括豁免中植融云及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；

（4）本次交易获得中国证监会的核准；

（5）就本次交易向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者集中反垄断申请并获得通过（如需）；

（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准、核准（如需）。

综上，公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于公司本次交易提交的法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的相关法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

综上所述，公司董事会认为：公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完整，符合有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，本次所提交的法律文件合法有效。

特此说明。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇二一年二月四日

证券代码：002289 证券简称：ST宇顺公告编号：2021-011

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会关于公司股价波动未达到

《关于规范上市公司信息披露

及相关各方行为的通知》

第五条相关标准的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

公司董事会对公司股票价格波动是否达到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准进行了核查，现说明如下：

公司于2021年1月21日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2021-004），该公告属于可能对公司股价产生较大波动的敏感信息，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2021年1月21日开市起停牌。

公司在有关本次交易的敏感信息公布前20个交易日内（2020年12月22日至2021年1月20日），公司股票价格波动数据如下：

■

由上表可知，公司股价在上述期间内跌幅为10.56%，在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票累计跌幅分别为17.10%和20.77%。在剔除同行业板块影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计跌幅超过20%，股票价格波动达到中国证券会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次交易的初步磋商过程中，立即采取了必要且充分的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，公司与聘请的相关中介机构均签署保密协议，相关交易谈判过程及时编制并签署《重大资产重组事项交易进程备忘录》。公司自申请停牌后，立即对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖上市公司股票的情况进行了自查，并将内幕知情人名单和自查情况上报深圳证券交易所。

深圳证券交易所和中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险，公司已在《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中充分揭示相关风险，详见“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（二）交易被暂停、中止或终止的风险”。提请投资者关注相关风险。

特此说明。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二○二一年二月四日

证券代码：002289 证券简称：ST宇顺公告编号：2021-012

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于本次交易前12个月内购买、

出售资产情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

公司在本次交易前12个月内未发生重大资产购买、出售资产的交易行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。

特此说明。

深圳市宇顺电子股份有限公司

二○二一年二月四日

证券代码：002289 证券简称：ST宇顺公告编号：2021-013

深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组相关主体

不存在依据

《关于加强与上市公司重大资产重组

相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司

重大资产重组情形的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行了审慎分析，现说明如下：

经核查，本次交易相关主体（包括公司、标的公司及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

特此说明。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇二一年二月四日

证券代码：002289 证券简称：ST宇顺公告编号：2021-014

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于公司前十大股东持股情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2021年1月21日起停牌，具体内容详见公司于2021年1月21日披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2021-004）。

根据相关规定要求，公司现将筹划重大资产重组停牌前一个交易日（2021年1月20日）的前十大股东的名称及持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数等情况披露如下：

1、股东总人数：截至2021年1月20日，公司股东总数为9,969户。

2、截至2021年1月20日，前十大股东持股情况如下：

■

3、截至2021年1月20日，前十大流通股股东持股情况如下：

■

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇二一年二月四日

证券代码：002289 证券简称：ST宇顺公告编号：2021-015

深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

关于本次重组不构成重组上市的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易前36个月，公司实际控制权未发生变更,公司的控股股东为中植融云（北京）企业管理有限公司，公司的实际控制人为解直锟先生。

为巩固上市公司控制权，上市公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司拟全额认购本次募集配套资金，并与公司签署了《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》。本次交易完成后，中植融云（北京）企业管理有限公司仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

特此说明。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇二一年二月四日

证券代码：002289 证券简称：ST宇顺公告编号：2021-016

深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组符合《关于

规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定》第四条规定的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“前海首科”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

公司董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，具体情况如下：

1、本次交易的标的资产为前海首科100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

特此说明。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇二一年二月四日

证券代码：002289 证券简称：ST宇顺公告编号：2021-017

深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组符合

《上市公司重大资产重组

管理办法》第十一条

和第四十三条规定的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

一、公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析，具体情况如下：

1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定进行了审慎分析，具体情况如下：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于公司增强独立性、避免同业竞争，由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后公司关联交易情况进行准确的定量分析，本次交易完成后，如果公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益；

2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。

特此说明。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇二一年二月四日

证券代码：002289 证券简称：ST宇顺公告编号：2021-018

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于本次重大资产重组采取的

保密措施和保密制度的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及公司内部相关制度的要求，筹划本次交易期间，公司已就本次交易制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，具体情况如下：

一、高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围

公司高度重视内幕信息管理，在本次交易涉及的交易披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

二、及时签订保密协议，积极履行内幕信息知情人登记管理

公司就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。公司与聘请的中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任，并按照深圳证券交易所的要求编写、整理重大资产重组事项交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。

三、督促内幕信息知情人履行保密义务

公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。公司已对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属进行了买卖公司股票的自查，并向中国证券登记结算有限责任公司申请核查知情人及其直系亲属的股票账户，确保没有内幕交易情形的出现。

综上，公司已经根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格的保密制度，采取了有效的保密措施，并及时与相关方签订了保密协议，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的行为。

特此说明。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二○二一年二月四日

证券代码：002289 证券简称：ST宇顺公告编号：2021-019

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

92版信息披露