上能电气股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
证券代码： 300827 证券简称：上能电气 公告编号：2021-004
上能电气股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知已于2021年2月1日以通讯、专人送达等书面方式通知全体董事。会议于2021年2月3日上午以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长吴强先生主持，本次会议的召开符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于公司及子公司开展远期结售汇及外汇期权业务的议案》；
经各位董事审议，一致同意公司及子公司自本次董事会审议通过之日起12个月内，开展外币金额累计不超过等值3,000万美元的远期结售汇及外汇期权业务。
公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司开展远期结售汇及外汇期权业务的公告》。（公告编号：2021-006）
表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.第二届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
上能电气股份有限公司董事会
2021年02月03日
证券代码： 300827 证券简称：上能电气 公告编号：2021-005
上能电气股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知已于2021年2月1日以通讯、专人送达等书面方式通知全体监事。会议于2021年2月3日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事4人，实际出席监事4人。董事会秘书陈运萍列席了本次监事会会议。会议由监事会主席刘德龙先生主持，本次会议的召开符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
经监事会审议，形成决议如下：
1.审议通过了《关于公司及子公司开展远期结售汇及外汇期权业务的议案》；
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司开展远期结售汇及外汇期权业务的公告》。（公告编号：2021-006）
表决结果：经审议，同意4票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1. 第二届监事会第十次会议决议。
特此公告。
上能电气股份有限公司监事会
2021年02月03日
证券代码：300827 证券简称：上能电气 公告编号：2021-006
上能电气股份有限公司
关于公司及子公司开展远期结售汇及外汇期权业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月3日召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司及子公司开展远期结售汇及外汇期权业务的议案》，同意公司及子公司自本次董事会审议通过之日起12个月内开展远期结售汇及外汇期权业务，开展远期结售汇及外汇期权业务的外币金额累计不超过等值3,000万美元（含本数）。现将有关情况公告如下：
一、远期结售汇及外汇期权业务概述
1.业务目的：随着公司出口业务的增加，公司境外销售的比例逐步提升，主要结算货币为美元等，汇率波动对公司生产经营会产生一定的影响。为降低汇率波动带来的风险和不利影响，公司拟与银行开展远期结售汇及外汇期权业务。公司开展远期结售汇、外汇期权业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作。
2.业务规模：不超过等值3,000万美元（含本数）。
3.业务方式：与具有远期结售汇及外汇期权业务经营资格的金融机构签订远期结售汇协议或外汇期权合同。
4.主要涉及币种：公司的远期结售汇及外汇期权业务只限于从事与公司实际经营业务所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元。
5.期限及实施方式：自本次董事会通过之日起12个月内有效。上述事项经董事会审议通过后，授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度内行使决策权、签署远期结售汇协议及外汇期权合同等相关事宜，包括但不限于品种的选择、交易对手的选择、金额和币种等，由财务部具体负责组织和实施。
6.资金来源：自有资金。
二、风险及应对措施
（一）风险
1.汇率波动风险：在汇率行情波动较大的情况下，若远期结售汇协议约定的汇率低于交割日实时汇率时，将造成汇兑损失，反之将会有汇兑收益。
2.内部控制风险：远期结售汇及外汇期权业务的交易专业性较强，可能会由于内部控制制度不完善造成风险。
3.回款预测风险：公司根据销售订单确定的回款时间预测回款，实际执行过程中，可能遇到应收款逾期，订单发生变更等情况造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。
4.法律风险：公司与金融机构签订远期结售汇、外汇期权业务协议，需严格按照协议要求办理业务，同时应当关注公司资金头寸等财务状况，避免出现违约情形造成公司损失。
（二）应对措施
1.为防止远期结售汇及外汇期权业务延期交割，公司将持续加强应收账款的管理，加强应收款的催收，从而避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠和违约的风险。
2.在签订远期结售汇及外汇期权业务合同时，严格按照公司预测的收汇期间和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有真实交易背景。
3.公司财务部和内审部作为公司相关责任部门，严格落实岗位职责，分级管控风险，在风险可控的条件下提高风险应对速度，不断完善风险应对制度和措施。
4.公司将选择结构简单、流动性强、风险可控的远期结售汇、外汇期权业务开展，并在授权额度范围内进行，严格控制其交易规模。公司选择的交易对手必须是经中国人民银行或银监会批准的具备远期结售汇及外汇期权业务经营资格的金融机构。
三、审议程序
（一）董事会意见
董事会认为：根据公司经营发展，公司开展远期结售汇及外汇期权业务，能够规避汇率波动带来的风险和不利影响。董事会同意公司在本次董事会审议通过之日起12个月内开展金额累计不超过等值3，000万美元（含本数）的远期结售汇及外汇期权业务。
（二）独立董事意见
经核查，公司开展远期结售汇及外汇期权业务是以公司生产经营需要为基础，目的是为了规避外汇市场汇率波动带来的风险和不利影响，符合公司业务拓展的需要。公司董事会审议该事项符合法律法规和公司内部控制制度的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事同意公司本次董事会审议通过之日起12个月内开展金额累计不超过等值3,000万美元（含本数）的外汇远期结售汇及外汇期权业务。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司开展外汇远期结售汇及外汇期权业务，主要目的是为了规避外汇市场汇率波动带来的风险和不利影响，熨平汇率波动给公司利润带来的不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。相关决策程序也符合法律法规和公司内部控制的相关规定，同意公司自本次董事会审议通过之日起，根据公司具体需要开展金额累计不超过等值3,000万美元（含本数）的外汇远期结售汇及外汇期权业务。
（四）中介机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟开展远期结售汇及外汇期权业务已通过公司第二届董事会第十五次会议审核通过，独立董事发表了明确同意的意见，符合法律法规和公司内部控制制度的相关规定，履行了必要程序。公司根据内部控制相关制度制定了切实可行的风险应对措施，相关风险可控。公司开展远期结售汇及外汇期权业务的目的是为了规避外汇市场汇率波动带来的风险和不利影响，熨平汇率波动给公司利润带来的不利影响，保荐机构对公司本次开展外汇远期结售汇及外汇期权业务的事项无异议。
四、备查文件
1.第二届董事会第十五次会议决议；
2.第二届监事会第十次会议决议;
3.独立董事意见；
4.兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司及子公司拟开展远期结售汇业务及外汇期权业务的核查意见；
特此公告。
上能电气股份有限公司董事会
2021年02月03日
兴业证券股份有限公司
关于上能电气股份有限公司及子公司
拟开展远期结售汇业务及外汇期权业务的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“上能电气”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对上能电气及其子公司拟开展远期结售汇及外汇期权业务等事项进行了专项核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、开展远期结售汇及外汇期权业务的背景与目的
随着公司出口业务的增加，公司境外销售的比例逐步提升，主要结算货币为美元等外币，汇率波动对公司生产经营会产生一定的影响。为规避汇率波动带来的风险和不利影响，更好地维护公司及全体股东地利益，公司拟开展远期结售汇业务及外汇期权业务。
二、远期结售汇及外汇期权业务的基本情况
1、主要涉及币种：公司的远期结售汇及外汇期权业务只限于从事与公司实际经营业务所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元。
2、业务规模及投入资金来源：根据实际需求情况，公司及子公司累计开展的远期结售汇业务总额不超过等值3,000万美元（含本数）。在上述额度范围内，资金循环滚动使用。资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
3、期限及授权：自本次董事会通过之日起12个月内有效。上述事项经董事会审议通过后，授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度内行使决策程序，签署远期结售汇协议及外汇期权合同等相关事宜，包括但不限于品种的选择、交易对手的选择、金额和币种等，由财务部具体负责组织和实施。
4、交易方式：与具有远期结售汇及外汇期权业务经营资格的金融机构签订远期结售汇协议或外汇期权合同。
三、远期结售汇及外汇期权业务的风险分析
1、汇率波动风险：在汇率行情波动较大的情况下，若远期结售汇协议约定的汇率低于交割日实时汇率时，将造成汇兑损失，反之将会有汇兑收益。
2、内部控制风险：远期结售汇及外汇期权业务的交易专业性较强，可能会由于内部控制制度不完善造成风险。
3、回款预测风险：公司根据销售订单确定的回款时间预测回款，实际执行过程中，可能遇到应收款逾期，订单发生变更等情况造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。
4、法律风险：公司与金融机构签订远期结售汇、外汇期权业务协议，需严格按照协议要求办理业务，同时应当关注公司资金头寸等财务状况，避免出现违约情形造成公司损失。
四、公司采取的风险控制措施
1、为防止远期结售汇及外汇期权业务延期交割，公司将持续加强应收账款的管理，加强应收款的催收，从而避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠和违约的风险。
2、在签订远期结售汇及外汇期权业务合同时，严格按照公司预测的收汇期间和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有真实交易背景。
3、公司财务部和内审部作为公司有关责任部门，严格落实岗位职责，分级管控风险，在风险可控的条件下提高风险应对速度，不断完善风险应对制度和措施。
4、公司将选择结构简单、流动性强、风险可控的远期结售汇、外汇期权业务开展，并在授权额度范围内进行，严格控制其交易规模。公司选择的交易对手必须是经中国人民银行或银监会批准的具备远期结售汇及外汇期权业务经营资格的金融机构。
五、履行的程序
公司于2021年2月3日召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展远期结售汇及外汇期权业务的议案》，同意公司及子公司开展总额不超过等值3,000万美元的远期结售汇业务及外汇期权业务。公司独立董事已发表明确同意意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次拟开展远期结售汇及外汇期权业务已通过公司第二届董事会第十五次会议审核通过，独立董事发表了明确同意的意见，符合法律法规和公司内部控制制度的相关规定，履行了必要程序。公司根据内部控制相关制度制定了切实可行的风险应对措施，相关风险可控。公司开展远期结售汇及外汇期权业务的目的是为了规避外汇市场汇率波动带来的风险和不利影响，熨平汇率波动给公司利润带来的不利影响，保荐机构对公司本次开展外汇远期结售汇及外汇期权业务的事项无异议。
保荐代表人：
唐 涛 余银华
兴业证券股份有限公司
2021年 02月03日
上能电气股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十五次会议审议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅相关议案资料后，我们对公司第二届董事会第十五次会议审议议案涉及的相关事项，发表以下独立意见：
1、《关于公司及子公司开展远期结售汇及外汇期权业务的议案》
经核查，公司开展远期结售汇及外汇期权业务是以公司生产经营需要为基础，目的是为了规避外汇市场汇率波动带来的风险和不利影响，符合公司业务拓展的需要。公司董事会审议该事项符合法律法规和公司内部控制制度的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事同意公司本次董事会审议通过之日起12个月内开展金额累计不超过等值3,000万美元（含本数）的外汇远期结售汇及外汇期权业务。
王高（签字）：
许瑞林（签字）：
祝祥军（签字）：
2021 年 02月03日
