中国银河证券股份有限公司

(上接28版)

（一）在将资金存放于财务公司前，应取得并审阅财务公司最近一个会计年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的报表，领导小组通过评估财务公司的业务与财务风险，出具风险评估报告。

（二）在发生金融业务期间，应定期取得并审阅财务公司的月报及经会计师事务所审计的年报，领导小组通过定期评估财务公司的业务与财务风险。

第七条 当财务公司出现存贷款等异常波动风险时，领导小组应及时向财务公司或监管机构了解信息，整理分析后形成书面报告递交董事会。对存贷款等风险，任何单位、个人不得隐瞒、缓报、谎报或者授意他人隐瞒、缓报、谎报。

第八条 公司在财务公司的金融业务应当严格按照有关法律、法规及监管部门对关联交易的相关规定履行决策程序和信息披露义务。

第四章 风险处置程序

第九条 公司在财务公司办理金融服务期间，财务公司出现下列规定的任一情形时，领导小组应立即启动风险处置程序，同时及时履行相应的临时信息披露义务：

（一）财务公司任何一个资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求；

（二）财务公司发生计提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（三）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（四）财务公司没有及时向银监会报备对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金50%或者该股东对财务公司出资额，受到银监部门通报或处罚；

（五）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

（六）财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

（七）财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

（八）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

第十条 风险处置程序启动后，领导小组应组织人员敦促财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，调查发生风险原因，分析风险的动态，同时，根据风险起因和风险状况，制定风险处置方案。风险处置方案应当根据风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。风险处置方案主要包括以下内容：

（一）成立应急处置小组，明确应急处置小组的组员名单及相关职责；

（二）明确各部门应采取的措施、应完成的任务以及应达到的目标；

（三）明确风险化解措施的组织实施方案，强调各部门应服从应急处置小组的统一指挥，各司其职，各负其责，切实履行相关职责；

（四）应急处置小组负责风险化解措施落实情况的督查和指导，确保以最快速度化解风险，保障公司资金安全。

第十一条 针对出现的风险，应急处置小组应与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。具体措施包括但不限于：

（一）暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金；

（二）立即卖出持有的国债或其他债券；

（三）对拆放同业的资金不论到期与否，一律收回；

（四）对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构以便及时收回贷款本息。

第五章 后续事项处理

第十二条 突发性风险平息后，领导小组要加强对财务公司的监督，要求财务公司增强资金实力，提高抗风险能力，重新对财务公司进行风险评估，适当调整存款比例。

第十三条 领导小组联合财务公司对突发性风险产生的原因、造成的后果进行认真分析和总结，吸取经验、教训，更加有效地做好风险的防范和处置工作。

第六章 附则

第十四条 本预案未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。

第十五条 本预案由公司董事会负责解释和修订。

第十六条 本预案自董事会审议通过之日起生效。

山东南山智尚科技股份有限公司董事会

2021年2月4日

山东南山智尚科技股份有限公司

与南山集团财务有限公司资金往来管理制度

为规范山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）的资金管理，严格执行中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，保证上市公司独立性，确保上市公司权益不受损害，结合南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的业务特点，特制定本制度：

一、“资金往来管理”是指上市公司在财务公司的所有的存款、日常结算资金及信贷资金管理。

二、上市公司选择财务公司作为其结算与存贷款服务的金融机构。财务公司负责上市公司日常的资金结算与清算往来。

三、上市公司董事应认真履行勤勉、忠实义务，充分认识对公司法人财产独立性、安全性所承担的主要责任，审慎进行上市公司在财务公司存款的有关决策，防止出现新增大股东占用上市公司资金问题。

四、上市公司应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估：

（一）关注财务公司是否存在违反《企业集团财务公司管理制度》规定的情况，重点关注财务公司的资产负债比例是否符合该制度第三十四条的规定要求。

（二）取得并审阅财务公司的资产负债表、损益表、现金流量表等定期财务报告，评估财务公司的业务与财务风险。上市公司将资金存放在财务公司期间，应定期取得财务公司的月报，经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报。

（三）不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。

（四）上市公司发生存款业务期间，应指派专人对存放在财务公司的资金风险情况进行评估，并在上市公司年报中披露。

五、上市公司为保障存款资金的安全性，应当制定风险处置预案，一旦财务公司出现下列任何一种情形，公司应及时采取全额或部分调出在财务公司的存款、暂停向财务公司存款、要求财务公司限期整改等风险应对措施，切实保证公司在财务公司的存款安全：

（一）财务公司任何一个资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理制度》第三十四条的规定要求；

（二）财务公司发生计提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（三）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（四）财务公司没有及时向银监会报备对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金50%或者该股东对财务公司出资额，受到银监部门通报或处罚；

（五）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

（六）财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

（七）财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

（八）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

六、上市公司因存放在财务公司的资金无法收回而造成实际损失的，将严肃查处，追究有关人员的责任，涉嫌刑事犯罪的，移送司法机关处理。

七、上市公司与财务公司的资金往来应当严格按照有关法律法规对关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。

八、如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门出台新的规定，上市公司将及时对本制度进行修订。

九、本制度由上市公司董事会负责解释。

山东南山智尚科技股份有限公司董事会

2021年2月4日

中国银河证券股份有限公司

关于山东南山智尚科技股份有限公司

关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，中国银河证券股份有限公司（简称“银河证券”或“保荐机构”）作为山东南山智尚科技股份有限公司（简称“南山智尚”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对公司本次关联交易事项进行了核查。具体情况如下：

一、公司应披露事项的基本情况

因日常生产经营需要，公司预计2021年与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）及其控制的关联方、 新南山国际控股有限公司（以下简称“新南山国际”）及其控制的关联方发生日常关联交易，并签署相关协议。具体预计情况如下：

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此外，为优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，公司预计2021年与南山集团下属南山集团财务公司（以下简称“财务公司”）发生关联交易，财务公司向公司提供相关金融服务，并签署相关协议。具体预计情况如下：

单位：万元

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二、保荐机构发表意见的具体依据

银河证券保荐代表人通过查阅公司关联交易合同、交易对方相关资料及公司董事会决议、独立董事意见，对关联交易的合理性、必要性进行了核查。

（一）关联方基本情况

公司本次关联交易的对象为南山集团及其控制的关联人（含财务公司）和新南山国际控股及其控制的关联人。

1、南山集团有限公司

注册时间：1992年7月16日

法定代表人：宋建波

注册资本：100,000万元

关联关系：公司的控股股东

经营范围：一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

南山集团最近一期经审计（2019年）的总资产1,329.30亿元、净资产638.80亿元、营业收入431.72亿元、利润总额38.09亿元、净利润29.59亿元。

2、新南山国际控股有限公司

注册时间：2013年12月16日

法定代表人：宋作文

注册资本：200,000万元人民币

关联关系：关联自然人关联的企业

经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发与经营；物业管理；酒店管理；展览展示服务；会务服务；房屋租赁，柜台租赁；货物及技术进出口业务（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规禁止类项目不得经营）；仓储服务（不含危险品）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

新南山国际最近一期经审计（2019年）的总资产50.43亿元、净资产4.4亿元、营业收入12.49亿元、利润总额3.83亿元、净利润3.77亿元。

3、南山集团财务有限公司

注册时间：2008年11月27日

法定代表人：隋政

注册资本：80,000万元

关联关系：控股股东控制的其他企业

经营范围：(一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资（股票二级市场投资除外）；（十四）成员单位产品的买方信贷。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

财务公司最近一期经审计（2019年）的总资产139.04亿元、净资产17.53亿元、营业收入3.72亿元、利润总额3.01亿元、净利润2.31亿元。

（二）关联交易的基本情况

1、与南山集团的日常关联交易

公司与南山集团的日常关联交易相关内容由《综合服务协议》确定，协议载明了双方交易的服务内容、价格计算标准等，主要内容如下：

（1）服务费的计算标准

交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下：

（2）提供的服务内容：

1）南山集团及其控制的关联方提供服务主要有：

①电：参照《山东省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》（鲁价格一发〔2017〕60号）的规定，结合本地实际情况，供电价格：0.60元/度；

②汽：蒸汽无政府指导价及公开市场价格，参照龙口当地国有企业：华电龙口发电股份有限公司的报价协商确定，供汽价格：170元/吨；

③天然气：根据当地实际情况及所在工业园的市场价格，及经双方协商，天然气价格为：非采暖季按照2.4元/ m3，采暖季按照2.8元/m3。调峰用LNG顺价销售，按照用气比例均摊；

④餐饮、住宿、会议、服务、酒水：无政府指导价，按照当地市场价格；

⑤机票、参观旅游：按照市场价格；

⑥信息服务、服务器管理等：企业网服务费（上网费、账号费）按照使用数量收费；

⑦房屋租赁：按照当地市场价格；

⑧其他如医疗、面粉、零星配件、建筑安装、葡萄酒等：按照当地市场价格或双方协商确定。

2）公司提供服务

①服装、服装配饰、防护用品等公司产品：市场价格或参照相同产品对外售价；

②房屋租赁：市场价格。

2、与新南山国际的日常关联交易

公司与新南山国际及其控制的关联方的日常关联交易相关内容由《综合服务协议》确定，协议载明了双方交易的服务内容、价格计算标准等，主要内容如下：

（1）服务费的计算标准

交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下：

（2）提供的服务内容：

1）新南山国际及其控制的关联方提供服务主要有：

①生产用水（含污水处理）：根据龙口市物价局的定价，生产用水价格为5.30元/方；

②汽油、柴油：根据中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油价格确定。

2）公司提供服务

服装、服装配饰、防护用品等公司产品：市场价格或参照相同产品对外售价；

3、与财务公司关联交易

该项关联交易的定价原则由双方2021年2月4日签订的《金融服务协议》确定：

财务公司提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给南山智尚的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于财务公司吸收南山集团内其他成员单位同种类存款所确定的利率。

财务公司应尽可能提供各类产品满足南山智尚的生产经营需要，且提供的融资利率或费率不高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于财务公司向南山集团内其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。

三、决策程序及对上市公司的影响

（一）关联交易的履行的决策程序

本次关联交易已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事就本次关联交易事宜发表了事前认可意见与一致同意的独立意见。上述关联交易尚须公司股东大会批准。

（二）关联交易目的和对上市公司的影响

与南山集团及其控制的关联方、新南山国际及其控制的关联方之间的日常关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性；与财务公司的交易可以优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化。

上述交易属于正常的商业交易行为，以公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性。

四、保荐机构的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易相关事项已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见与一致同意的独立意见，履行了必要的审批程序，尚需公司股东大会审议通过。公司本次关联交易相关事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求。

综上，保荐机构同意公司本次关联交易相关事项。。

保荐代表人：

马 锋 徐 扬

中国银河证券股份有限公司

年 月 日