北京凯因科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称：凯因科技 股票代码：６８８６８７

特别提示

北京凯因科技股份有限公司（以下简称“凯因科技”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于２０２１年２月８日在上海证券交易所科创板上市。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

二、风险提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：

（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板新股上市首日涨幅限制比例为４４％、跌幅限制比例为３６％，次交易日开始涨跌幅限制比例为１０％。

根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为２０％，首次公开发行上市的股票上市后的前５个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。

（二）流通股数量较少的风险

上市初期，原始股股东的股份锁定期为１２个月至３６个月，保荐机构跟投股份锁定期为２４个月，网下限售股锁定期为６个月。本公司发行后总股本为１６，９８２．８４２２万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为３，８６２．３６９７万股，占本次发行后总股本的比例为２２．７４２８％。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）市盈率处于较高水平的风险

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），公司所属行业为医药制造业（Ｃ２７）。截止２０２１年１月２２日（Ｔ－３日），中证指数有限公司发布的医药制造业（Ｃ２７）最近一个月平均静态市盈率为５２．２３倍。本次发行价格对应的市盈率为：

１、３２．２２倍（每股收益按照２０１９年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

２、４５．１４倍（每股收益按照２０１９年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

３、４２．９６倍（每股收益按照２０１９年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

４、６０．１９倍（每股收益按照２０１９年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

本次发行价格１８．９８元／股对应的发行人２０１９年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为６０．１９倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率；低于同行业可比公司２０１９年扣除非经常性损益前后平均静态市盈率。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

（一）即将商业化产品的市场推广风险

发行人有多款即将商业化的产品，其中直接抗病毒药物凯力唯、赛波唯药物组合（“凯因方案”）主要聚焦于丙肝治疗领域。近年来，丙肝直接抗病毒药物（ＤＡＡｓ）的口服治疗方案陆续在我国上市，与凯因方案同属泛基因型治疗药物有吉利德的丙通沙和艾伯维的艾诺全？，其中丙通沙进入了２０１９年版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，发行人产品面临一定的市场竞争。虽然丙肝直接抗病毒药物在我国具有较为广阔的市场前景，若发行人未能采取有效的市场推广策略，将面临市场推广受阻、产品商业化不及预期的风险。

（二）即将商业化产品培集成干扰素α－２注射液未来在丙肝市场的预期收益有限的风险

发行人产品可组成丙肝治疗的一二三四代方案。即将商业化产品盐酸可洛派韦胶囊（凯力唯？）和索磷布韦片（赛波唯）组成的“ＤＡＡｓ口服疗法”是第四代治疗方案，在技术方面迭代了第一代、第二代和第三代方案；在市场方面替代了第一代和第二代方案全部市场以及第三代方案的主要市场。我国丙肝治疗方案已发展为第二三四代疗法，丙肝第一代疗法的市场已被替代。第三代方案含培集成干扰素α－２注射液的“ＰＲ＋ＤＡＡｓ疗法”在市场角度是第四代的补充方案，因此即将商业化产品培集成干扰素α－２注射液未来在丙肝市场的预期收益有限。

（三）发行人短效重组人干扰素产品被长效重组人干扰素产品取代的风险

发行人的长效重组人干扰素产品培集成干扰素α－２注射液与短效重组人干扰素产品重组人干扰素α２ｂ注射液在慢性乙型肝炎领域存在一定的市场替代关系。培集成干扰素α－２注射液具有比活性高、半衰期长等特点，其慢性乙型肝炎适应症尚处于临床阶段，未来获批上市后，将部分替代重组人干扰素α２ｂ注射液在慢性乙型肝炎领域的市场。未来，若长效干扰素产品价格大幅下降，进入国家基本药物目录，会在慢性乙型肝炎领域进一步取代短效干扰素产品，将导致发行人短效干扰素产品凯因益生？面临收入下降的风险。

（四）未完成一致性评价导致产品不能再注册的风险

２０１７年、２０１８年、２０１９年、２０２０年１－６月，发行人产生收入的仿制药产品主要为复方甘草酸苷药物，来自仿制药产品的收入占发行人收入的比例分别为４８．１７％、４９．８８％、４２．８１％和４２．４１％，发行人已对复方甘草酸苷胶囊和复方甘草酸苷片开展一致性评价，但若发行人未能及时完成仿制药的一致性评价，可能会面临产品不予再注册的风险。

２０１６年２月６日，国务院办公厅发布的《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》中明确了化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。２０１８年１２月２８日，国家药品监督管理局发布的《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告（２０１８年第１０２号）》明确：通过一致性评价的品种将优先纳入国家基本药物目录，未通过一致性评价的品种将逐步被调出目录；对纳入国家基本药物目录的品种，不再统一设置评价时限要求；化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在３年内完成一致性评价。逾期未完成的，企业经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的，可向所在地省级药品监管部门提出延期评价申请，经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究认定后，可予适当延期。逾期再未完成的，不予再注册。若发行人将来未能及时完成一致性评价，可能会面临产品不予再注册的情形。

（五）医药行业政策变化潜在不利影响的风险

１、国家医保目录等政策变动带来的经营风险

列入国家医保目录的药品由社保基金支付全部或部分费用。国家医保目录药品会不定期根据治疗需要、药品使用频率、疗效及价格等因素进行调整。公司产品是否进入医保目录，可能对不同产品的营销策略以及定价、销量产生影响，从而影响公司的经营业绩。

２、带量采购引起的经营风险

国家全面深化药品集中带量采购改革。各试点地区统一执行集中采购结果。集中采购结果执行周期中，医疗机构须优先使用集中采购中选品种，并确保完成约定采购量。各试点地区医疗机构在优先使用集中采购中选品种的基础上，剩余用量可按所在地区药品集中采购管理有关规定，适量采购同品种价格适宜的非中选药品。

自２０１８年起，我国先后进行了“４＋７城市带量采购”、“第二批集中带量采购”、“第三批集中带量采购”等集中带量采购。历次带量采购的中标药品降价较为明显。随着国家集中带量采购扩围，省级集中带量采购政策陆续出台。如果公司主要产品被纳入到集中带量采购目录，公司产品可能面临无法在实施集中带量采购地区中标或中标后价格大幅下降的风险，将对公司的收入和业绩产生一定影响。

３、发行人产品面临的医药行业政策变化风险

一方面发行人产品的定价受到是否进入医保目录的影响，另一方面在带量采购招标过程中，可能存在部分企业在产品招标时以超低价参与竞标，甚至出现中标价接近生产成本的情形。虽然发行人不会以低于生产成本的价格竞标，但公司产品价格受集中采购政策影响而出现价格下降的可能性仍较大。发行人主要产品面临的降价或销量下降情况如下：

（１）凯因益生

２０１８年重组人干扰素进入《国家基本药物目录》。重组人干扰素α注射液在国内上市多年，随着国家基本药物目录政策贯彻力度逐渐加大和新一轮集采招标的实施，基药使用比例不断提升，市场竞争更为充分，凯因益生的价格可能进一步下降。若发行人未中标集采，销量可能有所下降。

（２）金舒喜

金舒喜目前受招标采购机制影响相对较小。随着国家医保（基药）目录不定期纳入疗效确切、临床价值高的产品，若未来金舒喜被纳入国家医保目录，可能存在一定程度的降价风险。

（３）复方甘草酸苷产品

复方甘草酸苷产品在国内上市同类竞争产品相对较多，竞争较为充分。未来该产品将会受到招标采购政策和集中带量采购政策的影响，存在无法中标或药品降价的风险。

（六）发行人研发资本化政策及第３、４、５类化学药品的资本化情况及影响

１、公司研发投入资本化政策

对于生物制品和第 １、２ 类化学药品，取得ＩＩＩ期临床批件前作为研究阶段，所产生的支出费用化；自取得ＩＩＩ期临床批件并开始进行临床试验至取得药品注册批件前作为开发阶段，所产生支出予以资本化。对于第 ３、４、５ 类化学药品的研发，进入临床试验前作为研究阶段，所产生的支出费用化；自进入临床试验至取得药品注册批件前作为开发阶段，所产生支出予以资本化。

２、２０１７年度至２０２０年上半年度，发行人第３、４、５类化学药品的资本化情况、对应形成无形资产情况，以及假设费用化对净利润的影响

２０１７年度至２０２０年上半年度，公司第３、４、５类化学药品研发投入资本化金额分别为１，１１２．９０万元、１，６２６．８６万元、１，４９３．３９万元和３３６．６５万元，占各年度研发投入比重分别为１３．１５％、１９．６１％、２３．７４％和９．５３％。

发行人上述第３、４、５类化学药品资本化金额均系对第３类化学药品索磷布韦片和吡非尼酮片的研发投入。索磷布韦片和吡非尼酮片分别于２０２０年初、２０１９年末获得药品注册批件转入无形资产，对应形成的无形资产账面原值分别为６，５５３．９２万元和６１４．５１万元。

假设对第３、４、５类化学药品研发投入资本化部分进行费用化处理，将使得发行人２０１７年度至２０２０年上半年度归属于母公司股东净利润分别调减８６２．５０万元、１，２６０．８２万元、１，１０１．３８万元和２４８．２８万元，调减后的归属于母公司股东净利润分别为１，８２０．８４万元、３，２２４．３０万元、４，２５４．２７万元和２，３５２．７７万元，对归属于母公司股东净利润影响分别－３２．１４％、－２８．１１％、－２０．５６％和－９．５５％。

（七）财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况

１、审计截止日后主要财务信息

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人２０２０年１－９月财务数据进行审阅并于２０２０年１１月６日出具“中汇会阅［２０２０］６４７８号”审阅报告。２０２０年１－９月，发行人经审阅的主要财务数据如下：

（１）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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２０２０年三季度末，公司负债总计、所有者权益合计有所波动，资产总计较上年度末相比较为平稳。

（２）合并利润表主要数据

单位：万元

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公司２０２０年１－９月营业收入与上年同期基本持平，净利润较上年同期下降４．０２％，扣除非经常性损益后归属于公司母公司股东的净利润同比下降６．２３％，经营状况较为稳定。

（３）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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公司２０２０年１－９月，公司经营活动现金流同比增加６，５５２．４５万元，现金及现金等价物净额同比增加２，５０２．７６万元，较上年同期均有大幅增加，现金流状况良好。

２、２０２０年度财务预测情况

２０２０年全年公司预计营业收入约为８６，２４４．４３万元至９２，３３０．０２万元，同比增长４．５５％至１１．９３％；预计全年净利润约为７，７０１．３５万元至８，７０２．７１万元，同比增长５３．１１％至７３．０２％；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为７，３８１．２１万元至８，３２８．３０万元，同比下降１．６１％至增长１１．０１％。

根据２０２０年度预测数据，公司营业收入保持稳定增长，净利润增长率的较大波动主要系受上年度股份支付影响所致，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率与营业收入增加率一致。虽然公司在２０２０年上半年经历了新冠疫情的影响，但其主要产品的需求量在疫情爆发期过后迅速恢复，全年经营情况较上年同期基本保持稳定。

上述２０２０年度财务情况系公司财务部门初步财务数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于２０２１年１月５日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可［２０２１］８号《关于同意北京凯因科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。

具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起１２个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

经上海证券交易所自律监管决定书（［２０２１］４９号）批准，本公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所科创板上市。公司Ａ股股本为１６，９８２．８４２２万股（每股面值１．００元），其中３，８６２．３６９７万股将于２０２１年２月８日起上市交易。证券简称为“凯因科技”，证券代码为“６８８６８７”。

二、股票上市的相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

（二）上市时间：２０２１年２月８日

（三）股票简称：凯因科技，扩位简称：北京凯因科技

（四）股票代码：６８８６８７

（五）本次公开发行后的总股本：１６，９８２．８４２２万股

（六）本次公开发行的股票数量：４，２４６．００００万股

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：３，８６２．３６９７万股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：１３，１２０．４７２５万股

（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：２１０．７４８１万股

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：松安投资、卓尚湾、富山湾、富宁湾、卓尚石、卓尚海、卓尚江限售期３６个月，其他股东限售期１２个月。具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

（十二）本次上市股份的其他限售安排：（１）海通创新证券投资有限公司所持２１０．７４８１万股股份限售期２４个月；（２）网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，１０％的最终获配账户承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月，本次发行承诺限售６个月的投资者所持股份为１７２．８８２２万股。

（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十四）上市保荐机构：海通证券股份有限公司

三、上市标准

公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件：

１、发行后股本总额为人民币１６，９８２．８４２２万元，不低于人民币３，０００．００万元；

２、本次公开发行股份总数为４，２４６万股，占发行后股份总数的２５．００％，不低于发行人发行后股份总数的２５．００％；

３、市值及财务指标

本次发行价格确定后发行人上市时市值为３２．２３亿元，２０１９年扣除非经常性损益前后的孰低归属母公司股东的净利润为５，３５５．６５万元，２０１９年营业收入为８２，４９２．４８万元，满足招股说明书（申报稿）中明确选择的市值与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第２．１．２条第（四）款的上市标准：“预计市值不低于人民币３０亿元，且最近一年营业收入不低于人民币３亿元”。

综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。

第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人概况

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二、发行人控股股东、实际控制人情况

（一）发行人控股股东、实际控制人基本情况

１、控股股东

（１）控股股东基本情况

截至本公告日，控股股东松安投资持有发行人３０．１４８８％的股份，其基本情况如下所示：

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（２）百安投资基本情况

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（３）智达宇恒基本情况

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（４）富仓湾基本情况

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２、实际控制人

发行人的共同实际控制人为周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞，基本信息如下表：

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２０１７年９月１５日，周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞签署了《一致行动协议》，该协议约定各方同意对发行人下列事项采取一致行动，作出相同的意思表示：对于董事会、股东大会审议的事项，各方应进行充分预沟通，形成一致意见后进行表决。如各方进行充分协商沟通后难以达成一致意见的，邓闰陆、张春丽、赫崇飞同意与周德胜的意见保持一致，以周德胜的最终意见为其共同的意思表示。自周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞于２０１７年９月１５日签署一致行动协议以来，发行人实际控制人未发生变化，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》中关于发行人最近２年实际控制人没有发生变更的相关要求。

周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞合计持有富仓湾１００％股权，富仓湾持有百安投资６６．６７％的股权，百安投资持有松安投资５８．８１％股权，实际控制人通过富仓湾、百安投资能够控制松安投资，松安投资持有发行人３０．１４８８％股份。

富山湾、卓尚石的执行事务合伙人为富仓湾，富宁湾、卓尚湾的执行事务合伙人为周德胜，因此，富山湾、富宁湾、卓尚石、卓尚湾与控股股东松安投资均属于实际控制人能够控制的企业，富山湾、富宁湾、卓尚石、卓尚湾为控股股东的一致行动人。富山湾、富宁湾、卓尚石、卓尚湾合计持有发行人１０．１９６３％的股份。

综上，周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞通过控制控股股东及其一致行动人，能够合计控制发行人４０．３４５１％的表决权。本次发行前，控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

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（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

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三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

１、董事

公司现有董事９名，其中独立董事３名，具体情况如下：

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发行人现任董事和高级管理人员的任期于２０２０年８月届满，拟延期换届。经发行人第四届董事会第十六次会议、２０２０年第三次临时股东大会审议通过《关于公司董事会延期换届的议案》，同意公司董事会延期换届，同时董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。

在换届工作完成前，发行人第四届董事会全体成员和高级管理人员将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应的职责和义务，不会影响公司正常运营。发行人将在新一届董事会董事候选人提名工作完成后尽快推进董事会的换届工作。

２、监事

公司现有监事共３名，其中职工代表监事１名。具体情况如下：

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３、高级管理人员

公司现有高级管理人员共７名，具体情况如下：

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发行人现任董事和高级管理人员的任期于２０２０年８月届满，拟延期换届。经发行人第四届董事会第十六次会议、２０２０年第三次临时股东大会审议通过《关于公司董事会延期换届的议案》，同意公司董事会延期换届，同时董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。

在换届工作完成前，发行人第四届董事会全体成员和高级管理人员将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应的职责和义务，不会影响公司正常运营。发行人将在新一届董事会董事候选人提名工作完成后尽快推进董事会的换届工作。

４、核心技术人员

公司现有核心技术人员共７名，具体情况如下：

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（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况

本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有发行人股份情况如下：

１、直接持股情况

本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未直接持有公司的股份。

２、间接持股情况

本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份具体情况如下：

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截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有的发行人股份不存在质押或冻结的情况。

截至本上市公告书签署日，除上述表格披露持股情况外，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有发行人股份的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排

１、实际控制人、董事周德胜、邓闰陆、赫崇飞承诺

公司实际控制人周德胜、邓闰陆、赫崇飞持有发行人股份的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

２、董事、高级管理人员、核心技术人员史继峰承诺

“（１）自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首发前股份，也不要求公司回购该部分股份。

（２）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后６个月内，如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长至少６个月。如公司上市后，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

（３）本人担任公司董事、高管期间，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，每年转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的２５％；离职后半年内不得转让所持公司股份；本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后６个月内遵守前述规定。

（４）本人作为公司核心技术人员期间，自所持首发前股份限售期满之日起４年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的２５％，前述减持比例可以累积使用；离职后６个月内不得转让所持公司首发前股份。

（５）本人将严格遵守可适用的法律、法规、规范性文件关于公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员股份变动的其他规定。

（６）本人不因职务变更或离职等原因而放弃履行前述承诺。本人持股期间，若关于股份限售、锁定的法律、法规、规范性文件、政策以及证券监管机构的要求发生变化，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策以及证券监管机构的要求。”

３、高级管理人员许晓、沃成举、王欢、冯志刚承诺

“（１）自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首发前股份，也不得提议由公司回购该部分股份。

（２）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后６个月内，如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少６个月。如公司上市后，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。。

（３）本人担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的２５％；离职后半年内不得转让所持公司股份；本人在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后６个月内遵守前述规定。

（４）本人承诺将遵守法律法规以及中国证监会、上海证券交易所相关规则对股份变动的其他规定。

本人不因职务变更或离职等原因而放弃履行前述承诺。本人持股期间，若关于股份限售、锁定的法律、法规、规范性文件、政策以及证券监管机构的要求发生变化，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策以及证券监管机构的要求。”

４、监事向慧川、朱承浩、李嵘承诺

“（１）自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首发前股份，也不得提议由公司回购该部分股份。

（２）本人担任公司监事期间，每年转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的２５％；离职后半年内不得转让所持公司股份；本人在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后６个月内遵守前述规定。

（３）本人承诺将遵守法律法规以及中国证监会、上海证券交易所相关规则对股份变动的其他规定。

（４）本人不因职务变更或离职等原因而放弃履行前述承诺。本人持股期间，若关于股份限售、锁定的法律、法规、规范性文件、政策以及证券监管机构的要求发生变化，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策以及证券监管机构的要求。”

５、核心技术人员许铮、李响、杨璐、侯建华、李东侠、刘珊承诺

“（１）自公司股票上市之日起１２个月内和离职后６个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首发前股份，也不要求公司回购该部分股份。

（２）在本人作为公司核心技术人员期间，自所持首发前股份限售期满之日起４年内，本人每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的２５％，前述减持比例可以累积使用。

（３）本人承诺将遵守法律法规以及中国证监会、上海证券交易所相关规则对股份变动的其他规定。

（４）本人不因职务变更或离职等原因而放弃履行前述承诺。本人持股期间，若关于股份限售、锁定的法律、法规、规范性文件、政策以及证券监管机构的要求发生变化，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策以及证券监管机构的要求。”

（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况

截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。

四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划

发行人设立富山湾、卓尚石、卓尚湾、卓尚江、卓尚海５个员工持股计划，详细信息如下：

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发行人的员工持股平台富山湾、卓尚石承诺自上市之日起所持股份锁定３６个月；卓尚湾、卓尚江、卓尚海承诺自上市之日起所持股份锁定３６个月，且发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让，在计算公司股东人数时，各按一名股东计算。

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发行人员工持股平台持股人员及任职情况如下：

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保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

（下转12版）