(上接22版)

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根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，中保基金作为具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（二）项的规定。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据中保基金的书面承诺，其以自有资金参与认购。根据中保基金提供的资产证明材料，中保基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

6、与本次发行相关承诺函

根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，中保基金就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）本公司属于具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。

（二）本公司具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，已与发行人签署战略配售协议。

（三）本公司与发行人不存在关联关系。

（四）本公司同意按照战略配售协议的约定及最终确定的发行价格认购承诺认购的发行人股票。

（五）发行人及其主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

（六）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司。

（七）本公司为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，本次战略配售的收益或损失由本公司自行承担。

（八）本公司认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，且符合该资金的投资方向。

（九）本公司与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

（十）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。本公司不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

（十一）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（十二）本公司不存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形。”

（六）山东铁投基本情况

1、主体信息

根据山东铁投提供的营业执照、公司章程及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山东铁投的工商登记信息如下：

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根据山东铁投提供的营业执照、公司章程、调查表等资料，并经本所律师核查，山东铁投系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，山东铁投不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。

2、股权结构和实际控制人

根据山东铁投提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山东铁投的股权结构图如下：

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注1：山东省人民政府国有资产监督管理委员会为山东铁路发展基金有限公司四家直接持股公司（山东铁路投资控股集团有限公司、华鲁控股集团有限公司、山东省土地发展集团有限公司、山东发展投资控股集团有限公司）的实际控制人。

注2：山东省土地发展集团有限公司和山东发展投资控股集团有限公司股权结构相同，均为山东省人民政府国有资产监督管理委员会持股70%、山东国惠投资有限公司持股20%、山东省社保基金理事会持股10%。

截至本法律意见书出具之日，山东铁投直接股东及出资情况如下：

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截至本法律意见书出具之日，山东铁投的控股股东为山东铁路投资控股集团有限公司（以下简称“山东铁投集团”），山东铁投集团的股权穿透情况如下：

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经核查，山东铁投实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）。山东高速集团有限公司（以下简称“山东高速”）持有山东铁投集团32.40%的股份，是山东铁投集团的第一大股东，山东高速的第一大股东和实际控制人为山东省国资委。

3、与发行人和主承销商关联关系

根据发行人、主承销商和山东铁投提供的营业执照、公司章程，以及山东铁投提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山东铁投与发行人及主承销商均不存在关联关系。

4、战略配售资格

山东铁投成立于2016年，注册资本206.22亿元。作为山东铁投集团的子公司，山东铁投承担“资金筹措、铁路投资、资本运作”三项任务，准确把握功能定位，确立了“一个核心、两个平台、三个板块”的发展战略。2020年，山东铁投主体信用评级为AAA级。根据山东铁投2019年审计报告，截至2019年12月31日，山东铁投资产总额为448.91亿元，其中货币资金26.30亿元，净资产为236.62亿元。山东铁投系大型企业。

根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，山东铁投作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

5、发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

发行人与山东铁投签署的《战略合作备忘录》主要内容如下：

山东铁投致力于布局国家鼓励的高新技术产业，积极参与5G、新基建等领域的项目投融资，目前参与了宁德时代、孚能科技、寒武纪、世纪瑞尔、亨通光电等科技公司的股权投资，山东铁投和生益电子未来将共同成立5G、新基建等领域的产业基金，对接山东国资产业公司资源，深耕山东市场，提高市场占有率、增加产业链资源。具体合作内容如下：

（1）推动生益电子协同山东铁投控股和作为重要股东的企业合作。以高速公路、铁路信息化建设为契机，帮助生益电子以招投标形式深度参与高速公路、铁路信息化建设，推动生益电子与山东铁投系资源（山东高速路桥集团股份有限公司主要参与山东省高速公路以及信息化建设、山东铁投负责通车里程排名全国前三的山东省铁路网线建设和维护）开展多维度合作，为生益电子增加产业资源的同时，也为信息化建设实现国产替代进口提供了供应链保障，从而实现多方共赢；

（2）帮助生益电子对接在5G通讯和铁路交通等领域的客户，进一步扩大生益电子产品销售规模和市场影响力；

（3）山东铁投将通过自身优质的项目获取能力，帮助生益电子围绕产业链对有先进技术、重点客户优势标的公司实行并购重组，推动生益电子与头部企业之间的资源对接与优势互补，为生益电子在技术和客户端提供更广泛的资源；

（4）山东铁投投资方向包括PE、定增、可转债，可为生益电子今后再融资提供长期、持续的资本支持。同时，山东铁投以及参与管理的基金已投项目较多，可推动上述被投企业在上下游产业链与生益电子形成紧密的合作关系。

6、参与战略配售的认购资金来源

根据山东铁投的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查山东铁投提供的相关资产证明文件，山东铁投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

7、与本次发行相关承诺函

根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，山东铁投就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；本公司与发行人不存在关联关系。

（二）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，符合该资金投资方向。

（三）发行人及其主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

（四）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司。

（五）发行人未承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

（六）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

（七）本公司具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票。

（八）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

（九）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形。

（十）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（十一）作为参与本次战略配售的投资者，本公司不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行。”

（七）特发投资基本情况

1、主体信息

根据特发投资提供的营业执照、公司章程及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，特发投资的工商登记信息如下：

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根据特发投资提供的营业执照、公司章程、调查表等资料，并经本所律师核查，特发投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，特发投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。

2、股权结构和实际控制人

根据特发投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，特发投资的股权结构图如下：

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截至本法律意见书出具之日，深圳市特发集团有限公司（以下简称“特发集团”）持有深圳市特发投资有限公司（以下简称“特发投资”）100%的股权，是特发投资的控股股东；深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）持有特发集团43.30%的股权，通过深圳市投资控股有限公司间接控制特发集团19.49%的股权，是特发集团的实际控制人，因此特发投资的实际控制人为深圳市国资委。

3、与发行人和主承销商关联关系

根据发行人、主承销商和特发投资提供的营业执照、公司章程，以及特发投资提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，特发投资与发行人及主承销商均不存在关联关系。

4、战略配售资格

经本所律师核查，特发集团注册资本35.83亿元，截至2019年12月31日，特发集团资产总额为261.89亿元，其中货币资金37.29亿元，净资产141.69亿元。特发集团先后获得“2019广东企业500强”、“深圳创新企业70强”、“改革开放40周年广东省优秀企业”。特发集团系大型企业，特发投资系大型企业的下属企业。

根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，特发投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

5、发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

发行人与特发投资签署的《战略合作备忘录》主要内容如下：

特发投资的母公司特发集团一直专注于信息科技产业升级，做大做强战略性新兴产业板块是特发集团主要战略方向，旗下深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“特发信息”）、深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”）、深圳市长龙铁路电子工程有限公司等公司聚焦5G、服务器、汽车电子、消费电子等产业。PCB行业是信息科技行业的基础，特发集团与生益电子将通过投资，谋求共识，共同推动业务发展。其中，特发信息主要从事光纤光缆、智能接入终端、军工信息化产品的研发、生产、销售，以及光网络通信系统解决方案和服务提供，产品广泛应用于有线电视、电力、石油、矿山、交通、航空、国防、互联网客户、地产客户等，特发信息将在未来引入生益电子作为光通讯系统和数据中心业务的合作伙伴，帮助生益电子业务进一步发展；麦捷科技主营业务为片式功率电感、滤波器及片式LTCC射频元器件等新型片式被动电子元器件和LCD显示屏模组器件的生产销售，并为下游客户提供技术支持服务和元器件整体解决方案，产品广泛用于通讯、消费电子、军工电子、计算机、互联网应用产品、LED照明、汽车电子。未来深圳市特发投资有限公司将在5G通讯、汽车电子等领域，推动麦捷科技等集团内公司与生益电子的产业链协同发展。

6、参与战略配售的认购资金来源

根据特发投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查特发投资提供的相关资产证明文件，特发投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

7、与本次发行相关承诺函

根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，特发投资就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；本公司与发行人不存在关联关系。

（二）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，符合该资金投资方向。

（三）发行人及其主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

（四）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司。

（五）发行人未承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

（六）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

（七）本公司具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票。

（八）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

（九）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形。

（十）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（十一）作为参与本次战略配售的投资者，本公司不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行。”

（八）东证宏德基本情况

1、主体信息

根据东证宏德提供的营业执照、公司章程及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东证宏德的工商登记信息如下：

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根据东证宏德提供的营业执照、公司章程、调查表等资料，并经本所律师核查，东证宏德系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，东证宏德不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。

2、股权结构和控股股东

根据主承销商和东证宏德提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东证宏德的股权结构图如下：

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截至本法律意见书出具之日，东莞证券持有东证宏德100%股权，为东证宏德的控股股东。

3、与发行人和主承销商关联关系

根据发行人、主承销商和东证宏德提供的营业执照、公司章程，以及东证宏德提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东证宏德为主承销商东莞证券的全资子公司。除上述关系外，东证宏德与发行人和主承销商不存在其他关联关系。

4、战略配售资格

东证宏德作为主承销商东莞证券的另类投资子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据东证宏德的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查东证宏德提供的相关资产证明文件，东证宏德的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

6、与本次发行相关承诺函

根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，东证宏德就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

（二）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。

（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

（六）本公司为东莞证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于证券公司另类投资机构。本公司完全使用自有资金参与本次战略配售，不涉及使用募集资金参与配售的情况。

（七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出获配股票及按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不使用该专用证券账户买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

（九）本公司承诺不存在其他法律法规等文件规定禁止参与战略配售的情形。”

三、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略配售方案

1、战略配售数量

根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，本次拟发行数量为16,636.40万股，约占发行后总股本比例的20.00%。本次发行中，初始战略配售发行数量为4,990.9200万股，占本次发行数量的30%。战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。

2、参与对象

本次发行中，战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：

（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（3）参与跟投的保荐机构相关子公司；

发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定的本次发行战略配售对象详见本《法律意见》之“二、战略投资者基本情况”。

根据《业务指引》第六条的规定，首次公开发行股票数量1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名，因此本次发行向8名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。

3、参与规模

（1）东证宏德

根据《业务指引》，东证宏德将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

①发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

②发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

④发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

因东证宏德最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）在确定发行价格后对东证宏德最终认购数量进行调整。具体比例和金额将在确定发行价格后确定，符合《实施办法》的规定。

（2）其他战略投资者

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4、配售条件

根据发行人、广新控股、东莞科创、伟华电子、国调基金、中保基金、山东铁投、特发投资、东证宏德提供的战略配售协议，参与本次发行战略配售的广新控股、东莞科创、伟华电子、国调基金、中保基金、山东铁投、特发投资、东证宏德已分别与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

5、限售期限

根据东证宏德出具的承诺函，东证宏德承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。其他战略投资者承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

（二）选取标准和配售资格核查意见

本次战略投资者的选取标准及配售资格详见本《法律意见》之“二、战略投资者基本情况”。经核查，本所经办律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，参与本次发行战略配售的投资者具备战略配售资格。

四、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

根据《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

根据发行人、主承销商提供的保荐协议，发行人、广新控股、东莞科创、伟华电子、国调基金、中保基金、山东铁投、特发投资、东证宏德分别出具的承诺函、调查表、战略配售协议等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

五 、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权；本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；广新控股、东莞科创、伟华电子、国调基金、中保基金、山东铁投、特发投资、东证宏德符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向广新控股、东莞科创、伟华电子、国调基金、中保基金、山东铁投、特发投资、东证宏德配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

广东华商律师事务所

负责人：高树 经办律师：李顺信 祁博文

2021年1月27日