藏格控股股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：000408 证券简称：*ST藏格 公告编号：2021-05

藏格控股股份有限公司

第八届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次（临时）会议通知及文件于2021年1月28日以专人送达、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事，会议于2021年2月4日以现场结合通讯方式在青海省格尔木市昆仑南路15-2号公司14楼会议室召开。会议应出席董事9名，实出席董事9名。本次会议由公司董事长曹邦俊先生主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《藏格控股股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于2019年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于前期重大会计差错更正专项说明的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于部门调整的议案》

同意将公司“企管法务部”部门职能调整并分别设立为“内部控制与风险管理部”和“法律事务部”两个部门。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

第八届董事会第十八次(临时)会议决议。

特此决议。

藏格控股股份有限公司董事会

2021年2月5日

证券代码：000408 证券简称：*ST藏格 公告编号：2021-06

藏格控股股份有限公司

第八届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议通知于2021年1月28日发出，会议于2021年2月4日以现场结合通讯方式在青海省格尔木市昆仑南路15-2号公司14楼会议室召开。会议由监事会主席邵静女士主持，应出席监事3人，实出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于2019年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除专项说明的议案》

监事会对2019年审计报告无法表示意见涉及事项影响的消除情况及公司就此发表的专项说明进行了认真核查，监事会认为：公司发表的专项说明客观反映了该事项的实际情况，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，监事会对公司出具的专项说明无异议。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

2、审议通过了《关于公司前期重大会计差错更正的议案》

监事会认为：公司本次重大会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，公司董事会关于本次重大会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，调整后的财务数据能够客观公允反映公司的财务状况和经营成果。不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次重大会计差错更正事项。

表决结果：同意3 票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

第八届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

藏格控股股份有限公司监事会

2021年2月5日

证券代码：000408 证券简称：*ST藏格 公告编号：2021-07

藏格控股股份有限公司

关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月4日召开第八 届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对公司前期会计差错进行了更正并追溯调整相关财务数据，现将本次会计差错更正具体事项公告如下：

一、会计差错更正事项概述及原因

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。为消除年报无法表示意见涉及事项的影响，公司对此组织进行自查以及必要的核查，实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等认为必要的程序。经过天衡会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天衡”）核查于2021年1月31日出具了《前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》（天衡专字[2021]00116号）。公司根据相关法律法规对2019年度、2020年1-9月财务报表进行了追溯调整。

（一）2019年年度报告无法表示意见事项相关的会计差错更正

1、关联方资金占用

①截止2019年12月31日，控股股东及其关联方占用藏格控股非经营性资金92,641.91万元。截止2020年6月7日，控股股东及其关联方非经营性占用金额为95,701.41万元（本金），按照中国人民银行发布的一年期银行贷款利率4.35%补记截止2019年资金占用费31,254,558.11元：调增其他应收款31,254,558.11元、应交税费-应交增值税（销项税额）1,769,125.93元，调减财务费用29,485,432.18元，同时将应交税费-应交增值税（销项税额）抵扣其他流动资产-待抵扣进项税额1,769,125.93元；

②补记西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格创业”）及其关联方未实现2017、2018年度利润预测承诺产生的需赠送本公司的分红收益124,003,334.77元，同时调增其他应收款、资本公积；

③将截止2019年12月31日应收账款中资金占用款651,536,300.50元重分类到其他应收款，调增其他应收款、同时调减应收账款。

2、长期股权投资-巨龙铜业2019年投资收益

2019年7-12月巨龙铜业原审定净利润为-89,826,610.49元，已确认投资收益-33,235,845.88元，经本次审计确认，2019年7-12月巨龙铜业审定净利润为-454,595,770.41元，应确认投资收益-168,200,435.05元，本次进行差错更正，增加投资收益-134,964,589.17元。

其中，巨龙铜业对关联方承担担保责任，相关担保已逾期。

截止2019年12月31日，巨龙铜业已按担保事项违约风险敞口全额计提信用减值损失26,765.08万元，藏格控股按持股比例37%确认对应投资损失9,903.07万元。

（二）涉及其他事项的差错更正

1、通过清理截止2019年12月31日应收账款、其他应收款，重新梳理客商并逐项确认往来款项性质、金额、账龄，对客商进行访谈及对账，根据确认后的应收账款、其他应收款及账龄重新计算2019年度信用减值损失，冲减信用减值损失67,702,095.88元，同时调减递延所得税资产9,056,886.51元。

2、将预付工程款-青海恒铭建设工程有限责任公司1,087,860.95元转入其他非流动资产，调增其他非流动资产、同时调减预付款项；

3、应收账款-青海金灿烂农业生产资料有限公司负数重分类4,213,842.75元，同时调增应收账款、预收账款；

4、将2019年已入账资金占用费45,590,419.40元由其他业务收入调入财务费用，同时调减财务费用、其他业务收入；

5、根据调整后利润总额2019年应纳税所得额，补记所得税费用13,479,701.34元。

二、对财务状况和经营成果的影响

公司对上述前期差错采用追溯重述法进行更正，相应对2019年度、2020年1-9月财务报表进行了追溯调整，追溯调整对财务报表相关科目的影响具体如下：

（一）对2019年度合并财务报表项目及金额具体影响

单位：元

■

（二）对2019年度母公司财务报表项目及金额具体影响

单位：元

■

（三）对2020年1-9月合并财务报表项目及金额具体影响

单位：元

■

（四）对2020年1-9月母公司财务报表项目及金额具体影响

单位：元

■

三、董事会、监事会及独立董事关于本次会计差错更正的说明和意见

（一）董事会认为：本次公司前期重大会计差错更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，本次重大会计差错更正使公司的会计核算更加严谨和谨慎，客观公允地反映了公司的财务状况和经营成果。董事会同意上述会计差错更正事项，公司将在今后的工作中，进一步完善内控体系建设，加强内控制度的执行，同时进一步强化财务管理工作，避免类似事件发生，切实维护公司全体股东的利益。

（二）监事会认为：公司本次重大会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，公司董事会关于本次重大会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，调整后的财务数据能够客观公允反映公司的财务状况和经营成果。不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次重大会计差错更正事项。

（三）独立董事认为：本次公司前期重大会计差错更正处理符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》（2018年修订）等有关规定，更正后的财务报告能够更加准确的反映公司经营成果及财务状况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况；公司董事会关于本次重大会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定。我们同意本次重大会计差错更正的事项。

四、备查文件目录

1、第八届董事会第十八次会议决议；

2、第八届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4、天衡会计师事务所(特殊普通合伙)《前期重大差错更正专项说明的审核报告》（天衡专字[2021]00116号）。

特此公告。

藏格控股股份有限公司董事会

2021年2月5日

证券代码：000408 证券简称：*ST藏格 公告编号：2021-08

藏格控股股份有限公司

关于2019年度审计报告无法表示意见

涉及事项影响已消除的专项说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”或“藏格控股”）2019年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。本公司现就2019年度审计报告中无法表示意见所涉事项的影响消除说明如下：

一、2019年度审计报告无法表示意见的具体内容

1、关联方资金占用

如财务报表附注十一、6、“关联方应收应付款项”所述，截至2019年12月31日，控股股东及其关联方占用藏格控股非经营性资金余额57,599.53万元（2018年12月31日余额为235,151.80万元），其中（1）2019年自客户、供应商的应收账款、应付账款余额转入的金额为26,488.28万元（同时转入坏账准备），（2）藏格控股管理层认定应收烟台华海国际贸易有限公司15,957.34万元、应收格尔木藏华大颗粒钾肥有限公司15,153.91万元为关联方资金占用；我们了解到藏格控股的控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司及其关联方已出现重大信用违约事实，前述应收款项截至本报告日尚未归还；扣除前述已披露的关联方资金占用外，应收账款年末余额为85,303.63万元，其他应收款年末余额为26,540.67万元，预付账款年末余额13,402.96万元。

如附注十四、3所述，藏格控股于2019年12月1日收到中国证券监督管理委员会青海监管局下发《市场禁入决定书》（【2019】1号）和《行政处罚决定书》（【2019】2号），其中认为藏格控股存在以下违法事实：虚增营业收入和营业利润，虚增应收账款和预付账款，未按规定披露其控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司及其关联方非经营性占用藏格控股资金事项。我们未能收集充分、适当的审计证据证明与控股股东及关联方资金占用有关的重大缺陷已得到显著改善。

我们对上述关联方资金占用、应收款项（应收账款、其他应收款、预付账款）的真实性、完整性、存在性、计量等存在重大疑虑，截至审计报告日，管理层尚未对上述疑虑事项提供合理的解释及支持性证据。由于受到上述审计范围的限制，对关联方资金占用、上述应收款项的期末、期初账面价值和本期信用减值损失的真实性、完整性、准确性认定，以及对与之相关联的交易账户或披露的影响，我们无法获取充分适当的审计证据，也无法执行替代性程序。

2、长期股权投资减值

如财务报表附注六、9、长期股权投资所述，截止2019年12月31日，对西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”）的长期股权投资账面价值为255,676.42万元，占资产总额的26.74%、占净资产的32.64%；如附注十四、1、“债务重组所述”，巨龙铜业的控制权由藏格控股的控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司持有，西藏藏格创业投资集团有限公司是以清偿对藏格控股的债务为目的将巨龙铜业37%的股权转让给藏格控股；如附注八、2、“在合营企业或联营企业中的权益”所述，巨龙铜业存在逾期负债、对关联方承担30亿元担保余额，且未计提预期信用损失；由于缺乏资金，矿区已停止建设和开采；巨龙铜业尚未筹集足够的资金或者有明确的应对计划，以清偿债务及维持业务正常运营，巨龙铜业持续经营能力存在重大疑虑。

我们对巨龙铜业的长期股权投资的列报存在重大疑虑，截至审计报告日，管理层尚未对上述疑虑事项提供合理的解释及支持性证据。由于受到上述审计范围的限制，对长期股权投资的初始确认与计量、后续计量以及与之相关联的交易账户或披露，我们无法获取充分适当的审计证据，也无法执行替代性程序。

二、关于无法表示意见涉及事项消除的说明

针对上述无法表示意见事项，公司采取了一系列措施消除其对2019年度财务报告的影响，具体如下：

1、关联方资金占用

（1）关联方资金占用

2019年年度报告披露后，公司立即成立自查领导小组对控股股东及其关联方违规占用资金情况进行了全面自查，就控股股东及其关联方涉嫌的资金占用规模、形成时间、占用原因、占用过程进行详细查证。

经自查，截止2020年6月7日，控股股东及其关联方非经营性占用金额为95,701.41万元（本金），资金占用费5,064.65万元。同时，因西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格创业”）及其关联方未实现2017、2018年度利润预测承诺产生的需赠送公司的分红收益12,400.33万元，合计金额113,166.39万元。资金占用具体情况如下：

单位：万元

■

注：上述资金占用中截止2019年12月31日控股股东及其关联方非经营性占用金额为92,641.91万元，2020年新增资金占用3,059.50万元。

2020年6月8日，公司收到西藏中胜矿业有限公司代藏格创业归还的往来款50,000.00万元；2020年6月24日，收到紫金实业有限公司代藏格创业归还的往来款63,166.39万元；合计收款113,166.39万元。

综上，公司控股股东及其关联方已将占用本金95,701.41万元偿还公司，并支付了资金占用费 5,064.65万元；同时支付未实现2017、2018年度利润预测承诺产生的需赠送公司的分红收益12,400.33万元，合计113,166.39万元。

（2）与控股股东及其关联方资金占用有关的重大缺陷改善情况

公司董事会和管理层高度重视，梳理相关情况并制定整改方案进行落实整改，及时下发了《关于印发青海监管局专项检查结果整改方案的通知》。针对采购与付款流程控制、销售与收款流程控制、印章管理控制、人事管理控制等方面进行综合整改。

主要涉及建立合同管理流程；修订《销售管理制度》；在销售过程中对客户进行信用审核，针对贸易商客户一般情况不执行赊销政策，如果确有需要应提供相应形式的担保；针对生产企业根据该企业的信用额度享受额度内的赊销政策，并在合同中明文约定还款时间及方式。

财务部专人与客户对月末应收账款进行对账，双方进行邮件确认对账；对欠款金额较大的前10名应收账款客户及账期超过1年的客户出具风险提示函，提交销售部予以催收货款，并出具相应催收方案；确保客户赊销额度，保证在公司预定的赊销客户名单及赊销金额内，进行发货赊销审批；每月末对公司应收账款出具应收账款报告，报财务主管领导审核后报公司相关领导。

修订《印章管理办法》；聘请企业管理咨询专家对《内控制度》（含人力资源管理制度）进行系统性修订；严格执行《奖惩条例》等。

综上，公司认为与控股股东及其关联方资金占用有关的重大缺陷已得到显著改善。

（3）应收款项的期末账面价值和2019年度信用减值损失的真实性、完整性、准确性认定

①应收账款

公司通过核对2019年销售合同、销售合同台账、结算函、销售发票、铁路发运报表、自提统计表、自提出门条、出门登记簿、自提委托书并重新梳理、核查重要客商及其收货单位与公司及其关联方是否存在关联方关系，对客商进行访谈及对账并向未按期支付货款的客商发出律师函催款，根据确认后的应收款项及账龄重新计算2019年度信用减值损失，对应收账款金额的准确性和列报进行核实。

确认截止2019年12月31日，原财务报表中应收账款余额116,414.88万元，已重述的财务报表中应收账款余额51,682.64万元，审计净调减64,732.24万元，其中：将65,153.63万元资金占用款重分类到其他应收款，应收账款期末负数重分类421.39万元；同时调减信用减值损失6,448.74万元。

调整后截止2019年12月31日应收账款情况如下：

单位：元

■

②预付款项

公司通过清理截止2019年12月31日预付款项，重新梳理客商并逐项确认预付款项性质、金额、账龄，对客商进行访谈及对账，对预付款项的准确性和列报进行核实。

确认截止2019年12月31日，原财务报表中预付账款余额13,402.96万元，已重述的财务报表中预付账款余额13,294.18万元，审计净调减108.78万元，系将预付工程款重分类至其他非流动资产。

确认截止2019年12月31日预付款项情况如下：

单位：元

■

③其他应收款

公司通过清理截止2019年12月31日其他应收款，重新梳理客商并逐项确认往来款项性质、金额、账龄，对客商进行访谈及对账，根据确认后的其他应收款及账龄重新计算2019年度信用减值损失，对其他应收款的准确性和列报进行核实。

确认截止2019年12月31日，原财务报表中其他应收账款余额53,028.95万元，已重述的财务报表中其他应收账款余额133,708.37万元，审计净调增80,679.42万元，其中：将65,153.63万元资金占用款从应收账款重分类其他应收款，补提截止2019年资金占用费3,125.46万元，补提未实现2017、2018年度利润预测承诺产生的需赠送藏格控股的分红收益12,400.33万元；同时冲回多计提的信用减值损失321.47万元。

调整后截止2019年12月31日其他应收款情况如下：

单位：元

■

注：截止2019年12月31日，其他应收款中关联方资金占用金额为92,641.91万元。

④涉及资金占用客户截止2020年12月31日往来款项情况如下：

单位：元

■

注1：截止2021年1月18日，收到格尔木藏华大颗粒钾肥有限公司300.00万元，预付账款已收回。

公司认为基于以上核查程序，关联方资金占用、上述应收款项的期末账面价值和本期信用减值损失的真实性、完整性、准确性未见异常，2019年末关联方资金占用无法表示意见事项的影响已经消除。

2、长期股权投资减值

针对长期股权投资-西藏巨龙铜业有限公司账面价值255,676.42万元，公司采取了一系列措施消除其对2019年度财务报告的影响，具体如下：

（1）巨龙铜业缺乏资金，停止建设和开采情况整改如下：

2020年7月10日，紫金矿业集团股份有限公司通过全资子公司西藏紫金实业有限公司（以下简称“西藏紫金”）以现金方式收购藏格创业、藏格控股、西藏中胜矿业有限公司、深圳臣方资产管理有限公司、西藏汇百弘实业有限公司持有的巨龙铜业合计50.1%股权。巨龙铜业实际控制人由藏格创业转为西藏紫金。

2020年7月至12月期间，巨龙铜业分别收到西藏紫金借款335,500.00万元，其中111,560.58万元已由债权转股权增资；2020年9月7日、2021年1月收到藏格控股货币增资款37,350.00万元、8,820.00万元；2020年9月17日，收到西藏盛源矿业集团有限公司货币增资2,000.00万元；2020年向银行借款8,000.00万元,共计收到货币资金391,670.00万元。其中偿还恒丰银行股份有限公司北京分行黄金租赁业务融资逾期本息67,327.44万元，偿还西藏升航建材产业集团有限公司借款23,279.17万元，偿还拉萨城投金融投资控股集团有限公司本息21,523.00万元（已逾期本息19,056.42万元，新增贷款本息2,466.58万元），共计112,129.61万元；；剩余279,540.39万元用于恢复建设和生产经营。

巨龙铜业矿区已于2020年7月恢复建设。

（2）巨龙铜业关联方担保整改如下：

截止2020年12月31日，巨龙铜业对外担保情况如下：

金额单位：万元

■

说明：抵押设备估值系根据青海中科华资产评估有限公司出具的截止2020年12月31日青海中浩天然气化工有限公司抵押担保物价值评估报告（青华评报字【2021】第007号）确认。

注1：藏格创业与兴业国际信托有限公司签订《兴信锦泓40号单一资金信托贷款合同》（CIIT(20150650)XTDK号），贷款总额100,000.00万元。经核查，截止2020年6月29日，藏格创业在《兴信锦泓40号单一资金信托贷款合同》（CIIT(20150650)XTDK号）项下尚有未结清债务22,150.03万元，巨龙铜业承诺作为该笔贷款共同债务人承担共同还款责任。

2020年6月30日，藏格创业委托西藏紫金支付18,000.00万元代偿款后，巨龙铜业在《兴信锦泓40号单一资金信托贷款合同（CIIT(20150650)XTDK号）项下的连带还款责任已解除。

注2：2019年9月，西藏易玖实业有限公司与拉萨海鼎缘物资有限公司签订《铜精矿购销三方协议》，约定西藏易玖实业有限公司收到货款10,000.00万元当月如未能及时发货，在未发货期间按照实际收到预付款金额向拉萨海鼎缘物资有限公司支付资金占用利息。巨龙铜业以西藏易玖实业有限公司保证人的身份对交货或归还预付款及利息承担连带保证责任。

2020年6月24日，巨龙铜业、西藏中胜矿业有限公司已委托西藏紫金将上述购销协议本息111,940,747.11元支付至西藏易玖实业有限公司指定账户，至此巨龙铜业在《铜精矿三方购销协议》购销合同项下的担保责任已解除。

注3：2018年3月，藏格创业向中国民生银行北京分行（以下简称“民生银行”）申请取得100,000.00万元的最高授信额度，授信期间为2018年3月14日至2019年3月13日，巨龙铜业对该笔授信额度作出最高额连带保证。

截止2019年12月31日，藏格创业尚有80,000.00万元借款逾期未予归还。

2020年6月29日，藏格创业委托西藏紫金代归还律师费、诉讼费、保全费等及部分贷款本息合计229,257,285.50元。

经核查，截止2020年12月31日，上述借款余额本金63,000.00万元、复利及罚息160,480,001.69元，合计790,480,001.69元。

注4：2016年8月，四川省永鸿实业有限公司（以下简称“永鸿实业”）、藏格创业通过股权质押式回购交易的方式向国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）融资150,000.00万元（回购日期为2019年8月12日）、100,000.00万元（回购日期为2019年8月26日），巨龙铜业向国信证券出具了《担保函》，承诺以全部资产对该债务承担连带担保责任。

2020年6月29日，藏格创业委托西藏紫金支付代偿款30,000.00万元。截止2020年12月31日，上述融资本金余额220,000.00万元、违约金374,597,757.56元、律师费/申请费/保全费等6,397,227.96元，合计2,580,994,985.52元。

注5：2017年6月22日，海西青银循环经济创新引导产业基金（有限合伙）（以下简称“海西基金”）委托青海银行股份有限公司海西州分行向青海中浩天然气化工有限公司（以下简称“中浩天然气”）贷款45,000.00万元，中浩天然气以55,024.06万元机器设备提供抵押担保，肖永明以其拥有的藏格创业27%股权、永鸿实业20.83%股权提供质押担保，林吉芳以其拥有的藏格创业10%股权提供质押担保，藏格创业、永鸿实业、肖永明、巨龙铜业分别提供连带责任保证。借款期限为2017年6月至2018年6月。

2020年7月6日，中浩天然气委托西藏紫金支付代偿款51,632,411.97元。

经核查，截止2020年12月31日，上述借款本金余额为199,953,402.64元、利息20,528,549.34元、违约金6,842,849.78元，合计227,324,801.76元。

综上，截止2020年12月31日，巨龙铜业对外担保债务本息总计359,879.97万元，明细如下：

金额单位：万元

■

注：1、股价以2020年12月31日收盘价确认；

2、上表中逾期本金、利息/罚息/违约金等指截止2020年12月31日仍未偿还的逾期本金及按照对应逾期本金计算至截止2020年12月31日的利息/罚息/违约金等（截止2020年12月31日未偿还部分）；

3、违约风险敞口=逾期担保本息余额-质押股票价款-抵押设备估值。

截止2020年12月31日，巨龙铜业已按上述逾期担保本息余额扣除质押股票价款及抵押设备估值后违约风险敞口全额计提信用减值损失50,253.57万元，藏格控股按持股比例30.78%确认对应投资损失15,468.05万元。

（3）巨龙铜业逾期负债情况：

①恒丰银行股份有限公司北京分行借款

恒丰银行股份有限公司北京分行-黄金租赁业务借款56,997.99万元,借款期间：2017年9月13日-2018年9月13日；截止2019年12月31日，该借款已逾期，其中：逾期本金569,979,880.00元、逾期利息及罚息75,302,958.88元。

巨龙铜业于2020年7月10日一次性归还本息673,274,357.70元，其中：本金569,979,880.00元、利息及罚息103,294,477.70元，该借款已偿还完毕。

②拉萨城投金融投资控股集团有限公司借款

拉萨城投金融投资控股集团有限公司借款总额14,000.00万元，其中2018年12月29日借款7,000.00万元、2019年1月30日借款7,000.00万元，还款日均为2019年4月30日。截止2019年12月31日，该借款已逾期，其中：逾期本金14,000.00万元、逾期利息及罚息26,872,954.54元。

巨龙铜业于2020年6月24日一次性归还本息190,564,167.62元，其中：本金14,000.00万元、利息罚息及其他费用50,564,167.62元，该借款已偿还完毕。

（4）巨龙铜业评估及股权实际交易情况：

①长期股权投资的初始确认与计量

2019年6月13日，北京北方亚事资产评估事务所出具《藏格控股股份有限公司拟收购西藏巨龙铜业有限公司部分股权涉及西藏巨龙铜业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-360号）：截至2019年3月31日，巨龙铜业股东全部权益价值为1,290,796.33万元。

2019 年 6 月，藏格创业将其持有的巨龙铜业 37%的股权以259,000.00万元价格转让给藏格控股（藏格控股以巨龙铜业股东全部权益700,000.00万元取得巨龙铜业 37%的股权）以抵偿藏格创业及其关联方的对藏格控股相应数额的占用资金、资金占用费及由于贸易原因产生的损失。

长期股权投资的初始确认金额为259,000.00万元，确认长期股权投资同时冲减其他应收款、其他应付款。

长期股权投资的初始确认与计量正确。

②长期股权投资减值

2020年6月5日，中瑞世联资产评估集团有限公司出具《紫金矿业集团股份有限公司拟收购西藏巨龙铜业有限公司股权项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000442号）：截止2019年12月31日，巨龙铜业股东全部权益价值为876,873.26万元。

2020年7月10日，藏格控股以48,205.00万元价格出让其持有巨龙铜业6.22%的股权给西藏紫金，即藏格控股以巨龙铜业股东全部权益实际作价775,000.00万元售出。

以截止2019年3月31日、截止2019年12月31日巨龙铜业股东全部权益评估价值及藏格控股取得及售出股权实际交易价值确定，藏格控股长期股权投资-巨龙铜业不存在减值迹象。

综上，公司认为巨龙铜业不存在持续经营能力存在重大不确定性，逾期负债已偿还并已足额计提预计信用损失，长期股权投资初始确认与计量正确且不存在减值迹象，长期股权投资减值无法表示意见事项的影响已经消除。

三、会计师事务所意见

2021年1月31日，公司2020年年审会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《藏格控股股份有限公司关于2019年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》（天衡专字（2021）00115号），报告认为：“藏格控股编报的《关于2019年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明》在所有重大方面未发现与实际情况存在重大不一致”。

四、独立董事意见

在认真审阅了关于公司2019年度审计报告中无法表示意见所述事项影响消除的相关文件后，基于独立判断的立场，我们认为：对公司管理层积极采取措施解决、消除审计报告无法表示意见的影响所作出的努力表示肯定和认同，公司出具的专项说明符合公司目前的实际情况，我们对公司出具的专项说明无异议。

五、监事会意见

监事会对2019年审计报告无法表示意见涉及事项影响的消除情况及公司就此发表的专项说明进行了认真核查，监事会认为：公司发表的专项说明客观反映了该事项的实际情况，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，监事会对公司出具的专项说明无异议。

六、备查文件目录

1、第八届董事会第十八次会议决议；

2、第八届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于公司 2019 年度审计报告无法表示意见所述事项影响已消除的专项说明审核报告》（天衡专字（2021）00115号）。

特此公告。

藏格控股股份有限公司董事会

2021年2月5日

证券代码：000408 证券简称：*ST藏格 公告编号：2021-11

藏格控股股份有限公司

关于公司回购股份进展情况的公告（更新后）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月22日召开第八届董事会第十五次会议、于2020年11月9日召开2020年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司决定使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份（以下简称“本次回购”），用于实施公司员工持股计划或股权激励。本次回购资金总额为不低于人民币2.5亿元且不超过人民币5亿元（均包含本数），回购价格不超过11.02元/股（含），本次回购期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内，公司将在回购期内择机回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露的相关公告。

一、回购股份进展情况

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司在回购期间应当在每个月的前3个交易日内披露截至上个月末的回购进展情况。现将公司回购股份进展情况公告如下：

公司自2020年11月13日首次回购股份至2021年1月31日，通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司A股股份23,220,828股，占公司总股本的比例为1.16%，购买最高价为8.84元/股，购买最低价为7.29元/股，支付总金额为人民币196,063,010.25元（不含交易费用）。公司回购股份的进展情况符合相关法律法规的要求，本次回购符合既定方案。

二、其他说明

公司严格按照《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定实施回购方案。公司后续将根据市场情况在回购期限内继续实施本次回购计划，并将在回购期间根据相关法律法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

藏格控股股份有限公司董事会

2021年2月5日

证券代码：000408 证券简称：*ST藏格 公告编号：2021-12

藏格控股股份有限公司

关于深交所公司部2019年年报问询函的

补充回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月19日收到深圳证券交易所《关于对藏格控股股份有限公司的年报问询函》公司部年报问询函〔2020〕第80号，以下简称《问询函》，收到该函后，公司董事会和管理层积极就《问询函》所关注事项进行认真核查并准备回复工作。并于2020年6月24日披露了《关于深交所公司部年报问询函的回复》（2020-43）。现公司对《问询函》中相关问题补充和更新。回复如下：

十、巨龙铜业经营状况。截止2019年12月31日，你公司对西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”）的长期股权投资账面价值为255,676.42万元，占资产总额的26.74%、占净资产的32.64%。根据审计报告，巨龙铜业存在逾期负债、对关联方承担30亿元担保余额，且未计提逾期信用损失；由于缺乏资金，矿区已停止建设和开采；巨龙铜业尚未筹集足够的资金或者有明确的应对计划，以清偿债务及维持业务正常运营，巨龙铜业持续经营能力存在重大不确定性。

（一）巨龙铜业为藏格投资及其关联方的借款提供担保，截至目前，担保余额达30亿元，巨龙铜业未对有关担保计提预期信用损失。藏格投资及肖永明于2019年6月14日承诺三个月内解决巨龙铜业向关联方提供担保的事项，后经两次延期，担保解除的履行期限延长至2020年12月31日。

请你公司结合控股股东及实际控制人的财务状况、债务违约风险、有关借款展期状况、承诺的履行能力与履约安排等，核查巨龙铜业未对借款担保计提预期信用损失的合理性。

回复：

公司针对巨龙铜业为藏格投资及其关联方的借款提供担保事项进行重新梳理和核查，巨龙铜业对藏格投资及关联方承担担保责任，相关担保已逾期。截止2019年12月31日，巨龙铜业需按担保事项违约风险敞口全额计提预期信用损失26,765.08万元，藏格控股按持股比例37%确认对应投资损失9,903.07万元。公司已针对巨龙铜业上述担保事项计提的预期信用损失进行了重大会计差错更正，具体详见同日在巨潮资讯网上披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》和《藏格控股前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》（天衡专字[2021]00116号）“前期重大会计差错更正专项说明：一（一）2”部分。

（三）根据年报，巨龙铜业存在逾期负债，其流动资产金额为7.48亿元，流动负债金额高达27.74亿元。根据《关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》，巨龙铜业将驱龙铜多金属矿、知不拉多铜多金属矿的采矿权设定了银行借款抵押。

请你公司说明上述巨龙铜业逾期负债的主要情况，结合巨龙铜业资产负债状况与偿债能力，说明巨龙铜业是否面临主要资产被执行抵押权、被冻结乃至司法处置的风险；说明巨龙铜业是否具备后续融资能力，资金缺口的解决方式、路径及预计时间。

回复：

1、截至2019年12月31日，巨龙铜业逾期负债情况如下：

①恒丰银行股份有限公司北京分行借款

恒丰银行股份有限公司北京分行-黄金租赁业务借款56,997.99万元,借款期间：2017年9月13日-2018年9月13日；截止2019年12月31日，该借款已逾期，其中：逾期本金569,979,880.00元、逾期利息及罚息75,302,958.88元。

巨龙铜业于2020年7月10日一次性归还本息673,274,357.70元，其中：本金569,979,880.00元、利息及罚息103,294,477.70元，该借款已偿还完毕。

②拉萨城投金融投资控投集团有限公司借款

拉萨城投金融投资控投集团有限公司借款总额14,000.00万元，其中2018年12月29日借款7,000.00万元、2019年1月30日借款7,000.00万元，还款日均为2019年4月30日。截止2019年12月31日，该借款已逾期，其中：逾期本金14,000.00万元、逾期利息及罚息26,872,954.54元。

巨龙铜业于2020年6月24日一次性归还本息190,564,167.61元，其中：本金14,000.00万元、利息罚息及其他费用50,564,167.62元，该借款已偿还完毕。

2、结合巨龙铜业资产负债状况与偿债能力，说明巨龙铜业是否面临主要资产被执行抵押权、被冻结乃至司法处置的风险。

2020年7月10日，紫金矿业集团股份有限公司通过全资子公司西藏紫金实业有限公司（以下简称“西藏紫金”）以现金方式收购西藏藏格创业投资集团有限公司、藏格控股股份有限公司、西藏中胜矿业有限公司、深圳臣方资产管理有限公司、西藏汇百弘实业有限公司持有的西藏巨龙铜业有限公司合计50.1%股权。巨龙铜业实际控制人由藏格创业转为西藏紫金。

2020年7月以来，巨龙铜业分别收到西藏紫金借款335,500.00万元，（其中111,560.58万元已由债权转股权增资）；收到藏格控股货币增资款37,350.00万元、8,820.00万元，共计46,170.00万元；收到西藏盛源矿业集团有限公司货币增资2,000.00万元；向银行借款8,000.00万元。综上，2020年巨龙铜业共计收到货币资金391,670.00万元。上述货币资金部分用于偿还到期负债，剩余资金主要用于恢复建设和生产经营。2020年7月，巨龙铜业矿区已全面恢复建设。因此，巨龙铜业不存在主要资产被执行抵押权、被冻结乃至司法处置的风险。

3、说明巨龙铜业是否具备后续融资能力，资金缺口的解决方式、路径及预计时间。

对于注册资本金外的建设资金需求，巨龙铜业通过项目建设银团贷款解决。公司在原银团贷款的基础上组建新银团解决项目建设资金贷款105亿元，目前已完成新银团贷款审批103亿元，剩余2亿元由股东借款方式解决银团审批不足部分。经新银团会议通过新银团正式组建，目前新银团正在合同审批过程中，预计将于2021年上半年完成银团签约、担保、抵质押和放款的工作。

（五）《关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》显示，巨龙铜业2处土地及11处房屋建筑物未取得不动产权证，鉴于矿业权及其开采设施构成巨龙铜业的重要资产，若无法办理土地使用证，则可能对标的公司正常生产经营带来不利影响。

请你公司说明截至2019年底巨龙铜业土地使用权及建筑物的账面价值，解决前述权属瑕疵所需满足的条件、相关成本费用、所需时间、存在的风险以及最新进展情况。

回复：

1、宗地一

宗地一截止2019年底账面价值80万元。2004年7月13日，墨竹县宝源选矿厂（陈首荣）取得《国有建设用地使用权证》（土地使用权证证号：无），该土地使用权人为墨竹县宝源选矿厂（陈首荣），座落在墨竹县甲玛乡，地类为工业用地，使用权类型为出让，使用权面积为13333.4㎡，登记机关为墨竹县国土资源规划局。

2017年，巨龙铜业与西藏墨竹宝源矿业有限公司就该土地签署《土地转让协议书》，协议约定转让价格为人民币98万元整，付款方式为2017年6月5日一次性付清80万，余款18万元待墨竹县宝源选矿厂无条件协助巨龙铜业办理完过户登记、开具发票及其它相关手续后一次性付清。2017年6月5日，巨龙铜业向西藏墨竹宝源矿业有限公司一次性支付转让款80万元。

2010年10月29日，西藏自治区人民政府办公厅下发《西藏自治区人民政府办公厅关于关闭和整改部分选矿厂通知》（藏政办发（2010）134 号）：西藏墨竹宝源选矿厂被列入限期关闭企业，在2010年12月31前完成关闭选矿厂设施设备撤除工作，在2011年6月30日前对尾矿库进行闭场闭库，完成场地环境恢复工作。由于墨竹县宝源选矿厂属于关闭企业，厂房关团，但土地还是属于宝源矿业，正在与政府主管职能部门协调办理过户事宜，预计2021年完成过户。

2、宗地二

宗地二截止2019年底账面价值9,426,714元。2016年10月26日，巨龙铜业与拉萨市墨竹工卡县国土资源规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，合同编号：540127-2016-00006，土地位于甲玛乡孜孜荣村西沟境内，土地使用权出让价款为人民币9,426,714元，土地面积为134,667 平方米。截至2017年11月15日，该宗土地已缴清土地出让金。2020年已取得不动产权证，证号：藏（2020）墨竹工卡县不动产权第0000088号。

3、11 处房产建筑物

11处房产建筑物截止2019年底账面价值74.96万元。11处建筑物均为临时性的彩钢房，巨龙铜业在矿区建设完成后予以拆除，不会办理不动产权证。

2019年年报问询函其它问题回复内容，详见公司于2020年6月24日在巨潮资讯网上披露的《关于深交所公司部年报问询函的回复》（2020-43）。

特此公告。

藏格控股股份有限公司董事会

2021年2月5日