浙江中欣氟材股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2021-010

浙江中欣氟材股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2021年2月4日在杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号浙江中欣氟材股份有限公司综合楼三楼会议室以通讯和现场表决方式召开。会议通知以书面、邮件或电话方式于2021年1月30日向全体董事发出。应出席董事9名，亲自出席董事9名。会议由董事长陈寅镐召集并主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

董事袁少岚女士为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

（二）审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

董事袁少岚女士为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。

为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，董事会同意根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

董事袁少岚女士为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。

为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会确定激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

9、授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司激励计划；

10、授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

11、授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整。

12、为激励计划的实施，委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构；

13、就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

14、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；

15、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至本次激励计划事项存续期内一直有效。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

（四）审议通过《关于召开 2021年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

公司董事会作为召集人定于2021年3月1日召开2021年第一次临时东大会。

三、备查文件

1、第五届董事会第十三次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

浙江中欣氟材股份有限公司

董事会

2021年2月4日

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2021-011

浙江中欣氟材股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2021年2月4日在杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号浙江中欣氟材股份有限公司综合楼三楼会议室以现场表决方式召开。会议通知以书面、邮件或电话方式于2021年1月30日向全体监事发出。应出席监事3名，亲自出席监事3名。会议由监事会主席俞伟樑召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

（二）审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

监事会认为公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。全体监事一致同意《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的内容。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

（三）审议通过《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

与会监事对公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行审核，认为：

1、公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象均为公司（含子公司）正式在职员工，无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、经核查，激励对象不存在下列情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

3、公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司将在召开股东大会前，通过公司内部公示系统公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前三至五日披露对拟首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。

三、备查文件

1、第五届监事会第十二次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙江中欣氟材股份有限公司

监事会

2021年2月4日

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2021-012

浙江中欣氟材股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月4日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，决定于2021年3月1日召开2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：

一、召开股东大会的基本情况

1.股东大会届次：本次股东大会为2021年第一次临时股东大会。

2.会议召集人：公司董事会

3.会议召集的合法性及合规性：经本公司第五届董事会第十三次会议审议通过，决定召开2021年第一次临时股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议召开的日期及时间：

（1）现场会议召开时间：2021年3月1日（星期一）下午14：00。

（2）网络投票时间：2021年3月1日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2021年3月1日上午9:15-9:25，9：30-11：30,下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年3月1日上午9:15-下午15:00。

5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（1）现场投票表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6.股权登记日：2021年2月22日（星期一）。

7.现场会议召开地点：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号公司综合楼三楼会议室

8.会议出席对象：

（1）截止股权登记日2021年2月22日（星期一）下午15：00 深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）其他有关人员。

二、本次股东大会审议的议案

1.《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》

2. 《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

3. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》

上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件。

上述议案中，议案1-3为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，公司全体独立董事一致同意由独立董事沈玉平先生向公司全体股东征集本次股东大会拟审议事项的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记方法

1、登记时间：2021年2月26日（星期五）上午9：30-11：30；下午14：00-17：00。

2、现场登记地点：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号公司董事会办公室

3、登记方式：现场登记、信函或传真方式登记。

（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东。

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡办理登记手续。

（3）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。传真在2021年2月26日下午16：30前送达至本公司董事会办公室。来信请寄：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号公司董事会办公室，邮编：312369（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

（5）会议联系人：袁少岚、章虞达；

会议联系电话：0575-82738093；

传真：0575-82737556；

联系电子邮箱：ysl@zxchemgroup.com。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见“附件一”。

六、其他事项

1、本次2021年第一次临时股东大会的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用，并于会前半小时到会场办理登记手续；

2、参加网络投票的具体流程详见附件一，参会股东登记表详见附件二，授权委托书详见附件三，出席人身份证和授权委托书（附件三）必须出示原件；

3、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开 十天前书面提交给公司董事会。

七、备查文件

1、第五届董事会第十三次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

八、相关附件

1、附件一：《参加网络投票具体流程》；

2、附件二：《参会股东登记表》；

3、附件三：《授权委托书》。

浙江中欣氟材股份有限公司

董事会

2021年2月4日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称： 投票代码为“362915”，投票简称为“中欣投票”。

2、填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案均为非累计投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年3月1日上午9:15-9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月1日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2021年3月1日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登入http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

浙江中欣氟材股份有限公司

2021年第一次临时股东大会参会股东登记表

■

附件三：

授权委托书

浙江中欣氟材股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江中欣氟材股份有限公司2021年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代为行使表决权：

■

委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

委托人姓名（名称）及签章：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人（代理人）签名：

受托人（代理人）身份证号码：

委托日期：

附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字；

3、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示，如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决；

4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2021-013

浙江中欣氟材股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权的报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事沈玉平受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会中审议的公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人声明

本人沈玉平作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2021年第一次临时股东大会中审议的激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本公告。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。本公告的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

（1）公司名称：浙江中欣氟材股份有限公司

（2）成立时间：2000年8月29日

（3）注册地址：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区

（4）上市时间：2017年12月5日

（5）股票上市地点：深圳证券交易所

（6）股票简称：中欣氟材

（7）股票代码：002915

（8）法定代表人：陈寅镐

（9）董事会秘书：袁少岚

（10）公司办公地址：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号

（11）邮政编码：312369

（12）联系电话：0575-82738093

（13）传真：0575-82737556

（14）互联网地址：www.zxchemgroup.com

（15）电子信箱：ysl@zxchemgroup.com

2、本次征集事项

由征集人针对公司2021年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司股东公开征集委托投票权：

（1）《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》；

（2）《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

（3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况，详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）所披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-012）。

四、征集人基本情况

1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事沈玉平，其基本情况如下：

沈玉平，男，中国国籍，无境外永久居留权，1957年8月出生，博士。曾任浙江财经大学财政与公共管理学院长、上海创力集团股份有限公司独立董事、兰普电器股份有限公司董事；现任本公司独立董事、浙江财经大学教授、浙江三花智能控制股份有限公司独立董事、杭州光云科技有限公司独立董事、咸亨国际科技股份有限公司独立董事、浙江乐高实业股份有限公司独立董事。

截至目前，沈玉平先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，沈玉平先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

2、征集人目前尚未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了公司2021年2月4日召开的公司第五届董事会第十三次会议，并对《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2021年2月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2021年2月23日至2021年2月26日(上午9:30一11:30,下午13:30一17:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《浙江中欣氟材股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件为：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取传真、挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

邮寄地址：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号

收件人：袁少岚

电话：0575-82738093

传真：0575-82737556

邮政编码：312369

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

第四步：由公司聘请的2021年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所律师将对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

特此公告。

浙江中欣氟材股份有限公司

董事会

二〇二一年二月四日

附件：

浙江中欣氟材股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《浙江中欣氟材股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《浙江中欣氟材股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江中欣氟材股份有限公司独立董事沈玉平先生作为本人/本公司的代理人出席浙江中欣氟材股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集委托投票权事项的投票意见：

■

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2021年第一次临时股东大会结束。

证券简称：中欣氟材 证券代码：002915

浙江中欣氟材股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

（草案）摘要

浙江中欣氟材股份有限公司

二〇二一年二月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江中欣氟材股份有限公司章程》制订。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

三、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股。

五、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为432.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额20402.0455万股的2.12%。其中首次授予382.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额20402.0455万股的1.87%；预留50.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额20402.0455万股的0.25%，预留部分占本次授予权益总额的11.57%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

六、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为56人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

七、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为8.39元/股。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

八、本激励计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内确定激励对象。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

注：1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的拟首次授予部分激励对象共计56人，包括：

1、董事、高级管理人员；

2、中层管理人员；

3、核心技术（业务）人员。

本激励计划涉及的拟授予部分激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前三至五日披露监事会对拟首次授予部分激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为432.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额20402.0455万股的2.12%。其中首次授予382.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额20402.0455万股的1.87%；预留50.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额20402.0455万股的0.25%，预留部分占本次授予权益总额的11.57%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

（下转34版）