交控科技股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2021-003
交控科技股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
交控科技股份有限公司（以下简称“交控科技”或“公司”）于2021年2月4日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开第二届董事会第二十一次会议。本次会议的通知已于2021年2月1日通过邮件、短信等方式送达公司全体董事。本次会议由董事长郜春海先生召集并主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《交控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由公司董事长郜春海先生主持，经与会董事表决，形成如下决议：
(一)审议通过《关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案（以下简称“本次发行方案”）已分别于2020年11月17日、2020年12月3日经公司第二届董事会第二十次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《科创板上市公司证券发行承销实施细则》以及2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次发行方案进行了调整，具体内容如下：
1、募集资金规模和用途
修订前：
本次发行的募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
■
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总 额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项 目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
修订后：
本次发行的募集资金总额不超过人民币95,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
■
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总 额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项 目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
2、限售期
修订前：
京投公司在本次发行中认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象在本次发行中认购的股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
修订后：
京投公司在本次发行中认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象在本次发行中认购的股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事上述议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的公告》。
（二）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，调整本次发行方案，公司编制了《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
（三）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，调整本次发行方案，公司编制了《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
（四）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，调整本次发行方案，公司编制了《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司与特定对象签署战略合作协议之补充协议的议案》
根据本次调整的发行方案，同意公司与北京市基础设施投资有限公司签署《交控科技股份有限公司战略合作协议之补充协议》，京投公司在本次发行中认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉、〈战略合作协议之补充协议〉的公告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
（六）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认购协议之补充协议的议案》
根据本次调整的发行方案，同意公司与北京市基础设施投资有限公司签署《交控科技股份有限公司附生效条件的向特定对象发行股票认购协议之补充协议》，京投公司在本次发行中认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉、〈战略合作协议之补充协议〉的公告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
（七）审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺进行了修订。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
交控科技股份有限公司董事会
2021年2月5日
证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2021-004
交控科技股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
交控科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月4日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开第二届监事会第十八次会议。本次会议的通知已于2021年2月1日通过邮件、短信等方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席王军月女士召集并主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《交控科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，做出如下决议：
(一)审议通过《关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案（以下简称“本次发行方案”）已分别于2020年11月17日、2020年12月3日经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《科创板上市公司证券发行承销实施细则》以及2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次发行方案进行了调整，具体内容如下：
1、募集资金规模和用途
修订前：
本次发行的募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
■
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总 额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项 目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
修订后：
本次发行的募集资金总额不超过人民币95,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
■
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总 额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项 目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。其中，关联监事王军月回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。
2、限售期
修订前：
京投公司在本次发行中认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象在本次发行中认购的股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
修订后：
京投公司在本次发行中认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象在本次发行中认购的股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。其中，关联监事王军月回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的公告》。
（二）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，调整本次发行方案，公司编制了《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。其中，关联监事王军月回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。
（三）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，调整本次发行方案，公司编制了《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。其中，关联监事王军月回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。
（四）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，调整本次发行方案，公司编制了《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司与特定对象签署战略合作协议之补充协议的议案》
根据本次调整的发行方案，同意公司与北京市基础设施投资有限公司签署《交控科技股份有限公司战略合作协议之补充协议》，京投公司在本次发行中认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉、〈战略合作协议之补充协议〉的公告》。
表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。其中，关联监事王军月回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。
（六）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认购协议之补充协议的议案》
根据本次调整的发行方案，同意公司与北京市基础设施投资有限公司签署《交控科技股份有限公司附生效条件的向特定对象发行股票认购协议之补充协议》，京投公司在本次发行中认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉、〈战略合作协议之补充协议〉的公告》。
表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。其中，关联监事王军月回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。
（七）审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺进行了修订。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
交控科技股份有限公司监事会
2021年2 月5日
证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2021-005
交控科技股份有限公司
关于调整公司2020年度向特定对象
发行A股股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
交控科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的方案已分别于2020年11月17日经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，并于2020年12月3日经2020年第三次临时股东大会审议通过。
公司于2021年2月4日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。鉴于本次发行对象北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）拟延长在本次发行中认购的股份的限售期及公司拟从本次发行募集资金总额中扣除财务性投资 5,000万元。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《科创板上市公司证券发行承销实施细则》以及2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次发行方案进行了调整，具体内容如下：
1、募集资金规模和用途
修订前：
本次发行的募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
■
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总 额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项 目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
修订后：
本次发行的募集资金总额不超过人民币95,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
■
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总 额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项 目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
2、限售期
修订前：
京投公司在本次发行中认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象在本次发行中认购的股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
修订后：
京投公司在本次发行中认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象在本次发行中认购的股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，本次发行方案的调整无需提交公司股东大会审议。
本次发行方案尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。
特此公告。
交控科技股份有限公司董事会
2021年2月5日
证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2021-006
交控科技股份有限公司
关于2020年度向特定对象发行A股
股票预案（修订稿）披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
交控科技股份有限公司（以下简称“交控科技”或“公司”）于2021年2月4日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“本预案”）及相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
本预案的披露事项不代表审核、注册部门对本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
交控科技股份有限公司董事会
2021年2月5日
证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2021-007
交控科技股份有限公司
关于2020年度向特定对象发行A股
股票预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
交控科技股份有限公司（以下简称“交控科技”或“公司”）于2021年2月4日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对公司2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案进行了修订，主要修订情况如下：
■
《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
交控科技股份有限公司董事会
2021年2月5日
证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2021-008
交控科技股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效的股份
认购协议之补充协议》、《战略合作协议之
补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 交控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“交控科技”）于2021年2月4日召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署战略合作协议之补充协议的议案》等议案，同意公司对2020年度向特定对象发行A股股票的方案（以下简称“本次发行”）进行调整，并同意公司与北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）依据本次调整后的方案签署《交控科技股份有限公司附生效条件的股票认购协议之补充协议》及《交控科技股份有限公司战略合作协议之补充协议》（以下统称“《补充协议》”）。
● 本次发行调整方案及相关议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事已就本次发行调整方案及涉及的关联交易事项议案回避表决，独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见。
● 依据公司2020年度第三次临时股东大会决议对公司董事会就本次发行的授权，本次发行的调整方案及涉及的相关事项无需重新提交公司股东大会审议。
● 本次调整后的发行方案尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册后方可实施。
一、补充协议内容概况
根据《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》，京投公司拟作为战略投资者参与认购公司本次发行的股票，并于2020年11月17日与公司签订《交控科技股份有限公司附生效条件的向特定对象发行股票认购协议》及《交控科技股份有限公司战略合作协议》。
鉴于京投公司拟延长在本次发行中认购的股份的限售期，经公司第二届董事会第二十一次会议决议批准，同意公司对2020年度向特定对象发行A股股票的方案进行调整，并同意公司与京投公司依据本次调整后的方案签署《交控科技股份有限公司附生效条件的股票认购协议之补充协议》（以下简称“《附生效条件的股票认购协议之补充协议》”）及《交控科技股份有限公司战略合作协议之补充协议》（以下简称“《战略合作协议之补充协议》”）。
二、交易对方基本情况
截至本公告日，京投公司持有公司26,663,917股，占公司总股本的16.6649%，其一致行动人北京基石创业投资基金（有限合伙）（以下简称“基石基金”）持有公司5,332,783股普通股股份，占公司总股本3.3330%，京投公司及其一致行动人合计持有的股份占公司总股本的19.9979%。
公司名称：北京市基础设施投资有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张燕友
注册资本：14529054.91万元
成立日期：1981年02月10日
住所：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
主营业务：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东：北京市人民政府持股100%。
截止2019年12月31日，京投公司资产总额为6212亿元，净资产额为2332亿元,营业收入为159亿元，净利润为32亿元。
京投公司委派2名人员在公司担任董事，其中1名同时担任公司高级管理人员。
三、补充协议的主要内容
经与京投公司协商一致，公司与京投公司于2021年2月4日签署了《交控科技股份有限公司附生效条件的向特定对象发行股票认购协议之补充协议》及《交控科技股份有限公司战略合作协议之补充协议》。主要内容如下：
（一）《附生效条件的向特定对象发行股票认购协议之补充协议》主要内容
1、签约主体
甲方：交控科技股份有限公司
乙方：北京市基础设施投资有限公司
2、补充协议主要内容
①双方一致同意，原协议第一条第1款关于募集资金的约定由“本次发行：指甲方拟向包括乙方在内的不超过三十五名特定对象发行不超过32,000,000股（含本数）股票，募集资金合计不超过100,000万元（含本数）。”变更为“本次发行：指甲方拟向包括乙方在内的不超过三十五名特定对象发行不超过32,000,000股（含本数）股票，募集资金合计不超过95,000万元（含本数）。”
原协议第二条第9款关于限售期的约定由“乙方在本次发行中认购的甲方股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。”变更为“乙方在本次发行中认购的甲方股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。”
原协议第五条第2款第（2）项关于认购款项的约定由“乙方认购甲方本次发行股票的认购款项总额不超过募集资金总额的19.99%。”变更为“乙方认购甲方本次发行股票的认购款项总额为募集资金总额的19.99%。”
②本补充协议是原协议的重要组成部分，与原协议具有同等的法律效力。本补充协议与原协议不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，按照原协议执行。除非本协议特别说明，原协议中的定义适用于本协议。
③双方一致同意，将配合办理本协议的信息披露等相关事宜。
④本协议由双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章，并经甲方董事会审议通过之日起生效。
（二）《战略合作协议之补充协议》主要内容
1、签约主体
甲方：交控科技股份有限公司
乙方：北京市基础设施投资有限公司
2、补充协议主要内容
①双方一致同意，原协议第一条第1款关于募集资金的约定由“本次发行：指甲方拟向包括乙方在内的不超过三十五名特定对象发行不超过32,000,000股（含本数）股票，募集资金合计不超过100,000万元（含本数）。”变更为“本次发行：指甲方拟向包括乙方在内的不超过三十五名特定对象发行不超过32,000,000股（含本数）股票，募集资金合计不超过95,000万元（含本数）。”
原协议第四条第1款关于限售期的约定由“乙方此次认购甲方的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。”变更为“乙方此次认购甲方的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。”
②本补充协议是原协议的重要组成部分，与原协议具有同等的法律效力。本补充协议与原协议不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，按照原协议执行。除非本协议特别说明，原协议中的定义适用于本协议。
③双方一致同意，将配合办理本协议的信息披露等相关事宜。
④本协议由双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章，并经甲方董事会审议通过之日起生效。
四、对公司的影响
公司本次与京投公司签署《补充协议》，不会影响公司向特定对象发行A股股票的各项工作进展状况，不会对公司财务状况和生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、审议程序
（一）董事会审议情况
2021年2月4日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认购协议之补充协议的议案》《关于公司与特定对象签署战略合作协议之补充协议》等议案。关联董事已就本次发行调整方案及涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就本次董事会审议事项进行了表决并一致同意上述议案。
（二）独立董事事前认可意见与独立意见
公司本次调整后的向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司与京投公司签署《附生效条件的向特定对象发行股票认购协议之补充协议》及《战略合作协议之补充协议》符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
六、上网附件
（一）独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议审议的相关事项的事前认可意见
（二）独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议审议的相关事项的独立意见
特此公告。
交控科技股份有限公司董事会
2021年2月5日
证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2021-009
交控科技股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄
即期回报与公司采取填补措施及
相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
交控科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于2020年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案已经公司第二届董事会第二十次会议、2020年第三次临时股东大会、第二届董事会第二十一次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币95,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于自主虚拟编组运行系统建设项目、轨道交通孪生系统建设项目和面向客户体验的智能维保生态系统建设项目。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为公司发行前总股本的20%，即32,000,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会予以注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股的发行数量将进行相应调整。
3、假设公司于2021年3月底完成本次发行。
4、根据公司披露的2019年年度报告，公司2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,807.23万元。根据公司披露的2020年第三季度报告，公司2020年1-9月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,473.39万元，出于谨慎性原则，假设2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年1-9月持平，并假设2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2020年度基础上按照增长10%、增长20%、增长30%分别测算。
5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
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注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，公司对归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请投资者注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行股票的必要性和合理性的详细分析请参见《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》的“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自设立以来专注于城市轨道交通信号系统的自主研发生产和信号系统项目总承包业务。随着公司的发展，公司关键设备的研制范围不断扩大，产品不断升级，产品应用领域不断拓展。
本次发行募集资金将投资于自主虚拟编组运行系统建设项目、轨道交通孪生系统建设项目和面向客户体验的智能维保生态系统建设项目。本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的升级和拓展，是公司完善产业布局的重要举措。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力。
（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
1、人员储备
公司在长期发展过程中，形成了一支实力雄厚的研发团队。截至2020年9月底，公司员工总数为1,892人，研发人员占20.77%。公司拥有覆盖信号系统领域、安全防护领域、自动化领域等多个领域的专业化的研发团队，具备扎实的专业技术基础和丰富的产品开发经验。公司技术管理高层均有着先进的研发管理理念和丰富的大型研发项目管理经验。未来，公司将继续引进高端技术人员，研发队伍的规模将不断扩大，为本项目的建设提供了高素质人才储备。
2、技术储备
公司是国内首家成功研制并应用自主化CBTC核心技术的厂商。作为行业内国产厂商的龙头企业，公司推动了全自动运行、互联互通等行业技术的发展和进步，是国内城市轨道交通信号系统自主技术的领跑者。在技术研发方面，公司在CBTC核心技术的基础上不断根据国际前沿的技术方向进行新一代系统的研发，以CBTC技术为核心研制出I-CBTC、FAO、VBTC等升级技术，并在下一代自主虚拟编组运行系统（AVCOS）领域取得的一定关键技术储备。在此过程中，公司多次获得国家科技进步二等奖、北京市科学技术一等奖等重要科学技术奖项。截至2020年9月底，公司拥有国内授权专利450项，其中发明专利337项，实用新型84项，外观设计29项，海外授权专利10项，同时取得计算机软件著作权446项。
公司拥有良好的研发基础和技术储备，将为未来项目成果实现产业化落地提供重要保障，同时也将进一步增强公司产品及服务的核心竞争力。
3、市场储备
近年来公司业务发展态势良好，合同金额和新增线路数量逐年增多，业务遍布全国的多个城市。截至2020年底，公司承担了包括北京、成都、深圳、重庆、宁波、杭州、合肥等28个城市累计近2,057公里的信号系统项目建设。公司产品交付能力和项目执行能力也得到了客户的广泛认可，在新产品领域也保持了行业领先地位。随着我国城市化进程的加快以及国家多项政策的支持，我国城市轨道交通行业迎来重要机遇期，新线建设和既有线路改造将为轨道信号系统领域带来广阔市场空间，为本次募集资金投资项目的顺利开展提供了有力支撑。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有扎实的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加强经营管理，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《交控科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司持股5%以上股东对公司填补回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司持股5%以上股东及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
交控科技股份有限公司董事会
2021年2月5日
证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2021-010
交控科技股份有限公司
关于回复《关于交控科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核
问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
交控科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月31日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于交控科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2020]19号）（以下简称“审核问询函”）。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《交控科技股份有限公司关于向特定对象发行股票申请收到上海证券交易所审核问询函的公告》。
公司及相关中介机构对审核问询函所列问题进行了认真研究和逐项落实，并 按审核问询函要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对审核问询函 回复进行公开披露，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《关于交控科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》。
公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过上交所审核，并获得中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施，最 终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确 定性。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，履 行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
交控科技股份有限公司
董事会
2021 年2月5日
