苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
（上接37版）
项目一的具体运营方式图如下：
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（2）项目公司一的基本情况
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（3）《北华大学附属医院生殖医学中心综合服务系统（PPP资金）项目合同》的主要内容
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4、主要财务指标
（1）标的公司一：吉林立创
单位：万元
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以上数据未经审计
（2）项目公司一：北华生殖医学中心
单位：万元
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以上数据未经审计
（二）交易标的：标的公司二
1、基本情况
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2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的资产运营情况说明
（1）海口博大所投资的延边延医生殖医学中心有限公司的运营情况
海口博大持有延边延医生殖医学中心有限公司（以下简称“延医生殖医学中心或项目公司二”）90%的股权，2017年10月，海口博大与延边大学附属医院签订了《延边医院生殖医学中心综合服务系统PPP项目合同》，（以下简称“合同二”）。根据合同约定，海口博大作为社会资本方参与延边医院生殖医学中心综合服务系统（以下简称“项目二”）的投资建设及运营维护，由海口博大设立的延医生殖医学中心负责项目二的建设、运营及维护，并按照合同二约定的条件，运营期满将项目设施及项目运营维护权交付给延边大学附属医院。本项目已在财政部政府和社会资本合作中心（PPP中心）备案，编号为：22000000038665。
延边大学附属医院的生殖医学中心是延边朝鲜族自治州唯一一家拥有夫精人工授精（AIH）技术、体外受精-胚胎移植（IVF-ET）和卵胞内单精子显微注射技术（ICSI）的正式运营资质的人类辅助生殖治疗机构，是国家卫建委核准开展拥有IVF-ET与ICSI技术的396家辅助生殖技术的医疗机构之一（数据截止至2019年12月31日）。2020年，延边大学附属医院的生殖医学中心共计完成298例取卵周期与194例移植周期。
项目二的具体运营方式图如下：
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项目公司二的基本情况
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《延边医院生殖医学中心综合服务系统PPP项目合同》的主要内容
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（2）海口博大所投资的驻马店市辅助生殖医学中心有限公司的运营情况
海口博大持有驻马店市辅助生殖医学中心有限公司（以下简称“驻马店生殖医学中心或项目公司三”）100%的股权，2020年7月，海口博大与驻马店市中心医院签订了《驻马店市中心医院生殖医学中心综合服务系统PPP项目合同》，（以下简称“合同三”）。根据合同约定，海口博大作为社会资本方参与马店市中心医院生殖医学中心综合服务系统（以下简称“项目三”）的投资建设及运营维护，由海口博大设立的驻马店生殖医学中心负责项目三的建设、运营及维护，并按照合同三约定的条件，运营期满将项目设施及项目运营维护权交付给驻马店市中心医院。本项目已在财政部政府和社会资本合作中心（PPP中心）备案，编号为：41170000042107。
驻马店市中心医院是驻马店市唯一一家具有开展人类辅助生殖技术资质机构，拥有正式运行夫精人工授精技术的资质，是国家卫建委核准开展拥有人类辅助生殖技术的517家医疗机构之一（数据截止至2019年12月31日）。
项目三的具体运营方式图如下：
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项目公司三的基本情况
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《驻马店市中心医院生殖医学中心综合服务系统PPP项目合同》的主要内容
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4、主要财务指标
（1）标的公司二：海口博大
单位：万元
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以上数据未经审计
（2）项目公司二：延医生殖医学中心
单位：万元
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以上数据未经审计
（3）项目公司三：驻马店生殖医学中心
单位：万元
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以上数据未经审计
四、关联交易的定价政策及定价依据
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方根据评估结果协商确定。截至本意向性协议签署日，鉴于本次交易标的的审计及评估工作尚未完成，本次交易作价尚无法确定。本次股权收购具体对价支付金额、支付方式及支付期限等，将根据审计、评估结果，由双方签订正式协议另行约定。
五、协议的主要内容
经公司第三届董事会第十七次会议批准，公司与出让方一及出让方二（以下合称“出让方”）于202年2月4日签订《战略合作及一揽子股权收购意向协议》，主要内容如下：
（一）、交易价格及及支付方式
公司拟以支付现金方式向出让方一购买其持有的吉林立创不超过70%的股权，初步估值不超过11，200万元；向出让方一、二购买其持有的海口博大共不超过30%的股权，初步估值不超过7,320万元。双方一致同意，本次交易对价及具体支付方式将由协议各方参照审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告共同协商后，在正式协议中确定。
（二）、支付意向金
1、标的公司一
在本协议签订后10个工作日内，公司应向沈明祥先生指定账户支付4200万元作为本次交易的意向金。上述意向金将在公司向沈明祥先生支付的现金对价中扣除或在正式协议签署时返还。如果最终无法签署正式股权收购协议，则沈明祥先生应向公司返还4200万元意向金。
2、标的公司二
出让方一、出让方二共同指定沈明祥为本次交易的意向金收款方。在本协议签订后10个工作日内，公司应向沈明祥指定账户支付2,800万元作为本次交易的意向金。上述意向金将在公司向沈明祥支付的现金对价中扣除或在正式协议签署时返还。如果最终无法签署正式股权收购协议，则沈明祥应向公司返还2800万元意向金。
（三）后续工作
各方应互相督促按照本协议开展工作，积极配合中介机构尽职调查及审计评估等工作，在前期交易共识的基础上，积极推动达成正式协议的签署。本协议签订后公司董事会或股东大会、标的公司股东会未能通过本次交易方案或双方未能签订正式股权收购协议的，各方共同商议解决。
（四）排他性约定
本协议签署生效后的三个月内未经麦迪科技事先书面同意，出让方不得再与任何第三方就标的股权的收购进行磋商及签署任何意向性文件、意向协议、备忘录或确定性的交易协议。各方应尽快开展或者配合开展本次股权收购工作。
各方同意，若拟交易未获得公司内部决策机构审议通过或者本协议生效后的6个月内各方未就拟议交易签署正式协议，则本次协议自动解除且各方互不承担其它违约责任。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次交易有利于公司拓宽医疗服务行业市场，延伸公司医疗服务产业链布局，更好地发挥产业协同效应，增强公司可持续发展能力，有利于提高公司的竞争力和盈利能力，有利于上市公司和投资者利益的最大化。因本次签署协议仅为意向性协议，在公司签署具体的正式协议前，尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，签署本意向性协议也不会影响公司的业务独立性。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次股权收购事项外，过去 12 个月内与同一关联人孙美姣女士发生的同类交易金额累计为1000万元，为收购玛丽医院49%股权的意向金，占公司最近一期经审计净资产的1.97%（不含本次交易）。
八、本次关联交易应履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年2月4日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于战略合作及一揽子股权收购意向协议暨关联交易的议案》，表决结果为 7票同意、0 票反对、0 票弃权，公司独立董事对上述议案作了事前认可并发表了同意的独立意见。本次决议尚需提交股东大会审议通过方可执行。
（二）监事会审议情况
公司于 2021 年2月 4日召开的第三届监事十三次会议审议通过了《关于战略合作及一揽子股权收购意向协议暨关联交易的议案》，全体监事一致同意通过该事项。
（三）独立董事事前认可意见
公司独立董事对公司本次交易发表事前认可意见如下：
此关联交易的表决程序符合有关规定和公平原则，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易的相关议案符合有关法律、法规和政策的规定，并遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东合法权益的情形。该议案符合公司的发展战略，有利于扩大公司在生殖医疗服务领域的布局，有利于提升在生殖医疗服务领域的研究能力，推进上市公司向生殖医疗服务产业的发展。综上所述，独立董事同意根据有关规定将上述事项提交董事会审议。
（四）独立董事发表的独立意见
公司独立董事就本次交易事项发表独立意见如下：
公司为了拓宽医疗行业市场，延伸公司产业链布局，更好地发挥产业协同效应，增强公司可持续发展能力，在立足于主营业务的同时，加强对辅助生殖行业的布局，与关联人达成本次意向性协议，本次交易符合公司战略，本次董事会审议通过的关于《签署战略合作及一揽子股权收购意向协议暨关联交易》的议案涉及关联交易，本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，对关联方以外的股东无不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意本次签署战略合作及一揽子股权收购意向协议事项。
（五）审计委员会意见
审计委员会认为本次关联交易遵循公平、自愿、诚信的原则，对关联方以外的股东无不利影响，不存在损害公司中小投资者利益的情形。本次交易协议按照正常的商业条款订立，协议所约定的收购价格依据评估报告结果确定，定价客观、公正、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
九、风险提示
公司及交易各方将尽各自最大努力，尽快促成本次交易。但本次签署的《战略合作及一揽子股权收购意向协议》仅为意向性协议，属于各方合作意愿和基本原则的意向性约定， 协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，公司将根据项目的进展情况及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规履行相应的审议及信息披露义务。具体投资并购事项以协议各方签署的正式协议为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
2021年2月5日
证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2021-021
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
关于召开2021年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年2月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年2月22日 14点 00分
召开地点：苏州工业园区归家巷222号麦迪科技公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年2月22日
至2021年2月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2021年2月2日第三届董事会第十七次会议审议通过，并已披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件）及出席人身份证办理参会登记手续。
（二）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡）办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
（三）登记地点：苏州工业园区归家巷222号麦迪科技大厦10楼公司董秘办
（四）登记时间：2021年2月10日（上午9:30-11:30，下午1:30-4:30）
（五）联系电话：0512-62628936 传真：0512-62628936
联系人：姚昕
六、其他事项
（一）股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。
（二）股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。
特此公告。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
董事会
2021年2月5日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月22日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
