奥维通信股份有限公司
回购报告书

证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2021－018

奥维通信股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于注销并减少注册资本。本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币7.60元/股。按本次回购资金总额上限人民币10,000万元测算，预计回购股份的数量约为1,315.78万股，约占公司目前总股本的3.69%；按回购总金额下限人民币5,000万元测算，预计可回购股份数量约为657.90万股，约占公司目前总股本的1.84%；具体回购资金总额、回购股份数量以回购完成时实际回购股份使用的资金总额、回购股份数量为准。本次回购实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

2、本次回购方案已经公司第五届董事会第二十二次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。

4、风险提示：

（1）如本次回购股份期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；

（2）因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人提前清偿债务或提供相应担保，进而导致实施回购股份受到影响的风险；

（3）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险；

（4）相关股东在回购期间是否存在减持计划：公司控股股东瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司（以下简称“瑞丽湾”）未就其是否存在减持计划给予明确回复。截至本公告日，公司未知悉控股股东瑞丽湾在回购期间内的减持计划。

截至本公告日，公司控股股东瑞丽湾持有公司股份81,225,000股，占公司股份总数的22.76%，已全部被司法冻结及司法轮候冻结，该等部分或全部股份的司法处置存在可能导致其被动减持公司股份，并可能导致公司实际控制权发生变更的风险；

（5）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

5、本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位。

公司将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次回购的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购股份方案主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护投资者利益，增强投资者信心，结合公司经营情况、主营业务发展前景、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

4、中国证监会规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不超过7.60元/股，未超过董事会本次回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类：公司已发行的A股股份

2、拟回购股份的用途：本次回购的股份用于注销并减少注册资本。

3、拟用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以回购完成时实际回购股份使用的资金总额为准。

4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币10,000万元和回购股份价格上限7.60元/股进行测算，预计回购股份的数量约为1,315.78万股，约占公司目前总股本的3.69%；按回购总金额下限人民币5,000万元测算，预计可回购股份数量约为657.90万股，约占公司目前总股本的1.84%；具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

如公司在回购期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购公司股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。

1、如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）在回购期限内，如回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购公司股票:

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

按照回购股份数量上限1,315.78万股和下限657.90万股测算，根据公司最新的股权结构，本次回购股份全部予以注销后，预计公司股权结构变动情况如下：

■

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2020年9月30日，公司总资产78,121.38万元、归属于上市公司股东的净资产58,674.03万元、流动资产73,219.46万元（未经审计）。假设以本次回购资金总额的上限10,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为12.80%、17.04%、13.66%，公司现金流充裕，拥有足够的资金支付本次股份回购款。

如前所述，按照股份回购数量上限1,315.78万股测算，回购后公司股权分布情况符合公司上市条件，因此回购后不会改变公司的上市公司地位。

公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间是否存在增减持计划的说明

公司向全体董事、监事、高级管理人员，控股股东瑞丽湾、实际控制人单川先生、吴琼女士发出问询函，就上述问题进行问询。截至公司《关于公司回购股份方案的公告》披露之日（公告编号2021-003），（1）公司董事、监事、高级管理人员均已书面回复。公司全体董事、监事、高级管理人员未持有公司股份，在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，回购期间无增减持计划。（2）公司未收到控股股东瑞丽湾、实际控制人单川先生、吴琼女士的明确回复。

公司于2021年1月21日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于聘任总裁的议案》，聘任杜方先生为公司总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止（公司于2021年1月21日召开第五届董事会第二十三次会议，同时审议通过了《关于补选董事的议案》，同意补选杜方先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。该议案尚需提交公司拟于2021年2月8日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。）。杜方先生被聘任为公司总裁后，公司就上述问题向杜方先生发出问询函，并已于近日取得书面回复。截至本公告日，除“因瑞丽湾股权转让纠纷一案，被法院裁定受让150万股公司股份，并于2020年7月30日完成股票过户登记手续”外，公司总裁杜方先生在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。杜方先生除未来6个月无减持公司股份的计划外，目前暂无其他明确的增减持计划。若未来有拟实施股份增减持的计划，杜方先生将按照相关规定及时告知公司，并履行相关信息披露义务。

由于公司在截至《关于公司回购股份方案的公告》披露之日（公告编号2021-003）未收到控股股东瑞丽湾、实际控制人单川先生、吴琼女士的明确回复，公司就上述问题于近日对控股股东及实际控制人发出二次问询函。截至本公告日，（1）吴琼女士已电子邮件回复，其本人和单川先生在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，回购期间无增减持计划；（2）公司控股股东瑞丽湾未明确回复。除“公司控股股东瑞丽湾因股权转让纠纷一案，其持有的1,850万股公司股份被法院拍卖，并于2020年7月30日完成股票过户登记手续”外，公司未知悉控股股东瑞丽湾在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的其他情况，未知其是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为以及回购期间是否存在增减持计划。（3）公司控股股东瑞丽湾持有公司股份81,225,000股，占公司股份总数的22.76%，已全部被司法冻结及司法轮候冻结，该等部分或全部股份的司法处置存在可能导致其被动减持公司股份，并可能导致公司实际控制权发生变更的风险。

（十）持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经函询，公司持股5%以上股东杜方先生未来6个月无减持公司股份的计划。

（十一）回购股份后依法注销的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次公司回购股份将全部予以注销并减少注册资本，公司已依照《公司法》相关规定就注销股份减少注册资本事宜通知债权人，充分保障债权人的合法权益。具体内容详见公司于2021年1月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2021-017）

（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利实施公司本次回购股份方案，特提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、授权董事会并由董事会转授权经营管理层具体办理设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

5、根据公司实际情况及公司股票价格表现等综合因素，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

6、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

7、上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十三）回购股份方案的审议情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司于2021年1月13日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，独立董事对本次回购事项发表明确同意意见。公司于2021年1月29日召开了2021年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于回购股份方案的议案》。

二、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

经核查，公司拟通过回购股份的方式减少注册资本，独立董事发表以下独立意见：

1、公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、公司本次回购股份，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，维护公司与广大投资者的利益，促进公司的长远发展。

3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。因此，我们认为本次回购股份方案是可行的。

综上所述，我们认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次回购股份方案，并同意将该事项提交股东大会审议。

三、其他事项说明

（一）披露前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况

公司已披露第五届董事会第二十二次会议决议回购股份公告前一交易日（2021年1月12日）及2021年第一次临时股东大会的股权登记日（2021年1月22日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的相关情况，具体内容详见公司分别于2021年1月18日、2021年1月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2021-006）、《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2021-010）。

（二）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。专用账户情况如下：

持有人名称：奥维通信股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：0899991236

（三）回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%，将在该事实发生之日起三日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

四、回购方案的风险提示

1、如本次回购股份期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。

2、因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人提前清偿债务或提供相应担保，进而导致实施回购股份受到影响的风险。

3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

4、相关股东在回购期间是否存在减持计划：公司控股股东瑞丽湾未就其是否存在减持计划给予明确回复。截至本公告日，公司未知悉控股股东瑞丽湾在回购期间内的减持计划。

截至本公告日，公司控股股东瑞丽湾持有公司股份81,225,000股，占公司股份总数的22.76%，已全部被司法冻结及司法轮候冻结，该等部分或全部股份的司法处置存在可能导致其被动减持公司股份，并可能导致公司实际控制权发生变更的风险。

5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、第五届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

3、2021年第一次临时股东大会决议；

4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理确认单》。

特此公告

奥维通信股份有限公司

董事会

2021年2月4日

北京德恒律师事务所

关于奥维通信股份有限公司

以集中竞价方式回购股份的

法律意见

德恒01F20210136号

致：奥维通信股份有限公司

本所根据与奥维通信股份有限公司（以下简称“奥维通信”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》，担任奥维通信拟以集中竞价方式回购股份（以下简称“本次回购”）相关事宜的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件和《奥维通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购所涉及的相关事项出具本《法律意见》。

对本法律意见，本所律师作出如下声明：

1．本所律师依据本《法律意见》出具日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。

2．本所律师承诺已根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽职和诚实信用原则，对奥维通信的行为以及本次回购的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3．奥维通信已保证，其向本所律师提供了出具本《法律意见》所必须的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致。

4．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、奥维通信、其他有关单位或者有关人士出具或者提供证明文件、证言等发表法律意见。

5．本所律师同意将本《法律意见》作为奥维通信本次回购所必备的法定文件，随其他材料一同上报或公告，并愿意承担相应的法律责任。

6．本所律师同意奥维通信部分或者全部在其为本次回购所制作的相关文件按有关法律法规要求引用本《法律意见》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7．本《法律意见》仅供奥维通信本次回购之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，在对奥维通信的行为以及本次回购的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就奥维通信本次回购发表如下法律意见：

一、本次回购的批准和授权

2021年1月13日，奥维通信召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，对奥维通信本次回购股份的目的、回购股份符合相关条件、拟回购股份的方式、价格区间、拟回购股份的种类、用途、数量占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额、回购股份的资金来源、回购股份的实施期限、回购股份后依法注销的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排、办理本次回购股份事宜的具体授权等事宜进行了审议。

2021年1月13日，奥维通信的独立董事就该等事宜发表了独立意见“认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次回购股份方案，并同意将该事项提交股东大会审议。”

2021年1月29日，奥维通信召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购股份方案的议案》。

本所律师认为，关于本次回购的董事会、股东大会会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，会议的决议内容符合《回购管理办法》《补充规定》和《回购实施细则》的规定，合法有效。

综上，本所律师认为，本次回购已取得现阶段必要的批准和授权。

二、本次回购的实质性条件

（一）本次回购符合《公司法》的相关规定

根据奥维通信第五届董事会第二十二次会议决议，奥维通信本次回购股份系通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股），回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。公司本次回购股份实施完成后，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，维护公司与广大投资者的利益，促进公司的长远发展。因此，本次回购具有必要性。

本所律师认为，奥维通信本次回购符合《公司法》第一百四十二条的相关规定。

（二）本次回购符合《回购管理办法》《回购实施细则》的相关规定

1．公司股权上市已满一年

经本所律师核查，奥维通信股票于2008年5月12日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“奥维通信”，股票代码“002231”。奥维通信股票上市时间已满一年。

本所律师认为，本次回购符合《回购管理办法》第八条第（一）款和《回购实施细则》第十条第（一）款“公司股票上市已满一年”的规定。

2．公司最近一年无重大违法行为

根据公司确认及公开披露的信息，并经本所律师查询了中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信息公示系统及公司所在地的市场监管、税务、应急管理、环境保护、人力资源和社会保障等政府主管部门网站的公开信息，公司最近一年内不存在重大违法行为。

本所律师认为，本次回购符合《回购管理办法》第八条第（二）款“公司最近一年无重大违法行为”的规定。

3．本次回购完成后奥维通信仍具备持续经营能力

经本所律师核查，本次回购股份资金的总额为不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以回购完成时实际回购股份使用的资金总额为准。

截至2020年9月30日，奥维通信总资产78,121.38万元、归属于上市公司股东的净资产58,674.03万元、流动资产73,219.46万元（未经审计）。假设以本次回购资金总额的上限10,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为12.80%、17.04%、13.66%。本次回购股份将自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内择机实施回购，回购资金规模及回购进度在公司可控范围之内。

截至2020年9月30日，奥维通信负债账面价值合计19,447.36万元，资产负债率为24.89%；短期借款、长期借款、应付票据及应付账款账面价值合计为12,112.88万元，占总资产的比率约15.51%（未经审计）。本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

2021年1月13日，奥维通信全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

根据奥维通信经营、财务及未来发展情况，不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）的股份回购金额预计不会对公司的经营活动、债务履行能力和持续经营能力产生重大不利影响。

本所律师认为，本次回购符合《回购管理办法》第八条第（三）款“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”和《回购实施细则》第十条第（二）款“回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。

4．本次回购完成后公司的股权分别符合上市条件

经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，奥维通信总股本为35,680.00万股，按回购数量1,315.78万股计算，本次回购方案全部实施完毕后，社会公众股东持有上市公司的股份比例不低于25%。

根据《股票上市规则》相关规定：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。因此，本次回购不会改变公司的上市公司地位，回购完成后股权分布情况仍符合上市的条件。

本所律师认为，本次回购符合《回购管理办法》第八条第（四）款和《回购实施细则》第十条第（三）款“回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。

综上所述，本所律师认为，奥维通信本次回购股份符合《回购管理办法》《回购实施细则》的相关规定。

三、本次回购的信息披露

截至本《法律意见》出具之日，奥维通信已就本次回购履行了如下信息披露义务：

1．2021年1月13日，奥维通信在指定信息披露媒体上披露了《第五届董事会第二十二次会议决议公告》《关于公司回购股份方案的公告》《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

2．2021年1月18日，奥维通信在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股信息的公告》，披露了公司第五届董事会第二十二次会议决议回购股份公告前一个交易日（即2021年1月12日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及比例情况。

3．2021年1月26日，奥维通信在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股信息的公告》，披露了公司2021年第一次临时股东大会股权登记日（即2021年1月22日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及比例情况；并披露了《方正证券承销保荐有限责任公司关于公司回购股份之独立财务顾问报告》。

4．2021年1月30日，奥维通信在指定信息披露媒体上披露了《2021年第一次临时股东大会决议的公告》《关于回购股份的债权人通知公告》。

本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，奥维通信已按照《公司法》《证券法》《回购管理办法》《补充规定》《回购实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，履行了本次回购现阶段所需的信息披露义务。

四、本次回购的资金来源

根据奥维通信《关于公司回购股份方案的公告》，本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。

本所律师认为，奥维通信使用自有资金回购股份，符合《回购管理办法》及《回购实施细则》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，奥维通信本次回购已取得了必要的批准和授权；奥维通信已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务；本次回购符合《公司法》《证券法》《回购管理办法》《补充规定》《股票上市规则》《回购实施细则》等法律法规及《公司章程》的规定。

本《法律意见》正本一式六份，经本所盖章、负责人及承办律师签字后生效。

北京德恒律师事务所

负 责 人： ________________

王 丽

承办律师：_________________

李 哲

承办律师：_________________

王 冰

2021年2月4日