上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于参股并购基金进展暨重新签署合伙协议
涉及关联交易的补充公告
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2021-018
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于参股并购基金进展暨重新签署合伙协议
涉及关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“妙可蓝多”）于2021年1月29日召开公司第十届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司参股并购基金重新签署合伙协议的议案》，关联董事柴琇已回避表决。公司与相关各方均以现金出资，并按照出资比例确定在并购基金的股权比例，但鉴于吉林省耀禾经贸有限公司（简称“吉林耀禾”）在并购基金中的认缴出资尚未全部实缴完成，不完全满足相关法律法规规定的豁免提交股东大会审议的条件。2021年2月4日，经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，同意将《关于公司参股并购基金重新签署合伙协议的议案》提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
同时，公司于2021年2月2日披露了《关于参股并购基金进展暨重新签署合伙协议涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-017号），现就前述公告中涉及的相关事项作如下补充说明：
一、公司参股的并购基金存续期限延长的原因
2018年5月，公司作为有限合伙人与普通合伙人兼执行事务合伙人渤海华美（上海）股权投资基金管理有限公司（简称“渤海华美”）、有限合伙人中航信托股份有限公司（简称“中航信托”）、普通合伙人吉林省联祥消防信息工程有限公司（简称“联祥消防”）、有限合伙人吉林耀禾共同签署渤海华美八期（上海）股权投资基金（有限合伙）（简称“并购基金”）合伙协议（简称“原合伙协议”），该协议约定并购基金存续期限为3年，自并购基金原合伙协议签署之日起算。
本次重新签署并购基金合伙协议（简称“本次合伙协议”），约定并购基金存续期限为80个自然月，自基金成立之日（2018年5月29日）起算。本次并购基金存续期限延长主要基于继续为上市公司保留未来更长期限内的商业机会，具体说明如下：
（一）Brownes业务与公司业务协同性
并购基金投资的底层资产为BROWNES FOODS OPERATIONS PTY LIMITED（简称“Brownes”，一家根据澳大利亚法律设立的有限责任公司）。
Brownes主营业务为乳制品研发、生产、销售及贸易，是西澳大利亚州规模最大的乳制品生产企业之一，主要产品为巴氏杀菌乳、调制乳、发酵乳、奶油和奶酪。“Brownes”品牌是历史悠久的西澳州乳品品牌之一，创立于1886年，至今已有超过130年的历史，具有较高的品牌价值。
车达干酪是公司奶酪业务重要原材料之一。公司车达干酪主要自海外进口，2017年至2020年公司原材料车达干酪采购（不含贸易业务采购）金额分别为5,212.58万元、8,928.36万元、9,470.37万元及21,571.35万元，采购金额逐年攀升。Brownes具备完整的车达生产线，可利用西澳州丰富且价格相对低廉的生鲜乳资源生产车达干酪；2019年度公司向Brownes采购车达干酪2,016.04万元。Brownes能够为公司原材料供应提供一定支持和保障。
综上所述，Brownes业务与公司业务具有较好的产业协同性。
（二）上市公司直接收购Brownes时机尚不成熟
根据未经审计的财务数据，2018-2020年度，Brownes分别实现净利润约合-766.84万元人民币、1,109.22万元人民币及1,715.24万元人民币。Brownes盈利能力虽有稳步提升，但盈利能力仍然较弱，未来盈利仍然存在不确定性，业绩尚存在波动的可能，其未来经营发展趋势尚待进一步明晰。为更好的保护上市公司利益，有效控制并购整合和投资风险，目前上市公司暂不直接收购Brownes。
（三）存续期限延长有利于上市公司继续保留商业机会
Brownes与上市公司具有良好的协同潜力，能够协助上市公司进一步稳定奶酪板块原材料供应、扩大品牌影响力。短期内上市公司直接收购的可能性较小，但长期来看Borwnes是较为良好的产业整合标的。根据原合伙协议和本次合伙协议的约定，并购基金实现退出时，在同等条件和条款下优先选择向公司或公司指定方转让并购基金所持有的Brownes的资产或股权，公司或公司指定方在满足法律、法规、监管部门规定并获得内外部必要的批准或授权的前提下就该资产或股权行使优先购买权。
原合伙协议约定，并购基金存续期限将于2021年5月届满。根据现有情况合理预计，在原合伙协议约定的存续期限届满时，公司收购Brownes的时机仍不成熟。本次延长并购基金存续期限，将继续为上市公司保留未来可能的商业机会，确保公司有充分的时间来判断Brownes是否具备可持续的盈利能力。
二、并购基金运营情况及收益分配情况
（一）并购基金运营情况
截至目前，并购基金已持有长春市联鑫投资咨询有限公司（简称“长春联鑫”）的99.99%股权，长春联鑫持有吉林芝然乳品科技有限公司（简称“吉林芝然”）90%的股权，吉林芝然持有AUSTRALIA ZHIRAN CO. PTY LTD（简称“澳洲芝然”）的100%的股权或权益，澳洲芝然间接持有Brownes100%的权益或股权。Brownes为并购基金首个且截至目前唯一的投资项目。
根据未经审计的财务数据，2018年度、2019年度及2020年度，Brownes分别实现营业收入88,154.48万元人民币、95,310.29万元人民币和100,458.01万元人民币，对应年度的净利润分别为-766.84万元人民币、1,109.22万元人民币和1,715.24万元人民币，盈利能力正逐步提升。同时，Brownes与上市公司具有良好的协同潜力，能够协助上市公司进一步稳定奶酪板块原材料供应、扩大品牌影响力，具有潜在的整合价值。
（二）公司从并购基金取得的收益分配情况
根据并购基金原合伙协议及其补充协议的约定，并购基金向有限合伙人进行两次分配。首次分配为优先级份额及中间级份额固定收益部分，并购基金向中航信托完成分配后，妙可蓝多已收到并购基金首次分配款项1,400万元人民币。
同时，根据并购基金原合伙协议及其补充协议的约定，中航信托通过转让或退伙方式退出并购基金、或并购基金清算、或并购基金首个投资项目经投决会决议退出变现、或中航信托首次向并购基金实缴出资届满442天，在前述事项孰早发生之日，并购基金应首先向中航信托进行本金及剩余收益的分配，并在完成向中航信托的前述分配后完成向妙可蓝多的本金及剩余收益的分配。中航信托通过向吉林耀禾转让并购基金份额的方式实现退出，而公司基于前述“参股并购基金存续期限延长的原因”中相关考虑，继续参股并购基金，向公司再次分配的条件未达到。
（三）公司并购基金投资本金及收益实现的可能性
公司投资并购基金系基于其底层资产未来可能的整合机会，公司对并购基金的投资不属于按投资期限获取对应固定回报的财务性投资。公司根据《企业会计准则》要求对并购基金的投资按公允价值计量，其公允价值变动计入当期损益。公司于年度终了时聘请资产评估机构对10,000万元并购基金份额及对吉林芝然投资6,900万元进行评估。资产评估机构对并购基金和吉林芝然的评估采用资产基础法，在合理估值各项资产价值和负债的基础上确定并购基金和吉林芝然的价值；针对吉林芝然持有的澳洲芝然股权及其最终持有的底层资产Brownes，以合并口径进行估值。考虑澳洲地区乳制品上市公司较多，评估机构采用了市场法中的上市公司比较法对澳洲芝然进行评估。
在采用上述评估方法后，2018年末公司持有的并购基金份额的评估价值为9,708.19万元，吉林芝然的评估价值为8,511.11万元；2019年末并购基金份额的评估价值为11,059.81万元，吉林芝然的评估价值为9,979.41万元。截至目前，公司2020年度有关并购基金的上述评估工作正在进行中，公司于并购基金及底层资产投资没有出现明显减值迹象。
三、关于并购基金新增合伙人的补充信息
并购基金新增合伙人盛方股权投资基金管理（云南）有限公司（简称“盛方基金”）的详细情况如下：
名称：盛方股权投资基金管理（云南）有限公司
成立时间：2019年8月6日
管理模式：通过担任下属基金的普通合伙人、执行事务合伙人及/或管理人等角色，并向下属基金委派投决会成员，对下属基金进行管理。
主要管理人员：董事长黄伟、总经理曹炜。均具有丰富的投资管理经验。
主要投资领域：医疗康养、文化旅游、信息科技、生物工程、环保节能等
盛方基金与上市公司不存在关联关系，未直接或间接持有上市公司股份，也没有增持上市公司股份的计划，与上市公司不存在相关利益安排，也不存在与第三方存在其他影响上市公司利益安排的情况。
四、吉林耀禾认购基金份额实缴情况
（一）合伙协议约定各合伙人的认缴出资额及占比情况
1、2018年4月27日，经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，同意公司使用自有资金认缴出资额人民币10,000万元，参与认购并购基金中间级份额。首次签署合伙协议中各合伙人的认缴出资额及各合伙人认缴出资额占全体合伙人认缴出资总额的比例如下所示：
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2、2020年6月5日，经公司第十届董事会第十八次会议审议通过《关于重新签署并购基金合伙协议的议案》，拟重签的合伙协议中各合伙人的认缴出资额及各合伙人认缴出资额占全体合伙人认缴出资总额的比例如下所示：
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3、受新冠疫情等因素影响，上述合伙协议相关文件未完成全部签署，相关方确认部分已完成签署的文件应自始无效，并已就完成签署的文件签署解除协议。同时，并购基金全体合伙人一致同意，渤海华美和中航信托从并购基金退伙，盛方基金加入合伙企业成为合伙企业的普通合伙人。据此，2021年1月29日，经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，公司拟与联祥消防、吉林耀禾及盛方基金重新签署并购基金合伙协议，拟重签的合伙协议中各合伙人的认缴出资额及各合伙人认缴出资额占全体合伙人认缴出资总额的比例如下所示：
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截至本公告日，妙可蓝多已于2018年6月7日完成10,000万元人民币认缴金额实缴，吉林耀禾累计实缴47,800万元人民币。
（二）吉林耀禾未完成全部认缴金额的原因及影响
1、吉林耀禾实际投入并购基金资金情况
截至本公告日，吉林耀禾累计实缴4.78亿元人民币基金认购金额。同时，结合吉林芝然资金需求，吉林耀禾通过股东借款的方式向吉林芝然提供了3.47亿元无息借款。吉林耀禾合计向并购基金投入资金8.25亿元。
2、并购基金其他投资项目尚未落地，尚未产生实缴需求
根据原合伙协议及其补充协议的约定，并购基金的投资方向为境内外消费品行业企业或标的，截至目前，并购基金已完成首个项目8.1亿元的投资，除妙可蓝多1亿元实缴金额外，其余均为吉林耀禾实缴金额及股东借款支付。
因并购基金管理人变更、一级市场估值环境变化等原因，其他投资项目尚未落地，并购基金未要求各合伙人再次实缴。
后续，吉林耀禾将根据自身资金安排及并购基金资金需求，逐步完成认缴金额实缴，或者减少合伙企业出资总额的方式，使吉林耀禾的认缴出资额与实缴出资额基本一致。
3、吉林耀禾未全部实缴不影响上市公司利益
根据合伙协议约定，合伙企业分配依据各有限合伙人实缴出资、而非认缴出资进行。因此，吉林耀禾未完成全部实缴出资不影响上市公司利益。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2021年2月4日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2021-019
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
第十届监事会第二十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次监事会全体监事出席。
● 本次监事会无监事对会议审议议案投反对或弃权票情形。
● 本次监事会审议议案全部获得通过。
一、监事会会议召开情况
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已通过书面方式及电子邮件等方式向全体监事发出监事会会议通知和材料。会议于2021年2月4日以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中职工监事1人，会议由监事会主席邹士学先生主持。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
审议并通过了《关于公司参股并购基金重新签署合伙协议的议案》
监事会认为：本次并购基金重新签署合伙协议系基于合伙人的变更，进一步明确合伙各方的权利义务，有利于合伙协议的执行和合伙企业的健康运作。重新签署合伙协议没有增加或减少公司的投资，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司和中小股东合法权益的行为，同意提交股东大会审议。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
该项议案尚需提交股东大会审议通过。
关于该事项的具体内容，请见于2021年2月2日、2021年2月5日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告《关于参股并购基金进展暨重新签署合伙协议涉及关联交易的公告》及《关于参股并购基金进展暨重新签署合伙协议涉及关联交易的补充公告》（公告编号：2021-017、2021-018）。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司监事会
2021年2月4日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2021-020
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于召开2021年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年2月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年2月22日 14点30 分
召开地点：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦8楼公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年2月22日
至2021年2月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年2月2日、2021年2月5日登载在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告《关于参股并购基金进展暨重新签署合伙协议涉及关联交易的公告》及《关于参股并购基金进展暨重新签署合伙协议涉及关联交易的补充公告》（公告编号：2021-017、2021-018）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：柴琇
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记办法：
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证明、本人身份证及证券账户卡；法人股东由委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书及证券账户卡。
（2）自然人股东由本人出席会议的，应持本人身份证；自然人股东由授权代表出席会议的，应持本人身份证、授权委托书。
（3）参加现场会议的股东可用信函或传真方式登记。
（二）登记时间：
2021年2月19日上午 9:00-11:00，下午 13:30-16:30 到公司董事会办公室办理登记。
（三）登记地址：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦。
六、其他事项
（一）会期半天，参会者交通及食宿费用自理。
（二）联系地址：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦董事会办公室。
（三）联系方式：021-50188700 传真：021-50188918
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2021年2月4日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月22日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
