城发环境股份有限公司
关于子公司因公开招标形成关联交易的公告
证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2021-013
城发环境股份有限公司
关于子公司因公开招标形成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.近日公司接到国信国际工程咨询集团股份有限公司发来的中标通知书，确定河南沃克曼建设工程有限公司与关联方洛阳城市建设勘察设计院有限公司组成的联合体为滑县餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目工程总承包中标人，中标金额为2357万元，其中沃克曼公司负责部分（建安工程施工及设备采购）为2225万元，关联方洛阳设计院负责部分（勘察设计）为132万元。
2.公司与本次交易对手方洛阳城市建设勘察设计院有限公司同受河南投资集团有限公司控制，本次交易构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次关联交易事项已经公司总经理办公会审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司已向深圳证券交易所就上述因公开招标形成的关联交易事项申请豁免履行董事会审议等相关决策程序并获得同意。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
城发环境股份有限公司（以下简称“公司”或“城发环境”）子公司滑县城市发展投资有限公司（以下简称“滑县城发”）就“滑县餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目工程总承包”项目进行公开招标。近日，该项目由河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼公司”）与洛阳城市建设勘察设计院有限公司（以下简称“洛阳设计院”）组成的联合体中标，中标金额为2357万元，其中沃克曼公司负责部分（建安工程施工及设备采购）为2225万元，关联方洛阳设计院负责部分（勘察设计）为132万元。
（二）关联关系
公司为河南投资集团有限公司控股的专业环保板块公司，负责推进全省静脉产业园等环保项目的投资、建设和运营；洛阳设计院是河南投资集团有限公司的三级企业，具备工程总承包资质。
公司和洛阳设计院均受河南投资集团有限公司控制，滑县城发及沃克曼公司为公司子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
本次关联交易事项已经公司总经理办公会审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司已向深圳证券交易所就本次关联交易事项申请豁免履行董事会审议等相关决策程序并获得同意。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：洛阳城市建设勘察设计院有限公司
统一社会信用代码：91410300740743977G
住 所：洛阳市洛龙科技园宇文恺街1号
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：苏国宏
注册资本：贰仟壹佰柒拾贰万圆整
成立日期：2002年07月17日
营业期限：长期
经营范围：市政公用工程设计与施工；建筑工程设计与施工；城市规划编制；工程监理；工程测量；工程咨询；不动产测绘；工程造价咨询服务；电力工程、风景园林工程、照明工程；建筑装饰工程、建筑智能化工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防设施工程、环境工程专项设计与施工（依法凭有效资质证经营），新能源的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；市政工程总承包服务；建设工程总承包服务；工程招投标代理；工程管理服务；会计服务；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：河南城市发展投资有限公司出资1107.72万元，出资比例51%；宁波海山保税港区翰泰资产管理合伙企业（有限合伙）出资1064.28万元，出资比例49%。
（二）历史沿革
2002年1月15日，洛阳市建设委员会作出《关于成立洛阳市城市建设勘察设计研究院的通知》（洛市建[2002]21号），决定成立洛阳城市建设勘察设计研究院，原洛阳市市政设计研究所道路、排水、给水3项乙级设计资质、泾渭市政工程监理所乙级监理资质通过资质变更手续归属洛阳市城市建设勘察设计研究院。
2002年2月28日，洛阳市机构编制委员会作出《关于洛阳市市政设计研究所更名为洛阳市城市建设勘察设计研究院的批复》（洛市编[2002]3号），同意洛阳市市政设计研究所更名为洛阳市城市建设勘察设计研究院，由洛阳市建设委员会领导。更名后，按科技型企业改制有关规定办理相关手续，不再按事业单位对待。2002年7月26日，洛阳市工商行政管理局向洛阳市城市建设勘察设计研究院核发了注册号为4103001004431《企业法人营业执照》。
2009年2月27日，洛阳城建院向洛阳市工商行政管理局申请改制为洛阳城市建设勘察设计院有限公司。2009年3月5日，洛阳市工商行政管理局向洛阳城市建设勘察设计院有限公司核发了注册号为410300110054969的《企业法人营业执照》。
2012年9月11日，洛阳城建院向洛阳市工商行政管理局申请公司注册资本、实收资本由600万元变更为2172万元。2012年9月13日，洛阳市工商行政管理局就此次变更向洛阳城建院核发了新的《企业法人营业执照》。
2017年6月13日，洛阳城建院向洛阳市工商行政管理局申请公司股东由苏国宏、胡斌、郝身群、李晨杰、肖慧平变更为宁波梅山保税港区翰泰资产管理合伙企业（有限合伙）；经营期限由20年变更为长期；公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为一人有限责任公司。2017年6月15日，洛阳市工商行政管理局就此次变更向洛阳城建院核发了新的《营业执照》。
2018年12月26日，洛阳市工商行政管理局就股权变更向洛阳城建院核发了新的《营业执照》。变更后股权结构为：河南城市发展投资有限公司出资1107.72万元，出资比例51%；宁波梅山保税港区翰泰资产管理合伙企业（有限合伙）出资1064.28万元，出资比例49%。
（三）主要业务近三年发展状况
洛阳设计院现已发展为以市政公用专业为主、建筑和规划并举、测绘和监理相辅、咨询和研究跟进、景观和园林相融的综合性勘察设计单位，如今服务范围已覆盖河南省各个地市，并辐射至周边多个省份。主要通过向建设单位提供工程勘察设计及可行性研究报告的编制、市政道路勘察设计及可行性研究报告的编制的服务、工程监理以及工程咨询服务实现收入。洛阳设计院经审计的主要财务数据如下：
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（四）关联关系说明
公司和洛阳设计院均受河南投资集团有限公司控制，滑县城发及沃克曼公司为公司子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（五）经核查，洛阳设计院不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1.项目名称：滑县餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目工程总承包。
2.建设地点：滑县留固镇静脉产业园规划区域，距已实施并进入项目执行阶段的《滑县农村生活垃圾清运与静脉产业园垃圾焚烧发电一体化PPP项目》，直线距离约50米。
3.项目建设规模和内容：餐厨垃圾处理50t/d。处理工艺选取“蒸煮压榨+固渣焚烧+滤液预处理”工艺。建设内容为日处理量50吨的餐厨废弃物资源化利用和无害化处理厂。包括餐厨处理车间、设备机房及污水预处理系统、除臭系统、计量系统、泵房及消防水池相关配套系统等。
4.计划工期：开工日期为2021年1月1日；竣工日期为2021年7月31日；总工期212天。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易采取公开招标方式，通过竞标确定合同价格。
五、关联交易协议的主要内容
1.工程承包范围：本项目采用工程总承包方式。主要包括：勘察（包含补勘，若需）、设计（包含初步设计、施工图设计、竣工图，以及外观、绿化、精装修的设计等）；设备采购供应、建筑工程施工、安装工程施工、设备单体调试、联调联试；合同范围内的红线外配套工程；负责工程保险、工程结算审核等项目管理和相关技术与服务工作；配合发包人最终竣工验收，直至整个餐厨处理工程能够正常运行。具体范围详见技术协议。
2.工程竣工日期：合同签订后212日历天。
3.工程设计质量标准：符合现行的国家、行业有关规范、标准；工程施工质量标准：合格。
4.签约合同价为：签约合同价为：人民币（大写）：贰仟叁佰伍拾柒万元整（小写金额：￥23570000元，不含税价格为21317964.93元，税金2252035.07元）。其中勘察设计费1320000元（不含税价格为1245283.02元，税金74716.98元，税率6%）。
5.合同价格形式：固定总价合同，除根据合同约定的在工程实施过程中需进行增减并经过双方确认的款项外，合同价格不作调整。如遇国家税率调整，则执行调整后的税率，合同价做相应调整（税金部分）。
6.本合同在以下条件全部满足之后生效：双方签字盖章后生效。
六、交易目的和对公司的影响
公司的本次公开招标符合项目建设需要，滑县城发组织实施公开招标，严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币2741.64万元，均已按照相关规定履行审议或披露程序，其中未达披露标准的为公司接受中原证券股份有限公司提供劳务，金额384.64万元。
八、备查文件
（一）《中标通知书》
（二）《城发环境股份有限公司关于因公开招标形成的关联交易事项豁免履行相关义务的申请》
（三） 《滑县餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目EPC工程总承包合同》
特此公告。
城发环境股份有限公司
董事会
2021年2月5日
