百大集团股份有限公司董事会关于陈夏鑫要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：百大集团股份有限公司
上市公司住所：杭州市下城区延安路546号
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：百大集团
股票代码：600865
董事会报告签署日期：二〇二一年二月四日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：百大集团股份有限公司
上市公司办公地址：杭州市余杭区南苑街22号西子国际2号楼34楼
联系人：陈琳玲
联系电话：0571-85823016
收购人：陈夏鑫
收购人住所：杭州市江干区笕桥镇花园社区******
独立财务顾问名称：兴业证券股份有限公司
独立财务顾问住所：福建省福州市湖东路268号
联系人：邱龙凡、陆晓航、黄孝
联系电话：021-20370631
董事会声明
（一）本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
（三）本公司关联董事陈夏鑫已回避对本报告书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
第一节 序言
2021年1月8日，公司公告了《要约收购报告书摘要》、《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。
2021年1月28日，公司公告了《陈夏鑫要约收购百大集团股份有限公司股份申报公告》、《关于披露要约收购报告书的提示性公告》、《要约收购报告书》、《浙江天册律师事务所关于〈百大集团股份有限公司要约收购报告书〉的法律意见书》、《中信建投证券股份有限公司关于陈夏鑫要约收购百大集团股份有限公司之财务顾问报告》。
兴业证券受百大集团董事会委托，担任本次要约收购的被收购人的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：百大集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：百大集团
股票代码：600865
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、联系方式
公司注册地：杭州市下城区延安路546号
主要办公地点：杭州市余杭区南苑街22号西子国际2号楼34楼
联系人：陈琳玲
联系方式：0571-85823016
（三）公司的主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务及最近三年一期的发展情况
（1）主营业务
公司从事的主要业务涵盖百货零售、酒店服务、物业管理及文化等产业。自2008年起公司已将杭州百货大楼等百货业资产委托给浙江银泰百货管理，期限为20年。自2018年5月起公司也将杭州大酒店所在物业出租给海徕（天津）生活服务有限公司，用于经营酒店、酒店式公寓、餐饮及配套商业使用，期限为15年。上述两块业务每年可获得相对稳定的委托经营利润以及租金收入，受行业环境波动影响较低。公司自行经营管理杭州收藏品市场、以及一些物业服务，但这些业务取得的收入占比很小，对公司利润影响有限。
（2）最近三年一期的经营情况
2017年、2018年、2019年、2020年1-9月，公司实现营业收入分别为：95,607.08万元、81,182.34万元、91,763.89万元以及16,044.02万元。2017年、2018年、2019年、2020年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为4,836.93万元、11,643.75万元、20,509.14万元以及17,838.59万元。
2、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
根据公司2017年度、2018年度、2019年度审计报告及2020年1-9月份的财务报表，百大集团的主要财务数据如下：
1）最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
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注：2020年1-9月份财务数据未经审计
2）最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
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注：2020年1-9月份财务数据未经审计
3）近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
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注：2020年1-9月份财务数据未经审计
4）公司最近三年年度报告及2020年三季度报告披露的时间及媒体
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（2）主要财务指标分析
1）盈利能力指标分析
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2）营运能力指标分析
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3）偿债能力指标分析
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（四）在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况
在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期（2020年三季报）披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司已发行股本情况
截至本报告书签署日，公司的股本结构如下：
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（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至本报告书签署日，收购人陈夏鑫持有百大集团股票的情况如下：
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陈夏鑫直接持有百大集团3,670,000股，占比0.98%，通过西子国际持有百大集团120,396,920股，占比32%，均为非限售流通股。
（三）截至要约收购报告书摘要公告日的公司前十名股东持股情况
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（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书签署日，公司未持有或通过第三方持有收购人的股权。
第三节 利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
百大集团董事长、法定代表人陈夏鑫系收购人。
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况
本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前12个月无持有或通过第三方持有收购人股份的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况
1、公司董事、监事、高级管理人员在除上市公司及其控股子公司以外的收购人及其关联企业任职情况
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2、公司董事、监事、高级管理人员的家属在收购人及其关联企业任职情况
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除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其家属不存在在收购人及其关联企业任职的情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
除本报告书披露情况外，截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。在本报告书签署日前24个月内收购人不存在对拟更换的本公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况
公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况如下：
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在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在交易本公司股票的情况。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：
（一）公司董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
（二）公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
（四）公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近12个月内做出可能阻碍收购公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节 董事会建议及声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到陈夏鑫出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况
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（二）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
1、控制的主要企业
截至本报告签署日，收购人直接控制的主要企业情况如下：
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上述企业所控制的子公司、孙公司及其下属其他公司，也为收购人所控制的企业。
2、关联企业
截至本报告签署日，收购人投资的其他主要企业情况如下：
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（三）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截止本报告书签署日，收购人对百大集团的持股结构如下：
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陈夏鑫直接持有百大集团3,670,000股，占比0.98%，通过西子国际持有百大集团120,396,920股，占比32%，均为非限售流通股。
（四）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人在最近五年内未受到与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
（五）要约收购目的
本次收购前，百大集团实际控制人为陈桂花及其配偶王水福，收购人陈夏鑫与陈桂花系姐弟关系。西子国际持有百大集团32%股份，为百大集团控股股东。
2021年1月5日，陈桂花与陈夏鑫签署《股权转让协议》，陈桂花将其持有的西子国际55.625%股权以1元价格转让给陈夏鑫。本次转让系西子国际股权结构在家族成员之间的调整。转让完成后，上市公司控股股东不变，陈夏鑫成为上市公司实际控制人。
本次要约为上述股权转让后收购人成为百大集团的实际控制人而触发。本次要约收购的主要目的系履行法定全面要约收购义务。本次收购不以终止百大集团上市地位为目的。
（六）要约收购价格及计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为：7.46元/股
2、计算基础
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
2021年1月5日，陈桂花与陈夏鑫签署《股权转让协议》，陈桂花将其持有的西子国际55.625%股权以1元价格转让给陈夏鑫。本次转让系西子国际股权结构在家族成员之间的调整。转让完成后，上市公司控股股东不变，陈夏鑫成为上市公司实际控制人。在要约收购提示性公告前6个月内，陈夏鑫间接取得百大集团股票所支付的对价为1元。
在要约收购提示性公告前30个交易日内百大集团股票的每日加权平均价格的算术平均值为基础，确定要约价格为7.46元/股。
收购人以要约收购提示性公告前30个交易日内百大集团股票的每日加权平均价格的算术平均值为基础，确定要约价格为7.46元/股。
若百大集团在要约收购提示性公告之日至要约期届满期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
（七）要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日。期限自2021年2月1日至2021年3月2日。在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。
（八）要约收购资金有关情况
基于要约收购价格为7.46元/股，本次要约收购所需资金总额为15.73亿元。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及借款。2021年1月6日，陈夏鑫与杭州临安西子房地产开发有限公司签署《借款合同》，由杭州临安西子房地产开发有限公司向陈夏鑫提供2.1亿元的无息借款用于本次收购。根据约定，借款期限为一年，到期后由双方协商顺延。
收购人按照《收购管理办法》的相关要求，在公告要约收购提示性公告前将3.2亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，并取得中国登记结算上海分公司出具的证明该等履约保证金已经存入的文件。
要约收购期限届满，收购人将根据中国登记结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（九）要约收购的约定条件
本次要约收购为无条件地向除西子国际、西子联合、陈桂花和陈夏鑫以外的其他已上市无限售条件流通股股东发出的全面收购要约，无其他约定条件。
（十）未来十二个月收购计划
截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人未来12个月内无其他增持上市公司的计划。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
本公司董事会聘请兴业证券为本次要约收购的独立财务顾问。兴业证券对本公司股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议百大集团股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。同时亦建议公司股东在接受要约条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况及公司未来经营业绩表现。
（二）董事会表决情况
2021年2月4日，本公司召开了第十届董事会第五次会议，审议了《董事会关于陈夏鑫要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（陈夏鑫为关联董事，回避表决）通过了该议案。
（三）独立董事意见
收购人本次全面要约收购股份范围为除西子国际、西子联合、陈桂花和陈夏鑫所持有股份以外的其他全部已上市流通股，要约收购数量：210,922,266股；要约收购价格:7.46元/股；要约收购支付方式：现金；本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2021年2月1日至2021年3月2日。
上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的 规定。经查阅《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见签署日公司股价在二级 市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议百大集团股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据独立财务顾问报告中所做的声明，截至独立财务顾问报告签署日，兴业证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
根据《独立财务顾问报告》，本次收购方陈夏鑫不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有收购上市公司的主体资格。收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的能力。本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。
根据独立财务顾问建议，截至独立财务顾问报告签署日，鉴于百大集团股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，建议百大集团股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。
（三）本次要约收购的风险提示
1、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
2、本次要约收购可能导致百大集团股权分布不具备上市条件的风险
本次要约收购系因收购人根据《股权转让协议》受让陈桂花所持西子国际55.625%股权成为上市公司实际控制人而触发，虽然收购人发出本要约不以终止百大集团的上市地位为目的，但根据《上市规则》第18.1条第（十一）项有关上市公司股权分布的规定，社会公众股东持有的股份连续 20个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的 10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。
若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的百大集团股份比例低于百大集团股本总额的25%，百大集团将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上市规则》第12.14条、12.15条、14.1.1 条第（八）项及14.3.1 条第（十）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
若百大集团出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给百大集团投资者造成损失，提请投资者注意风险。
如本次要约收购导致百大集团股权分布不具备《上市规则》规定的上市条件，收购人作为百大集团实际控制人可运用其表决权或者通过其他符合法律、法规以及百大集团公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使百大集团在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持百大集团的上市地位。如百大集团最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有百大集团股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。
（四）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明
截至《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内，独立财务顾问不存在持有或买卖收购公司及被收购公司的股份的情况。
第五节 重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
二、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行对本公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，本公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。
四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方没有与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
陈夏鑫 董振东 王卫红
高 峰 陈琳玲 沈慧芬
何 超 严建苗 赵 敏
三、独立董事声明
作为百大集团的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
全体独立董事签名：
赵 敏 严建苗 何 超
第七节 备查文件
1、《百大集团股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、兴业证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
3、百大集团股份有限公司公司章程；
4、百大集团2017年度、2018年度、2019年度审计报告及2020年三季度报告；
5、第十届董事会第五次会议决议；
6、《百大集团股份有限公司独立董事关于陈夏鑫要约收购公司股份的独立意见》。
本报告书全文及上述备查文件备置于百大集团股份有限公司
地址：杭州市余杭区南苑街22号西子国际2号楼34楼
联系人：陈琳玲
联系方式：0571-85823016
百大集团股份有限公司
董事会
2021年2月4日
