北京昭衍新药研究中心股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议
决议公告

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2021-021

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）第三届董事会第二十五次会议于2021年2月1日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知，并于2021年2月4日以电话会议的形式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由董事长冯宇霞女士主持；公司部分监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议程序合法、有效。

会议以举手表决的方式，审议并逐项表决了如下议案：

一、审议通过了《关于确定H股全球发售（包括香港公开发售及国际发售）及香港联交所上市的议案》

公司首次公开发行境外上市外资股（以下简称“H股”）股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市事宜，已于2021年1月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批复，并于2021年1月28日经香港联交所上市委员会审议。

董事会同意关于H股全球发售的相关安排，并刊发符合相关法律法规要求的招股书（以下简称“H股招股书”）及其他相关文件，处理H股发行程序事项，授权相关人士按相关决议处理与本次发行及上市有关的具体事务。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

二、审议通过了《关于制定H股发行后适用的公司治理制度的议案》

公司拟首次公开发行H股股票并在香港联交所上市（以下简称“本次发行及上市”）。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件及规则的最新规定和本次发行及上市后适用的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》，同意制定《北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会成员多元化政策》、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司股东通讯政策》、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司股东提名人选参选公司董事程序》。该等政策将于公司H股在香港联交所挂牌交易之日起生效。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

三、审议通过了《关于批准关联交易的议案》

根据公司本次发行及上市的工作需要，并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件及规则的最新规定，同意批准特定关联交易，授权相关人士按相关决议处理与关联交易协议有关的具体事务，并确认H股招股书中对于关联交易的披露内容。

关联人士董事冯宇霞女士、董事左从林先生及关联人士董事顾晓磊先生、高大鹏先生回避表决该议案。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

因H股招股书中披露的关联交易内容也同时构成A股上市规则下的关联交易，所以具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《关于日常关联交易的公告》。

四、审议通过了《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2021年2月4日

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2021-022

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

日常持续性关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 该日常关联交易需提交股东大会审议

● 该日常关联交易占公司整体营业收入比例较低，没有对关联方形成较大依赖

释义：

公司或昭衍新药：北京昭衍新药研究中心股份有限公司

舒泰神：舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

生仝：生仝智能科技（北京）有限公司

北京和舆：北京和舆医药科技有限公司

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2021年2月4日召开了第三届董事会第二十五次会议，会议应参加董事9名，实际参加董事9名，以5票赞成审议通过了《关于批准关联交易的议案》，其中关联董事冯宇霞、左从林、顾晓磊、高大鹏回避表决。该项日常关联交易已经独立董事事前认可并发表独立意见：该关联交易系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，且符合股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

关联方1：

企业名称：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司

性 质：上市股份公司

法定代表人：周志文

注册资本：47,603.454万元

实际控制人：周志文、冯宇霞

主营业务：生产片剂、硬胶囊剂、散剂、治疗用生物制品（注射用鼠神经生长因子）、口服溶液剂（药品生产许可证有效期至2020年12月13日）；医药技术开发、生物制品开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

住所：北京市北京经济技术开发区经海二路36号

截至2020年9月30日，舒泰神的总资产为181,648.76万元，归母净资产为155,634.74万元，营业收入为29,620.26万元，归母净利润为-9,822.84万元（以上数据未经审计）。

与上市公司的关联关系：

本公司与舒泰神同受冯宇霞、周志文的实际控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款的规定，舒泰神构成公司的关联法人。

关联方2：

企业名称：生仝智能科技（北京）有限公司

性 质：有限责任公司

法定代表人：周冯源

注册资本：1000万元

主营业务：网络信息技术的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；贸易咨询。

住所：北京市经济技术开发区荣京东街甲5号4幢3层301室

截至2020年12月31日，生仝的总资产为686万元，净资产为-1,137万元，营业收入为0，净利润-398万元（以上数据未经审计）。

与上市公司的关联关系：

本公司实际控制人之一周志文先生在生仝任董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款的规定，生仝构成公司的关联法人。

关联方3：

企业名称：北京和舆医药科技有限公司

性 质：有限责任公司

法定代表人：王玺玫

注册资本：900万元

主营业务：技术开发、技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询；项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理；企业管理咨询；公共关系服务；销售自行开发的产品。

住所：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园B-2楼一层D101A-93室

截至2020年12月31日，北京和舆的总资产为1,186万元，归母净资产为371万元，营业收入为240万元，净利润为133万元（以上数据未经审计）。

与上市公司的关联关系：

本公司董事左从林先生的亲属左文杰先生是北京和舆的第一大股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款的规定，北京和舆构成公司的关联法人。

关联方4：

企业名称：Biorichland LLC

性 质：有限责任公司

注册资本：992 万美元

主营业务：园区开发、物业租赁

注册地：美国加州

截至2020年12月31日，Biorichland LLC的总资产为＄2,254.91万，净资产为＄1,642.23万，营业收入为＄407.62万，净利润为＄161.71万（以上数据未经审计）。

本公司董事长冯宇霞女士在Biorichland LLC担任董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款的规定，Biorichland LLC构成公司的关联法人。

（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

上述关联方联方均具有较强的履约能力和支付能力，不会形成公司的坏账损失，不会损害公司利益。

三、关联交易定价政策

上述关联交易定价按照市场价格确定，遵循自愿、公允、协商一致的原则。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司的主营业务是药物临床前研究服务和临床服务和药物警戒服务及实验动物的繁殖、销售，其中药物临床前研究服务为公司的核心业务，经过多年的发展和积累，公司在经营规模、技术人才、业务经验、技术水平与质量控制、行业资质和客户资源等方面已具备较大优势；此外，公司目前已开始拓展临床CRO和药物警戒业务，未来会形成新的利润增长点。公司的主要客户为制药企业，因此公司与上述关联方的关联交易均为日常经营发展需要，交易价格比照市场价格确定，不存在损害上市公司和中小股东的利益。

该日常关联交易不影响公司独立性，公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该日常关联交易。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限董事会

2021年2月4日

● 报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2021-023

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

关于召开2021年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年2月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年2月22日 14点50分

召开地点：北京市经济技术开发区荣京东街甲5号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年2月22日

至2021年2月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，相关公告于2021年2月5日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：冯宇霞、周志文、左从林、高大鹏

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，并加盖法人单位印章。

上述证明文件须在股东大会举行前 24 小时送达本公司证券部。股东或代理人可以到公司证券部登记或用传真方式登记，异地股东可用邮件、信函或传真方式等登记。

六、其他事项

1.会议预期半天，与会股东食宿、交通费用自理

2.联系人：贾丰松

电话：010-67869582 传真：010-67869966-1077

联系地址：北京经济技术开发区荣京东街甲 5 号

邮政编码：100176

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2021年2月5日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京昭衍新药研究中心股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月22日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2021-020

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

2021年第一次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2021年2月4日

(二)股东大会召开的地点：北京市经济技术开发区荣京东街甲5号公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集。公司董事长冯宇霞女士主持本次股东大会并担任会议主席。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席4人，董事姚大林、孙明成、翟永功、欧小杰、顾晓磊因公未能出席本次会议；

2、公司在任监事3人，出席2人，监事孙辉业因公未能出席本次会议；

3、董事会秘书高大鹏出席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于公司变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会的议案均已获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的2/3以上表决通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市通力律师事务所

律师：黄雅程、肖婷

2、律师见证结论意见：

经验证，本所律师认为, 本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 出席会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效, 本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次会议的表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

2021年2月5日