新疆中泰化学股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函的
回复公告

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2021-019

新疆中泰化学股份有限公司

关于对深圳证券交易所重组问询函的

回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆中泰化学股份有限公司于2021年1月22日披露了《新疆中泰化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，并于2021年2月1日收悉深交所下发的《关于对新疆中泰化学股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2021】第1号）（以下简称“问询函”），现就《问询函》中的相关问题回复说明如下：

在本回复中，除非文义载明，相关简称与《新疆中泰化学股份有限公司重大资产出售曁关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在重组报告书中显示。

问题1、《报告书》显示，你公司拟作价3.6亿元，向控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）出售你公司持有的上海中泰多经国际贸易有限责任公司（以下简称“上海多经”）60%股权。经资产基础法评估，截至2020年7月31日，上海多经股东全部权益账面值53,732.72万元，评估值57,931.52万元，增值额4,198.80万元，增值率7.81%。

（1）《报告书》显示，截至2020年7月31日，上海多经总资产为32.46亿元，其中存货账面余额约为14.26亿元，已计提存货跌价准备约22万元，库存商品包括电解铝、铝锭、沥青、聚氯乙烯树脂、电解镍、聚丙烯、聚乙烯。2020年下半年以来，大宗商品价格持续上涨，以聚丙烯PP期货指数PP2105为例，从2020年7月31日收盘为7249点，2021年1月27日收盘为8190，涨幅为12.98%。请你公司结合标的库存商品及市场变化情况，说明采用基础资产法评估，标的资产流动资产评估值较账面值增值率1.29%，存货增值率为2.56%的原因及合理性，存货评估结果是否能真实反映其价值。请评估师、独立财务顾问核查并发表核查意见。

（2）《报告书》显示，经收益法评估，上海多经股东全部权益账面值53,732.72万元，评估值56,877.03万元，增值额3,144.31万元，增值率5.85%。资产基础法与收益法评估结果相差1,054.49万元，差异率1.82%。北京中天和评估有限公司出具的本次重大资产出售标的公司的评估报告（中天和【2020】评字第90061号）未说明收益法评估过程，只列示标的资产按照收益法评估结果。请补充披露收益法评估过程及评估数据及选取依据。

【回复】：

一、存货评估值具有合理性，能够反映其在评估时点的价值

（一）资产基础法评估存货方法介绍

根据评估基准日2020年7月31日市场行情销售价减销售税费得出评估值，体现评估基准日时点资产价值。具体公式如下：

库存商品评估值＝数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－税金及附加率-销售利润率×所得税率－销售利润率×（1-所得税率）×适当扣减率]

其中：对于评估基准日已签订销售合同的，采用不含税合同单价作为评估不含税销售单价，评估数量等于未执行合同数量；对于合同外存货，采用市场现货不含税单价作为评估不含税销售单价，评估数量等于存货数量减合同未执行数量差额。

（二）评估基准日后上海多经存货实际销售情况介绍

上海多经为大宗商品贸易商，开展PE等塑料产品贸易、有色金属贸易、能源化工贸易、黑色产品贸易、农产品贸易等。其存货作为贸易商品具有交易频次高、周转速度快（2019年及2020年1-7月上海多经存货周转率分别为153.13、51.36），毛利率低的特点。

经统计，截至2020年12月31日，评估基准日上海多经及子公司合并存货按数量统计97%已经销售，根据其平均不含税销售单价乘以存货数量计算的不含税销售收入1,892,515,190.27元与评估不含税销售收入1,867,142,931.90元比较，差异率1.34%；评估基准日上海多经（不含子公司）存货按数量统计99%已经销售，根据其平均不含税销售单价乘以存货数量计算的不含税销售收入1,482,481,597.32元与评估不含税销售收入1,465,145,602.63元比较，差异率1.17%；差异率较小。

（三）评估机构核查意见

根据上海多经贸易商经营特点和评估基准日后存货实际销售情况分析，上海多经的存货评估价值反映其评估基准日市场价值。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

根据上海多经贸易商经营特点和评估基准日后存货实际销售情况分析，上海多经的存货评估价值反映其评估基准日市场价值。

二、关于收益法评估过程及评估数据及选取依据的补充披露

（一）收益法评估过程

关于收益法评估过程，公司在《重组报告书》“第六节 交易资产评估情况”之“四、收益法评估情况”中进行了如下补充披露：

“（七）可比公司选择

由于被评估企业是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，我们采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法确定被评估企业的经营风险和折现率等因素。

在本次评估中可比公司的选择标准：

（1）可比公司近年为盈利公司；

（2）可比公司必须为至少有三年上市历史；

（3）可比公司只发行人民币A股；

（4）可比公司所从事的行业或其主营业务与被评估单位相似的行业。

根据上述原则，我们选取了以下6家上市公司作为可比公司：

对比公司一：厦门象屿股份有限公司

厦门象屿股份有限公司，股票简称：厦门象屿，股票代码：600057.SH。

经营范围：经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；林产品批发；其它农牧产品批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品)；建材批发；其他化工产品批发(不含危险化学品和监控化学品)；五金产品批发；汽车零配件批发；摩托车零配件批发；其他机械设备及电子产品批发；化肥批发；石油制品批发(不含成品油、危险化学品和监控化学品)；纺织品、针织品及原料批发；棉、麻批发；服装批发；其它未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目)；供应链管理；贸易代理；其他贸易经纪与代理；国际货运代理；国内货运代理；其他未列明运输代理业务(不含须经许可审批的事项)；机械设备仓储服务；其他仓储业(不含需经许可审批的项目)；房地产开发经营；其他未列明房地产业；商务信息咨询；软件开发；其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目)；

对比公司二：瑞茂通供应链管理股份有限公司

瑞茂通供应链管理股份有限公司，股票简称：瑞茂通，股票代码：600180.SH。

经营范围：煤炭批发经营；资产管理；煤炭信息咨询，煤炭供应链管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

对比公司三：上海龙宇燃油股份有限公司

上海龙宇燃油股份有限公司，股票简称：龙宇燃油，股票代码：603003.SH。

经营范围：石油制品（含汽油、煤油、柴油）、化工原料及产品（除危险品）、纺织原料及产品（除专项）、金属材料、塑料原料及产品、玻璃制品、五金交电、建筑材料的销售，石化产品信息咨询，从事货物与技术的进出口业务。数据科技、计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，数据处理和存储服务，软件开发，物业管理，计算机系统集成服务，电子产品、通讯设备、计算机软硬件及辅助设备的销售，电信业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动]

对比公司四：物产中大集团股份有限公司

物产中大集团股份有限公司，股票简称：物产中大，股票代码：600704.SH。

经营范围：实业投资，股权投资，资产管理，投资管理，管理咨询，信息咨询服务，汽车销售与租赁，电子商务技术服务，二手车交易与服务，国内贸易，从事进出口业务，供应链管理，物流仓储信息服务，房屋租赁，设备租赁，物业服务，养老养生健康服务(不含诊疗服务)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

对比公司五：厦门国贸集团股份有限公司

厦门国贸集团股份有限公司，股票简称：厦门国贸，股票代码：600755.SH。

经营范围：金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品)；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目)；工艺美术品及收藏品零售(不含文物、象牙及其制品)；其他未列明零售业(不含需经许可审批的项目)；珠宝首饰零售；房地产开发经营；国际货运代理；国内货运代理；其他未列明运输代理业务(不含须经许可审批的事项)；机械设备仓储服务；其他仓储业(不含需经许可审批的项目)；黄金现货销售；白银现货销售；对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外)；投资管理(法律、法规另有规定除外)；第二类医疗器械零售；第三类医疗器械零售。

对比公司六：远大产业控股股份有限公司

远大产业控股股份有限公司，股票简称：远大控股，股票代码：000626.SZ。

经营范围：实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国内贸易；自有房屋及场地租赁。

（八）经营性业务价值的估算及分析过程

收益预测范围：预测口径为被评估单位单体报表口径，预测范围为公司经营性业务，包括有色金属、化工材料、机器设备等的销售业务。

收益预测基准：本次评估收益预测是根据已经中国注册会计师审计的公司2020年7月31日的会计报表，以历史年度经营业绩为基础，以市场参与者的角度，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了同行业市场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。

对委托人和其他相关当事人依法提供并保证合理性、合法性、完整性的未来收益预测资料，进行必要的分析、判断和调整，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测。同时关注未来收益预测中经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数与评估假设、价值类型的一致性。当预测趋势与历史业绩和现实经营状况存在重大差异时，要求委托人和其他相关当事人说明差异的合理性及可持续性，经核查与评估假设、价值类型一致，并对产生差异的原因及其合理性进行披露和说明。

经核查确定这些预测是依据企业目前经营条件、政策环境、市场容量、市场份额、国内外及经济发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形势所采取的各种措施等条件下对未来发展所做的预测。

本次评估计算所采用的收益预测与企业提供的未来收益预测保持一致。

本次收益预测是以市场参与者的角度进行的。

1、收益期限的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。应当按照法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，恰当确定收益期。在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期。为了合理预测企业未来收益，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故根据企业生产经营的特点、行业前景及相关规定，本资产评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，资产评估专业人员将企业的收益期限划分为详细预测期和详细预测期后两个阶段。即：

经营性业务价值＝详细预测期价值＋详细预测期后价值（终值）。

资产评估专业人员经过综合分析，确定2020年08月01日至2025年12月31日，为详细预测期，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；2026年01月01日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。”

（二）评估数据及选取依据

1、关于收益法永续期预测及主要参数的确定，公司在《重组报告书》“第六节 交易资产评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（八）经营性业务价值的估算及分析过程”中进行了如下补充披露：

“3、永续期收益预测及主要参数的确定

■

式中：r一折现率

Rn+1一永续期第一年企业自由现金流

g一永续期的增长率

n一详细预测期第末年

1．永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。

2．永续期增长率：永续期业务规模按企业详细预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g=0。

3．Rn+1：按预测期末第n年企业自由现金流量调整确定，具体为：

永续期年经营净利润同有限期预测年度最末一年数据；为保持企业永续经营假设年折旧及摊销费等于资本性支出；永续期营运资金保持有限期预测年度最末一年数据；永续期付息债务利息支出同有限期预测年度最末一年数据。

则永续期年自由现金流量Rn+1为2,507.77万元。”

4、收益法下折现率确定情况

（1）折现率模型的选取

按照收益额与折现率匹配的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量(FCFF)，则折现率选取加权平均资本成本率(WACC)。计算公式如下：

■

式中：WACC：加权平均资本成本

E：权益的市场价值

D：债务的市场价值

Ke：权益资本成本

Kd：债务资本成本

T：所得税税率

加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

■

式中：Ke：权益资本成本

Rf：无风险收益率

β：权益系统风险系数

MRP：市场风险溢价本

Rc：企业特定风险调整系数

（2）无风险收益率的选取

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

经查询中国债券信息网http://www.chinabond.com.cn/显示的中债到期收益率曲线（银行间固定利率国债收益率曲线）10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.9664%，本资产评估报告以2.9664%作为无风险收益率。

（3）权益系统风险系数的计算

上海多经的权益系统风险系数计算公式如下：

■

式中：βL：有财务杠杆的Beta；

βU：无财务杠杆的Beta；

T：被评估单位的所得税税率；

D/E：目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，资产评估专业人员通过万得资讯系统查询了6家沪深A股可比上市公司的βL值（起始交易日期：2016年12月31日；截止交易日期：2020年7月31日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定，将计算出来的βU取平均值0.6722作为被评估单位的βU值。所选上市公司及其数据如下表：

■

具体确定过程如下：

根据查询的各家上市公司5年（2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年7月31日）的带息债务／股权价值数值，得出其各自带息债务／股权价值平均值，而后根据查询到的各家上市公司有财务杠杆的Beta值(β)、带息债务／股权价值5年的平均值(D/E)及2020年的所得税税率(T)，计算出各家上市公司剔除财务杠杆的Beta(βU)。

计算公式如下：

βU＝βL/[1+(1-T/100)×D/E]

式中：βL：有财务杠杆的Beta

D/E：类似上市公司资本结构的平均数

βU：类似上市公司无财务杠杆的Beta平均数

再根据计算出的各家上市公司剔除财务杠杆的Beta平均值(■)，带息债务／股权价值的平均值(■)以及上海多经的企业所得税税率(T＝25.00%)，计算出有财务杠杆的Beta(βL)值。

在计算被评估单位的权益系统风险系数时所采用的带息债务／股权价值的比例，选取的是目标资本结构，主要原因在于历史或现行的资本结构可能并不稳定，企业管理层可能在未来不断进行调整，因此，最终确定的资本结构应是能反映企业整个收益期内的综合预期水平，并且还要考虑债务取得途径及债务金额是否可实现等因素，因为随着债务金额的增加，违约风险增加，债务取得的难度也会加大。基于以上考虑，选取目标资本结构为计算被评估单位的权益系统风险系数时所采用的带息债务／股权价值的比例。

经万得资讯查询和资产评估专业人员计算，类似行业上市公司无财务杠杆的Beta平均值■＝0.6722，类似上市公司资本结构的平均数■＝80.1%。

故当被评估单位的企业所得税税率T＝25.00%时，

βL＝[1+（1－T）×■]×■

＝1.0760

（4）市场风险溢价的计算

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据本公司研究的数据，本次评估市场风险溢价取7.12%。具体公式如下：

市场风险溢价＝成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额=7.12%

（5）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业可比上市公司的特定风险，影响因素主要有：经营风险、市场风险、管理风险、财务风险和技术风险。

本次评估中，综合考虑企业未来发展中可能存在的各种风险因素后，确定公司的个别风险调整系数为5%。具体为：

■

经综合分析，企业特定风险调整系数按照分析结果取整确定，即5%。

5、折现率计算结果

（1）计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

■

＝15.63%

（2）付息债务资本成本

付息债务资本成本率按照中国人民银行2020年7月31日公布并执行的5年期以上贷款市场报价利率4.65%为准。

（3）预期折现率的确定

评估基准日被评估企业的实际资本结构虽与目标资本结构之间存在差异，但企业管理层预计能在较短时间调整至目标资本结构的水平并维持稳定，故本次评估以目标资本结构为计算预测期折现率的资本结构，则：

付息债务比重＝（D/E）/(1＋D/E)×100.00%

＝44%

权益比重＝1－付息债务比重

＝56%

故当企业所得税率为25.00%时,将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

按以下公式确定：

■

在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均以选取的可比上市公司平均资本结构为目标资本结构确定。

将相关数据代入上式计算得出永续期折现率r为10.23%。

（4）永续期折现率的确定

评估基准日被评估单位付息债务资本成本率按照中国人民银行2020年7月31日公布并执行的5年期以上贷款市场报价利率4.65%为准，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

按以下公式确定：

■

在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均以选取的可比上市公司平均资本结构为目标资本结构确定。

将相关数据代入上式计算得出永续期折现率r为10.23%。

6、经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为16,099.26万元。计算结果详见下表：

单位：万元

■

（九）其他资产和负债价值的估算及分析过程

根据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计后的2020年07月31日会计报表，经综合分析上海多经评估基准日的溢余、非经营性资产（负债）和长期股权投资明细如下：

1、溢余资产C1的分析及估算

单位：万元

■

2、非经营性资产C2的分析及估算

单位：万元

■

3、长期股权投资E’的估算及分析

长期股权投资账面价值合计3,711.22万元，在资产基础法中汇总的评估结果为4,071.37万元。具体评估方法及过程详见各被投资单位评估说明或评估明细表。

长期股权投资评估结果简表

单位：万元

■

除上述溢余、非经营性资产、负债外，上海多经于评估基准日无其他溢余、非经营性资产、负债。

溢余、非经营性资产、负债评估价值合计68,447.69万元。”

问题2、《报告书》显示，标的公司上海多经主营业务为化工、有色金属、能源、黑色产品以及农产品等大宗商品贸易，贸易产品包括聚氯乙烯、粘胶纱等，与上市公司主营产品存在重合。

（1）请你公司说明本次重大资产出售完成后，是否会增加关联交易。

（2）《报告书》显示，你公司主要产品PVC、烧碱通过你公司氯碱销售公司销售，粘胶短纤与粘胶纱等产品由你公司控股子公司中泰纺织集团生产销售，标的公司上海多经贸易产品与上市公司主营产品存在重合，本次重大资产出售完成后上海多经将成为中泰集团控股子公司，请你公司说明上海多经是否与你公司形成同业竞争关系。

（3）请你公司说明本次重大资产出售是否符合《上市公司重组管理办法》第四十三条第一款“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定。请独立财务顾问核查并发表核查意见。

【回复】：

一、本次重大资产重组完成后的关联交易情况

（一）采购商品和接受劳务的关联交易

1、采购商品

报告期内，上海多经向公司及子公司关联采购占上海多经营业成本的比例分别为0.19%、0.32%和0.66%，主要为上海多经通过中泰化学进行的PP\PE、橡胶、电解铜产品的进口贸易业务，因上海多经前期没有开设进口渠道，借助中泰化学的进口平台开展了相关进口业务，业务体量较小。

截至本回复签署日，上海多经境外平台尚未建设完毕，为保证上海多经相关业务的稳定性与可持续性，预计在上海多经自有境外平台建设完成前，仍需通过中泰化学进口渠道开展少量相关业务，2020年8月至2021年1月，上海多经通过中泰化学渠道采购PP/PE共计9,834.11万元。上海多经将尽快推进自有境外平台建设，尽快减少或避免通过中泰化学进口渠道开展相关业务。

2020年8月至2021年1月，出于对PVC产品价格上涨的预期，上海多经通过中泰化学采购PVC 47,473.88万元进行PVC产品贸易，根据中泰集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，上海多经在本次交易完成后，将不再从事与上市公司同业竞争的业务，具体情况请参见本题回复之“二、本次重大资产出售完成后，上海多经不与上市公司形成同业竞争”。

2、接受劳务

2019年9月2日，上海多经与中泰化学签订《股权转让协议》，将所持大佑物宇（原名上海中泰宏祥仓储服务有限公司）35%股权转让给中泰化学，大佑物宇成为中泰化学全资子公司。大佑物宇主营业务为仓储及物流服务，报告期内上海多经存在向大佑物宇采购仓储物流服务的情况，对于上海多经大宗商品贸易业务而言，货物的安全至关重要，通过大佑物宇进行部分仓储和物流运输业务，对多经而言安全性和便捷性更高，预计后期还会向大佑物宇采购仓储及物流服务，相关关联采购具有合理性。2020年8月至2021年1月，上海多经向中泰化学及子公司采购服务合计18.33万元。

（二）出售商品和提供劳务的关联交易

报告期内，上海多经向中泰化学及其子公司销售占上海多经营业收入的比例分别为0.53%、0.15%、0.00%，占比很低且呈逐年下降趋势，2020年8月至2021年1月，上海多经未发生向中泰化学及其子公司销售情形，预计后期不会再发生类似关联销售。

（三）关联担保

本题回复请参见本回复“问题3”之“（2）请你公司补充说明2020年7月31日后你公司对上海多经提供担保的最新进展情况，是否发生重大变化”。

（四）关联方资金拆借

截至本次交易草案首次披露日，上海多经接受中泰化学财务资助已归还完毕。截至本回复签署日，中泰化学不存在向上海多经提供新财务资助的情形。

（五）关联方资产转让、债务重组情况

2019年9月2日，上海多经与中泰化学签订《股权转让协议》，约定将所持大佑物宇（原名上海中泰宏祥仓储服务有限公司）35%股权转让给中泰化学，转让价格以北京华亚正信资产评估有限公司出具的净资产评估值为依据，并经双方协商确定，最终35%股权的作价210万元。

以上股权转让具有偶发性，截至本回复签署日，中泰化学与上海多经之间未发生新的资产转让、债务重组情形。

（六）规范关联交易的承诺和措施

公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以及《关联交易决策制度》中就关联交易的决策权限、回避表决制度、征求独立董事意见以及信息披露等制度做出了具体规定，与关联人的关联交易均严格履行必要的审批程序和信息披露义务。

本次交易完成后，公司将继续严格遵守相关法律法规、《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》及《关联交易决策制度》的相关规定，严格履行关联交易审批程序，并及时、充分披露，确保关联交易的公允性及合理性，充分维护公司及中小股东的合法权益。

同时，中泰集团对规范关联交易作出如下承诺：

“1、在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除中泰化学及其控股的子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与中泰化学及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护中泰化学及其中小股东利益。

2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《新疆中泰化学股份有限公司章程》等规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当的利益，不通过关联交易、资产重组、对外投资等任何方式损害中泰化学及其中小股东的合法权益。

3、本公司拥有实际控制权或重大影响的除中泰化学及其控股的子公司外的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及《新疆中泰化学股份有限公司章程》等规定，不通过关联交易等任何方式违规占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行为。

如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”

公司董监高对规范关联交易作出如下承诺：

“1、在本次交易完成后，本人行使职权时将尽量避免上市公司及其下属控股子公司与上市公司关联方（包括但不限于上市公司控股股东、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除中泰化学及其控股的子公司外的其他公司等证监会规定的关联方）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护中泰化学及其中小股东利益。

2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《新疆中泰化学股份有限公司章程》等规定，依法行使权利、履行义务，不利用在上市公司的任职谋取不当的利益，不通过关联交易、资产重组、对外投资等任何方式损害中泰化学及其中小股东的合法权益。

3、本人拥有实际控制权或重大影响的除中泰化学及其控股的子公司外的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及《新疆中泰化学股份有限公司章程》等规定，不通过关联交易等任何方式违规占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行为。

如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

二、本次重大资产出售完成后，上海多经不与上市公司形成同业竞争

本次交易过程中，上市公司高度重视并严格规范避免同业竞争的产生，因上海多经主营业务中包含少量PVC、烧碱产品贸易系历史原因造成，相关产品营收占上海多经营收的比例较低（2019年及2020年1-7月占比均在3%以下），根据中泰集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，上海多经在本次交易完成后，将不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。

本次交易完成后，为避免与上市公司之间的同业竞争，上市公司控股股东中泰集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

“1、鉴于中泰集团为中泰化学的控股股东，为保证中泰化学及其中小股东利益，中泰集团承诺自身及下属控股企业避免与中泰化学同业竞争。

2、中泰集团及其下属控股企业承诺目前没有、将来也不从事与中泰化学氯碱产品、粘胶纤维、粘胶纱生产销售等主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司也不会通过投资控制其他公司从事和中泰化学前述主营业务相同的竞争性业务；若日后中泰化学主营业务发生变化，则中泰集团也将相应变化，避免从事与中泰化学变化后的主营业务相同的竞争性业务。

3、通过本次交易，本公司严格区分与中泰化学及其下属控股企业的贸易业务种类，与中泰化学主营业务及其上下游关联的业务均由中泰化学及其下属控股企业从事；中泰集团及其下属（除中泰化学以外的）控股企业从事与中泰化学主营业务及其上下游关联业务以外的贸易业务。

中泰集团特承诺将严格按中国证监会相关避免同业竞争的规定，对中泰集团及其下属控股企业从事的贸易种类严格与中泰化学从事贸易种类划分，本着中泰化学及其下属控股企业从事的贸易种类，中泰集团及其下属控股企业主动避免原则，中泰集团及其下属企业避免从事氯碱产品、粘胶纤维、粘胶纱等纺织产品的贸易，也避免从事与中泰化学及其下属控股企业经营的其他贸易业务会产生竞争或可能竞争的贸易业务，中泰集团及其下属企业如有或发生前述与上市公司产生竞争或可能产生竞争的业务，则主动停止该等业务或将该等业务移交中泰化学及其控股企业承做。

4、本集团承诺在中泰化学存续期间，如本集团及下属控股企业从事了与中泰化学经营范围内构成竞争或可能构成竞争的业务，违反上述本条第1和第2项承诺事项的，导致中泰化学发生利益受损，本公司将承担相应的责任，并无条件将所得利益补偿给中泰化学。”

三、本次重大资产出售符合《上市公司重组管理办法》第四十三条第一款“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定

（一）本次重大资产出售有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

公司作为中国氯碱化工行业的重要企业之一，在品牌、产品、渠道、技术、资源等方面都有着较强的竞争优势。公司近年来积极加大氯碱化工及产业链投资力度，已形成183万吨PVC产能、132万吨烧碱产能、238万吨电石产能，规模优势明显、产业链完备。为了维护上市公司持续盈利能力，降低贸易业务风险，实现可持续发展，公司拟出售与氯碱化工主业关联度低的贸易业务资产。通过本次重大资产出售，公司将剥离与氯碱化工关联度低的贸易业务，进一步聚焦氯碱化工领域，强化并突出主业发展，深化化工领域布局，提高上市公司资产质量、维护公司持续盈利能力。

同时，通过本次交易上市公司获得的现金对价可用于支持氯碱化工主业发展，有利于改善公司财务状况，进一步巩固公司在行业内的规模、技术及一体化产业链优势，增加股东回报。

（二）本次交易对于关联交易、同业竞争及上市公司独立性的影响

1、关于关联交易

本次交易完成后，上海多经将成为上市公司控股股东控制的公司、上市公司的参股公司，成为上市公司的新增关联方。报告期内，上海多经与上市公司的相关交易因此成为上市公司的新增关联交易。上述交易占上市公司相关业务的比例较小，不会影响上市公司的独立性。同时，本次出售与氯碱化工主业关联度低的贸易业务有利于上市公司聚焦主业，提高上市公司资产质量、维护公司持续盈利能力。

本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，履行必要的审批程序，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，确保关联交易合法合规以及关联交易定价的公允性和合理性。交易对方、上市公司的控股股东中泰集团、上市公司董事监事及高级管理人员均已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，因此，本次交易后增加的关联交易对上市公司不构成重大不利影响。

2、关于同业竞争

公司控股股东中泰集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，严格规范避免形成同业竞争，在有关承诺切实履行的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

3、关于独立性

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中泰集团、实际控制人仍为新疆国资委，控股股东和实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员及机构方面的独立性。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易有利于上市公司聚焦氯碱化工主业、降低贸易业务风险，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；上市公司已建立完善的内部控制制度，且交易对方、上市公司的控股股东中泰集团、上市公司董事监事及高级管理人员均已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，本次交易后增加的关联交易对上市公司不构成重大不利影响；本次交易不会新增上市公司与其控股股东、实际控制人之间的同业竞争，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员及机构方面的独立性，符合公司和全体股东的长远利益。

问题3、《报告书》显示，截至2020年7月31日，你公司对标的公司上海多经的实际担保余额总计为44,972.85万元，本次资产出售形成关联担保，你公司拟同意中泰集团对上述担保提供反担保，并出具《反担保协议》，具体内容包括：中泰集团的反担保范围包括你公司债权60%份额相对应的款项本息和实现有关反担保而发生的一切费用，发生你公司需要为上海多经承担保证责任的情形，你公司向中泰集团发出书面通知，要求中泰集团承担反担保责任，则中泰集团自收到你公司该通知之日起三日内将应付银行款项清偿完毕，清偿后中泰集团向上海多经的直接债务方追索。

（1）请你公司说明上述反担保安排及所出具的《反担保协议》是否经过中泰集团及相关债权人认可，《反担保协议》涉及相关方是否已签署确认。请独立财务顾问核查并发表核查意见。

（2）请你公司补充说明2020年7月31日后你公司对上海多经提供担保的最新进展情况，是否发生重大变化。

【回复】：

一、《反担保协议》签署情况

（一）《反担保协议》相关各方已签署确认

2021年1月22日，上市公司与上海多经、广州创盈、中泰集团签订《反担保协议》，主要内容如下（《反担保协议》中甲方系指中泰化学，乙方系指上海多经、广州创盈，丙方系指中泰集团）：

第一条 反担保债权

1.1 本协议丙方所担保的甲方的债权为：甲方根据其与相关银行签署的保证合同【详见附件《中泰化学为上海多经及其子公司提供担保及相关担保合同明细表》】，所履行的保证担保义务（暨代乙方及其子公司偿付本金及利息、逾期利息、违约利息、复利、违约金、赔偿金、以及为实现债权而产生的一切费用等保证担保付款义务后）所产生的对乙方的债权。

第二条 反担保方式和担保债权份额（比例）

2.1 丙方提供反担保的方式为连带责任保证担保。

2.2 鉴于股权转让后，甲方与丙方分别持有上海多经股权比例40%和60%，为此双方同意按股权比例分担最终的担保责任。

2.3 丙方担保债权份额：丙方同意为本协议第一条所约定甲方债权的60%份额提供连带责任保证担保。

2.4 除本协议附件《中泰化学为上海多经及其子公司提供担保及相关担保合同明细表》所列担保事项之外，上海多经生产经营过程中需要新办理被担保事项，则原则上由甲方和丙方按在持有上海多经的股权比例提供担保，或者由丙方为上海多经提供担保，而甲方在所持上海多经的股权比例范围内向丙方提供反担保。

第三条 反担保之担保范围

3.1 丙方的反担保范围包括本协议第一条所约定甲方债权60%份额相对应的款项本息和实现有关反担保而发生的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。

第四条 反担保保证期限

4.1 丙方提供的反担保保证期限自本协议生效之日起至甲方履行担保义务之日后三年。

第五条 反担保保证责任的承担

5.1 发生本协议第一条甲方需要为乙方承担保证责任的情形，并收到银行等相关融资机构垫付通知后，甲方向丙方发出书面通知，要求丙方承担反担保责任，则丙方自收到甲方该通知之日起三日内将应付银行款项清偿完毕，清偿后丙方向乙方中的直接债务方追索。

根据以上《反担保协议》，中泰集团为截至2020年7月31日上市公司对标的公司上海多经及其子公司的实际担保余额44,972.85万元款项本息按交割后的持股比例60%提供反担保，并承担实现有关反担保而发生的一切费用，在上市公司担保责任发生后，由上市公司履行担保义务并同时要求中泰集团履行反担保义务，向上市公司支付其反担保义务项下应向上市公司支付的银行款项。

截至本回复签署日，上述担保涉及相关借款协议、担保协议履约正常，中泰集团系为中泰化学可能产生的保证风险提供反担保，不涉及上海多经的债务转移或转让，因此根据《民法典》等相关法律法规，中泰集团向中泰化学提供反担保，无需事先征求相关债权方意见和确认。同时，《反担保协议》相关各方对协议内容已签署确认，反担保事项已获中泰集团认可。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

《反担保协议》相关各方对协议内容已签署确认，反担保事项已获中泰集团认可。

二、2020年7月31日后公司对上海多经提供担保的最新进展情况

截至2021年1月31日，中泰化学对上海多经及其子公司的担保债务余额为38,385.44万元，相关明细如下：

单位：万元

■

2021年1月31日相较于2020年7月31日，中泰化学对上海多经及其子公司的担保债务减少6,587.41万元。针对2020年7月31日至2021年1月31日之间新增的中泰化学对上海多经及其子公司的担保，中泰集团将在本次交易股权交割日，依据2021年1月22日签订的《股权转让协议》《反担保协议》统一向中泰化学提供反担保。

综上，2020年7月31日至2021年1月31日之间，中泰化学对上海多经及其子公司的担保债务余额未发生重大变化。

问题4、《报告书》显示，截至2020年7月31日，你公司对上海多经应收账款41,777.80万元，本次交易《股权转让协议》中规定以上关联往来于2021年3月31日前结算完毕。而标的公司上海多经2019年亏损，2020年1-7月持续亏损且经营活动产生的现金流量净额为负：

（1）请你公司补充说明上海多经是否具备足够履约结算应收款项能力。请独立财务顾问核查并发表核查意见。

（2）请你公司补充说明2020年7月31日后你公司与上海多经应收款项的最新进展情况，是否发生重大变化。

【回复】：

一、上海多经具备履约结算应收款项能力

（一）上海多经主要财务数据及履约资金来源

截至2020年12月31日，根据上海多经未经审计财务数据，上海多经货币资金余额为13.28亿元，流动资产余额为19.87亿元，营运资金5.18亿元，均高于截至2020年7月31日关联往来余额。同时，贸易行业为资产周转率极高的行业，偿还上述关联往来后，较大规模的流动资产余额能够维持上海多经及其子公司的正常运营，不会对上海多经业务发展产生重大不利影响。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上海多经具备履约结算应收款项能力，偿还上述关联往来后，较大规模的流动资产余额能够维持上海多经及其子公司的正常运营，不会对上海多经业务发展产生重大不利影响。

二、2020年7月31日后公司与上海多经应收款项的最新进展情况

截至2021年1月31日，中泰化学对上海多经及其子公司的应收款项余额42,526.36万元，较2020年7月1日金额增加748.56万元，应收款项余额基本维持稳定，未发生重大变化。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二〇二一年二月六日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2021-020

新疆中泰化学股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易报告书

（草案）的修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）于2021年1月22日披露了《新疆中泰化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文件。2021年2月1日，深圳证券交易所出具了《关于对新疆中泰化学股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2021】第1号）（以下简称“问询函”）。根据上述问询函的要求，公司会同相关中介机构就相关事项进行逐项落实和回复，对报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下（本公告中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：

补充披露了本次评估收益法的评估过程、评估数据及选取依据。详见报告书“第六节 交易资产评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（七）可比公司选择”；“第六节 交易资产评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（八）经营性业务价值的估算及分析过程”之“1、收益期限的确定”、“3、永续期收益预测及主要参数的确定”、“4、收益法下折现率确定情况”、“5、折现率计算结果”、“6、经营性资产评估结果”；“第六节 交易资产评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（九）其他资产和负债价值的估算及分析过程”。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司

董事会

二〇二一年二月六日