中化国际（控股）股份有限公司
关于公司本次重大资产重组的一般风险的
提示性公告
证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2021-008
债券代码：136473 债券简称：16中化债
债券代码：163963 债券简称：中化债Y1
中化国际（控股）股份有限公司
关于公司本次重大资产重组的一般风险的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中化国际”或“公司”）拟以支付现金的方式购买先正达集团股份有限公司持有的江苏扬农化工集团有限公司39.88%股权，同时江苏扬农化工集团有限公司拟向先正达集团股份有限公司出售其直接持有的江苏扬农化工股份有限公司36.17%股份，先正达集团股份有限公司以现金支付前述交易对价（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组。2021年2月5日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈中化国际（控股）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并在指定媒体刊登了相关公告。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的规定，本公司本次重大资产购买事项未申请股票停牌，不存在本次重大资产购买提示性公告前股票交易存在明显异常的情形。公司已建立了严格的内幕信息管理制度，在交易双方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，降低内幕信息泄露并传播的风险，但仍不能排除部分人员或机构利用内幕信息实施交易的可能性。因此，本次重大资产重组存在因股票异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
本次重大资产重组事项尚需公司召开股东大会审议通过方可实施，是否能取得股东大会批准及最终批准的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司董事会
2021年2月6日
证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2021-009
债券代码：136473 债券简称：16中化债
债券代码：163963 债券简称：中化债Y1
中化国际（控股）股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2021年2月5日以通讯表决的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
（一）审议同意《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，公司本次重大资产重组暨关联交易符合有关法律法规及规范性文件规定的条件。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议并同意《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》。
本次公司重大资产重组暨关联交易的方案如下：
1、交易方案
本次重大资产重组的交易方案为公司拟以支付现金的方式购买先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达集团”）持有的江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”）39.88%股权，同时扬农集团拟向先正达集团出售其直接持有的江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”）36.17%股份，先正达集团以现金支付前述交易对价。资产购买交易与资产出售交易互为前提条件。
本次交易前，公司持有扬农集团40.00%股权，为扬农集团的控股股东，同时扬农集团直接持有扬农化工36.17%股份，为扬农化工的控股股东。
本次交易完成后，公司将合计持有扬农集团79.88%股权，同时扬农集团不再直接持有扬农化工股份，扬农化工的控股股东将变更为先正达集团。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
2、交易标的和交易对方
本次交易的交易对方为先正达集团。
本次交易的标的资产为扬农集团39.88%股权。本次交易中，资产购买交易与资产出售交易互为前提条件，交易完成后，公司将合计持有扬农集团79.88%股权，同时扬农集团不再直接持有扬农化工股份。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
3、交易价格
根据中通诚资产评估有限公司出具的《评估报告》，以2020年9月30日为评估基准日，扬农集团的股东全部权益价值的评估值为19,047,011,100元，基于上述评估结果，经交易双方协商，标的资产的交易价格为7,596,620,100元。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
4、交易的资金来源
本次交易公司拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
5、现金支付期限
在《补充协议》签署之日起5个工作日内，公司应向先正达集团支付资产购买交易价款的30%作为资产购买交易的保证金（计227,898.60万元），同时先正达集团在相同期限内向扬农集团支付资产出售交易价款的30%（计306,664.05万元）作为资产出售交易的保证金。
在本次交易的交割先决条件全部满足后3个工作日内，公司应向先正达集团支付全部资产购买交易价款，同时先正达集团在相同期限内向扬农集团足额支付资产出售交易价款。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
6、期间损益归属
标的资产对应的扬农集团在资产购买交易过渡期的收益应由上市公司享有，亏损应由先正达集团承担（资产出售交易产生的或与资产出售交易有关的收入、成本、费用、税费、债务及前述各项的计提、拨备均应剔除，相关损益仅为剔除扬农化工后扬农集团其他资产和业务产生的损益）。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
7、标的资产的交割及违约责任
在公司根据《框架协议》第3.3(2)条向先正达集团支付全部扬农集团交易价款后的五（5）个工作日内，扬农集团应向其主管市场监督管理机构申请办理扬农集团交易涉及的工商变更登记手续（包括但不限于股权结构变更、董事变更、公司章程变更等），先正达集团和公司应予以必要的协助和配合。在扬农集团交易价款支付完毕且前述工商变更登记手续完成时，视为扬农集团交易完成，交易完成之日为扬农集团交易交割日。
在先正达集团根据《框架协议》第4.3(2)条向扬农集团支付全部扬农化工交易价款后五（5）个工作日内，扬农集团应向上交所提交先正达集团受让扬农化工标的股份过户登记所需的全部申请文件，并在收到上交所出具的合规性确认文件后五（5）个交易日内向中国证券登记结算有限公司及其附属机构（申请办理过户登记手续，先正达集团予以必要的协助和配合。在扬农化工交易价款支付完毕且前述扬农化工标的股份过户登记手续完成时，视为扬农化工交易完成，交易完成之日为扬农化工交易交割日。
如因违约方原因导致《框架协议》第3.5条约定的扬农集团交易交割先决条件和《框架协议》第4.5条约定的扬农化工交易交割先决条件未能在交易终止日前全部满足的，其他方均有权单方终止《框架协议》，违约方按照《框架协议》第7.2条约定承担相应责任。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
8、本次交易决议的有效期
本次重大资产购买暨关联交易的相关决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（三）审议同意《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》。
宁高宁先生担任公司控股股东中国中化股份有限公司董事长以及公司实际控制人中国中化集团有限公司董事长，是本公司的关联自然人。同时，宁高宁先生担任先正达集团的董事长。因此，本次交易的交易对方先正达集团为本公司的关联方。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议同意《关于本次重大资产购买暨关联交易不构成重组上市的议案》。
公司对本次重大资产购买暨关联交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，认为本次重大资产购买暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体如下：
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，亦不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议同意《关于〈中化国际（控股）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次公司重大资产重组暨关联交易事宜，编制完成《中化国际（控股）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议同意《关于本公司、江苏扬农化工集团有限公司与先正达集团股份有限公司拟签署附生效条件的〈框架协议之补充协议〉的议案》。
为开展本次重大资产购买暨关联交易事宜，进一步明确交易各方的各项权利义务，公司、江苏扬农化工集团有限公司与先正达集团拟签署附生效条件的《框架协议之补充协议》，《框架协议之补充协议》就扬农集团交易价款进行了明确，并就扬农集团过渡期损益的审计等作出了补充约定。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议同意《关于本公司与先正达集团股份有限公司拟签署〈关于江苏扬农化工集团有限公司股权转让之股权转让协议〉的议案》。
公司、扬农集团与先正达集团已于2020年11月6日就本次交易整体事宜签署了《关于江苏扬农化工集团有限公司股权转让及江苏扬农化工股份有限公司股份转让之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。根据《框架协议》第3.4条约定就《框架协议》签署补充协议的同时由公司与先正达集团签署《关于江苏扬农化工集团有限公司股权转让之股权转让协议》（以下简称“本协议”），约定由先正达集团按照本协议约定的条款和条件将其持有的扬农集团39.88%股权（对应出资额人民币9,981.615629万元，以下简称“标的股权”）向本公司转让，本公司同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股权（以下简称“本次股权转让”），并进一步明确本次股权转让涉及的转让价款等具体事宜。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议同意《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险及采取措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，并制作了填补回报措施及承诺。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《中化国际董事会关于本次重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的说明》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议同意《关于本次重大资产购买暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
公司本次重大资产购买暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《中化国际（控股）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的交易对方先正达集团合法拥有标的资产完整的所有权，不存在出资不实或影响标的公司合法存续等情形；在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。
3、本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；本次交易预计不会新增对公司具有重大不利影响的关联交易或同业竞争，亦不会对公司独立性产生不利影响。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议同意《关于本次重大资产购买暨关联交易有关审计报告、审阅报告、评估报告等相关报告的议案》。
就本次交易，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明(2021)专字第61394277_A02号《审计报告》、安永华明(2021)专字第60943059_B01号《审阅报告》，以及中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2020]12317号《先正达集团股份有限公司拟转让股权所涉及江苏扬农化工集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的相关内容。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议同意《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及本次交易定价公允性的议案》。
就评估机构为本次交易标的资产进行评估并出具相关评估报告的事项，公司认为：
本次交易的资产评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货业务评估资格，其自身及经办评估师与公司、交易对方及标的公司等，不存在关联关系；也不存在除专业收费外的现实的和预期的利益或冲突，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。
上述评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家有关法规和规定，执行、遵循了市场通用的惯例及资产评估准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易项下标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合本次交易项下标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次交易项下标的资产最终交易价格根据评估结果并由交易各方协商确定，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议同意《关于公司聘请中介机构为本次重大资产购买暨关联交易提供服务的议案》。
公司拟聘请华泰联合证券有限责任公司、北京安杰律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、中诚通资产评估有限公司为本次交易提供财务顾问、法律、审计及资产评估服务。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（十三）审议同意《关于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次交易构成重大资产购买暨关联交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司就本次交易事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成本次交易，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次交易的最终方案，履行本次交易相关协议及其他交易文件规定的各项义务，办理本次交易所涉及的资产过户、工商变更等手续及其它与本次交易方案相关的一切事宜；
2、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并根据有关监管机构的要求对相关材料进行相应的补充或调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次交易有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于《框架协议》及其补充协议、附件，聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
4、如监管部门对于本次交易相关的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次交易的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、在出现不可抗力或其他足以使本次交易方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来重大不利后果之情形，酌情决定本次交易延期或终止实施；
6、在法律法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜；
7、在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权人士办理上述事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议同意《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。
公司同意于2021年2月22日14时30分在北京民族饭店会议室召开公司2021年第一次临时股东大会，审议如下议案：
（1）《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》；
（2）《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》；
（3）《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》；
（4）《关于本次重大资产购买暨关联交易不构成重组上市的议案》；
（5）《关于〈中化国际（控股）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
（6）《关于本公司、江苏扬农化工集团有限公司与先正达集团股份有限公司拟签署附生效条件的〈框架协议〉及〈框架协议之补充协议〉的议案》；
（7）《关于本公司与先正达集团股份有限公司拟签署《关于江苏扬农化工集团有限公司股权转让之股权转让协议》的议案》；
（8）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险及采取措施的议案》；
（9）《关于本次重大资产购买暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
（10）《关于本次重大资产购买暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；
（11）《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规定上市公司信息披露即相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；
（12）《关于本次重大资产购买暨关联交易有关审计报告、审阅报告、评估报告等相关报告的议案》；
（13）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及本次交易定价公允性的议案》；
（14）《关于股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》；
（15）《关于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《中化国际（控股）股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。（公告编号：2021-【12】）
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（十六）审议同意《关于公司非公开发行A股股票方案（修订）的议案》
根据相关法律法规及监管部门要求，并综合考虑公司目前的实际情况，公司董事会对前期披露的本次非公开发行A股股票的方案中的“发行数量”“募集资金设立及用途”子议案的相关条款进行了修订。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易，关联董事杨华、杨林、刘红生、程晓曦回避表决，经非关联方董事徐经长、俞大海及徐永前过半数通过。
（十七）审议同意《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议和2020年第四次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据相关法律法规及监管部门要求，综合考虑公司目前的实际情况，且因公司本次非公开发行报告期加期至2020年9月30日，公司董事会对本次非公开发行的预案予以调整，制定《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行A股股票预案》（修订稿）
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易，关联董事杨华、杨林、刘红生、程晓曦回避表决，经非关联方董事徐经长、俞大海及徐永前过半数通过。
（十八）审议同意《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司第八届董事会第八次会议和2020年第四次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的相关议案。根据相关法律法规及监管部门要求，综合考虑公司目前的实际情况，且因公司本次非公开发行报告期加期至2020年9月30日，公司董事会对本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告予以调整，制定《A股股票募集资金使用的可行性分析报告》（修订稿）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易，关联董事杨华、杨林、刘红生、程晓曦回避表决，经非关联方董事徐经长、俞大海及徐永前过半数通过。
（十九）审议同意《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易（修订）的议案》
中国中化股份有限公司将以现金方式认购152,173,913股本次非公开发行的A股股票。本次发行前中国中化股份有限公司持有公司54.28%股份，为公司控股股东。因此本次非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易，关联方董事杨华、杨林、刘红生、程晓曦回避表决，经非关联方董事徐经长、俞大海及徐永前过半数通过。
（二十）审议同意《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
公司已于2020年9月16日召开第八届董事会第八次会议和2020年第四次临时股东大会审议通过了关于本次非公开发行A股股票的相关议案，并就该等事宜与中化股份于2020年9月16日签署《附条件生效的股份认购协议》。根据相关法律法规及监管部门要求，综合考虑公司目前的实际情况，公司明确了本次非公开发行认购数量为152,173,913股，募集资金总额为7亿元（若发行人在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行A股股票数量将随除权除息后的发行人总股本进行调整。若发行人本次非公开发行股票募集资金总额应监管政策要求予以调减的，中化股份认购的股票数量将进行相应调减），并拟就上述事宜与中化股份签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
鉴于公司拟与中化股份签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，根据根据相关法律法规及监管部门要求，综合考虑公司目前的实际情况，且因公司本次非公开发行报告期加期至2020年9月30日，公司就前期披露的关联交易公告进行了修订。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案涉及关联交易，关联董事杨华、杨林、刘红生、程晓曦回避表决，经非关联方董事徐经长、俞大海及徐永前过半数通过。
（二十一）审议同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订）的议案》
公司拟向特定对象非公开发行152,173,913股股份，募集资金的总额为7.00亿元。公司第八届董事会第八次会议和2020年第四次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的相关议案。根据相关法律法规及监管部门要求，综合考虑公司目前的实际情况，且因公司本次非公开发行报告期加期至2020年9月30日，公司董事会对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺予以调整。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（二十二）审议同意《关于回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》
同意回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票。《中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象中，3名激励对象因工作变化原因已不符合参加股权激励计划的条件，因此公司回购注销此部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容请参见同日发布的临2021-016号“中化国际关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告”。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司董事会
2021年2月6日
证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2021-010
债券代码：136473 债券简称：16中化债
债券代码：163963 债券简称：中化债Y1
中化国际（控股）股份有限公司
第八届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议于2021年2月5日以通讯表决的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议监事超过全体监事的半数。会议符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
（一）审议同意《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，公司本次重大资产重组暨关联交易符合有关法律法规及规范性文件规定的条件。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议并同意《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》。
本次公司重大资产重组暨关联交易的方案如下：
1、交易方案
本次重大资产重组的交易方案为公司拟以支付现金的方式购买先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达集团”）持有的江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”）39.88%股权，同时扬农集团拟向先正达集团出售其直接持有的江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”）36.17%股份，先正达集团以现金支付前述交易对价。资产购买交易与资产出售交易互为前提条件。
本次交易前，公司持有扬农集团40.00%股权，为扬农集团的控股股东，同时扬农集团直接持有扬农化工36.17%股份，为扬农化工的控股股东。
本次交易完成后，公司将合计持有扬农集团79.88%股权，同时扬农集团不再直接持有扬农化工股份，扬农化工的控股股东将变更为先正达集团。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
2、交易标的和交易对方
本次交易的交易对方为先正达集团。
本次交易的标的资产为扬农集团39.88%股权。本次交易中，资产购买交易与资产出售交易互为前提条件，交易完成后，公司将合计持有扬农集团79.88%股权，同时扬农集团不再直接持有扬农化工股份。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
3、交易价格
根据中通诚评估出具的《评估报告》，以2020年9月30日为评估基准日，扬农集团的股东全部权益价值的评估值为19,047,011,100元，基于上述评估结果，经交易双方协商，标的资产的交易价格为7,596,620,100元。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
4、交易的资金来源
本次交易公司拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
5、现金支付期限
在《补充协议》签署之日起5个工作日内，公司应向先正达集团支付资产购买交易价款的30%作为资产购买交易的保证金（计227,898.60万元），同时先正达集团在相同期限内向扬农集团支付资产出售交易价款的30%（计306,664.05万元）作为资产出售交易的保证金。
在本次交易的交割先决条件全部满足后3个工作日内，公司应向先正达集团支付全部资产购买交易价款，同时先正达集团在相同期限内向扬农集团足额支付资产出售交易价款。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
6、期间损益归属
标的资产对应的扬农集团在资产购买交易过渡期的收益应由上市公司享有，亏损应由先正达集团承担（资产出售交易产生的或与资产出售交易有关的收入、成本、费用、税费、债务及前述各项的计提、拨备均应剔除，相关损益仅为剔除扬农化工后扬农集团其他资产和业务产生的损益）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
7、标的资产的交割及违约责任
在公司根据《框架协议》第3.3(2)条向先正达集团支付全部扬农集团交易价款后的五（5）个工作日内，扬农集团应向其主管市场监督管理机构申请办理扬农集团交易涉及的工商变更登记手续（包括但不限于股权结构变更、监事变更、公司章程变更等），先正达集团和公司应予以必要的协助和配合。在扬农集团交易价款支付完毕且前述工商变更登记手续完成时，视为扬农集团交易完成，交易完成之日为扬农集团交易交割日。
在先正达集团根据《框架协议》第4.3(2)条向扬农集团支付全部扬农化工交易价款后五（5）个工作日内，扬农集团应向上交所提交先正达集团受让扬农化工标的股份过户登记所需的全部申请文件，并在收到上交所出具的合规性确认文件后五（5）个交易日内向中国证券登记结算有限公司及其附属机构（申请办理过户登记手续，先正达集团予以必要的协助和配合。在扬农化工交易价款支付完毕且前述扬农化工标的股份过户登记手续完成时，视为扬农化工交易完成，交易完成之日为扬农化工交易交割日。
如因违约方原因导致《框架协议》第3.5条约定的扬农集团交易交割先决条件和《框架协议》第4.5条约定的扬农化工交易交割先决条件未能在交易终止日前全部满足的，其他方均有权单方终止《框架协议》，违约方按照《框架协议》第7.2条约定承担相应责任。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
8、本次交易决议的有效期
本次重大资产购买暨关联交易的相关决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（三）审议同意《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》。
宁高宁先生担任公司控股股东中国中化股份有限公司董事长以及公司实际控制人中国中化集团有限公司董事长，是本公司的关联自然人。同时，宁高宁先生担任先正达集团的董事长。因此，本次交易的交易对方先正达集团为本公司的关联方。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议同意《关于本次重大资产购买暨关联交易不构成重组上市的议案》。
公司对本次重大资产购买暨关联交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，认为本次重大资产购买暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体如下：
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，亦不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议同意《关于〈中化国际（控股）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次公司重大资产重组暨关联交易事宜，编制完成《中化国际（控股）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议同意《关于本公司、江苏扬农化工集团有限公司与先正达集团股份有限公司拟签署附生效条件的〈框架协议之补充协议〉的议案》。
为开展本次重大资产购买暨关联交易事宜，进一步明确交易各方的各项权利义务，公司、江苏扬农化工集团有限公司与先正达集团拟签署附生效条件的《框架协议之补充协议》，《框架协议之补充协议》就扬农集团交易价款进行了明确，并就扬农集团过渡期损益的审计等作出了补充约定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议同意《关于本公司与先正达集团股份有限公司拟签署〈关于江苏扬农化工集团有限公司股权转让之股权转让协议〉的议案》。
公司、扬农集团与先正达集团已于2020年11月6日就本次交易整体事宜签署了《关于江苏扬农化工集团有限公司股权转让及江苏扬农化工股份有限公司股份转让之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。根据《框架协议》第3.4条约定就《框架协议》签署补充协议的同时由公司与先正达集团签署《关于江苏扬农化工集团有限公司股权转让之股权转让协议》（以下简称“本协议”），约定由先正达集团按照本协议约定的条款和条件将其持有的扬农集团39.88%股权（对应出资额人民币9,981.615629万元，以下简称“标的股权”）向本公司转让，本公司同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股权（以下简称“本次股权转让”），并进一步明确本次股权转让涉及的转让价款等具体事宜。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议同意《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险及采取措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，并制作了填补回报措施及承诺。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《中化国际董事会关于本次重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的说明》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议同意《关于本次重大资产购买暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
公司本次重大资产购买暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《中化国际（控股）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的交易对方先正达集团合法拥有标的资产完整的所有权，不存在出资不实或影响标的公司合法存续等情形；在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。
3、本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；本次交易预计不会新增对公司具有重大不利影响的关联交易或同业竞争，亦不会对公司独立性产生不利影响。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议同意《关于本次重大资产购买暨关联交易有关审计报告、审阅报告、评估报告等相关报告的议案》。
就本次交易，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明(2021)专字第61394277_A02号《审计报告》、安永华明(2021)专字第60943059_B01号《审阅报告》，以及中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2020]12317号《先正达集团股份有限公司拟转让股权所涉及江苏扬农化工集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的相关内容。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议同意《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及本次重大资产购买暨关联交易定价公允性的议案》。
就评估机构为本次交易标的资产进行评估并出具相关评估报告的事项，公司认为：
本次交易的资产评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货业务评估资格，其自身及经办评估师与公司、交易对方及标的公司等，不存在关联关系；也不存在除专业收费外的现实的和预期的利益或冲突，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。
上述评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家有关法规和规定，执行、遵循了市场通用的惯例及资产评估准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易项下标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合本次交易项下标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次交易项下标的资产最终交易价格根据评估结果并由交易各方协商确定，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议同意《关于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次交易构成重大资产购买暨关联交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司就本次交易事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议同意《关于回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》
《中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象中，3名激励对象因工作变化原因已不符合参加股权激励计划的条件，因此公司根据股权激励计划的规定，回购注销此部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票。监事会审查认为，本次回购注销符合相关的规定，且程序合法合规。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施，也不会影响公司管理团队的稳定性，且不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。因此，同意回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
监事会
2021年2月6日
证券代码：600500 证券简称：中化国际 公告编号：2021-012
中化国际(控股)股份有限公司
关于召开2021年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年2月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年2月22日 14点30 分
召开地点：北京民族饭店会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年2月22日
至2021年2月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第十三次次会议审议通过，详细内容请参见公司于2021年2月6日在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告
2、特别决议议案：1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15
3、对中小投资者单独计票的议案：1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称： 无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请至公司董事会办公室办理登记手续；
1.1 个人股东请持股票账户卡以及本人身份证；若委托代理人出席会议的，应持委托人股票账户卡、委托人及代理人身份证、《授权委托书》（格式见附件1）办理登记手续；
1.2 法人股东持股票账户卡及营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法人代表的《授权委托书》（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；
1.3 异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会办公室登记。
2、登记地点：上海市浦东新区长清北路233号中化国际广场12楼公司董事会办公室
3、登记时间：2021年2月9日（上午8：30-11：30，下午13：00-16：00）
六、其他事项
1、联系电话：021-31768831
联系地址：上海市浦东新区长清北路233号中化国际广场12层
邮政编码：200125
2、根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。
3、出席会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好各自登记材料的原件，以便签到入场。
特此公告。
中化国际(控股)股份有限公司董事会
2021年2月6日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中化国际(控股)股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月22日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2021-013
债券代码：136473 债券简称：16中化债
债券代码：163963 债券简称：中化债Y1
中化国际（控股）股份有限公司关于非公开
发行A股股票预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议和2020年第四次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据相关法律法规及监管部门要求，并综合考虑公司目前的实际情况，公司董事会对本次非公开发行的预案（修订稿）予以调整。2021年2月5日，公司召开第八届董事会第十三次会议决定调整本次非公开发行股票预案，并制定《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行A股股票预案》（修订稿），对本次非公开发行A股股票预案进行的主要修订内容如下：
■
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司董事会
2021年2月6日
证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2021-014
债券代码：136473 债券简称：16中化债
债券代码：163963 债券简称：中化债Y1
中化国际（控股）股份有限公司
关于与控股股东签署附条件生效的股份
认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司于2020年9月16日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了关于本次非公开发行A股股票的相关议案。本公司拟向控股股东中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”）非公开发行152,173,913股（含本数）A股股票（若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行A股股票数量将随除权除息后的公司总股本进行调整。若公司本次非公开发行股票募集资金总额应监管政策要求予以调减的，中化股份认购的股票数量将进行相应调减）。公司已于2020年9月16日与中化股份签署了《附条件生效的股份认购协议》，于2021年2月5日与中化股份签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
鉴于公司控股股东中化股份拟认购本次非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，本次非公开发行构成关联交易，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。后续相关议案股东大会审议时，关联股东应回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：中国中化股份有限公司
法定代表人：宁高宁
注册资本：3,980,000万元
成立日期：2009年6月1日
社会统一信用代码：91110000717824939E
注册地址：北京市西城区复兴门内大街28号
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、仓储的投资管理；化肥、种子、农药及农资产品的研制开发和投资管理；橡胶、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理；矿产资源、新能源的开发和投资管理；金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；酒店、房地产开发、物业的投资管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；工程设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关联方最近三年主要财务数据
（下转98版）
