（上接97版）

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单位：亿元

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数据来源：中化股份2017-2019年度审计报告

三、关联交易标的

关联交易标的为公司本次非公开发行的152,173,913股A股股票。

四、关联交易定价及原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为4.52元/股，本次发行的价格为4.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整）。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

五、关联交易协议的主要内容

公司和中化股份签订的《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》主要内容如下：

（一）合同主体和签订时间

甲方：中化国际（控股）股份有限公司

乙方：中国中化股份有限公司

《附条件生效的股份认购协议》签订时间：2020年9月16日

《附条件生效的股份认购协议之补充协议》签订时间：2021年2月5日

（二）认购价格、认购数量、认购金额

1、认购价格

本次发行的定价基准日为甲方第八届董事会第八次会议决议公告之日。

本次非公开发行A股股票的发行价格为4.60元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整），且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产价格4.60元/股（结果保留两位小数并向上取整，资产负债表日后发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，P1为调整后发行价格。

2、认购数量及金额

甲方本次非公开发行股票拟向乙方发行152,173,913股人民币普通股，拟募集资金7.00亿元。本次拟非公开发行股票募集资金应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。

若甲方在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行A股股票数量将随除权除息后的甲方总股本进行调整。

若甲方本次非公开发行股票募集资金总额应监管政策要求予以调减的，乙方同意将认购的股票数量进行相应调减。

（三）认购方式和支付方式

乙方以现金方式一次性认购发行人本次非公开发行的全部股票。

乙方同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书规定的时限内，将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

（四）限售期

乙方承诺，认购本次非公开发行的A股股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，并同意配合甲方在证券登记结算机构办理相关股份锁定事宜。相关法律法规、规范性文件和双方签署的生效法律文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规、规范性文件的规定及双方签署的生效法律文件约定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守前述约定。

（五）滚存未分配利润安排

本次非公开发行前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（六）合同生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

除本协议第五条的陈述与保证、第八条的违约责任及第九条保密条款自协议成立之日起生效外，协议其他条款均在下列条件全部满足之日起生效：

1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行股票事宜及本协议；

2、本次非公开发行及相关事项经有权国有资产监督管理部门批准；

3、甲方本次非公开发行股票事宜获中国证监会核准。

（七）合同的修改和终止

本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。

下列情况发生之一，本合同终止：

1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；

2、若本次非公开发行股票未经甲方股东大会审议通过、或者未能获得有权国资审批机构或国家出资企业批准、或者未能依法取得中国证监会核准的，本协议自动解除，除本协议另有约定外，双方互不承担违约责任；

3、当一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

（八）违约责任

本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。

如乙方未按照协议约定的时间向甲方支付认购款，应当按照应付未付款项每日万分之五向甲方支付违约金；乙方迟延30日仍未支付，视为乙方根本违约，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

如本次非公开发行股票事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行股票，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

六、关联交易目的及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

1、改善资本结构，降低流动性风险

截至2020年9月30日，公司合并口径资产负债情况及主要偿债指标与同行业上市公司平均水平比较如下：

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数据来源：公司年度及三季度报告

注1：同行业上市公司指属于中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中“C26 化学原料和化学制品制造业”的全部上市公司

注2：财务指标计算方法如下：

（1）资产负债率=负债总额/资产总额

（2）流动比率=流动资产/流动负债

截至2020年9月30日，公司资产负债率达55.63%，高于同行业上市公司平均水平。

2017年末至2020年9月末，公司流动比率分别为1.47、1.74、1.61和1.19，公司流动比率呈下降趋势，截至2020年9月30日，公司流动比率为1.19，低于同行业上市公司平均水平。

高资产负债率与低流动性将对公司的融资能力以及持续经营能力造成一定的制约，限制公司的长期发展与财务健康状况。相比于同行业可比公司，公司的偿债能力相对低于可比公司平均水平，亟需改善资产负债结构。通过本次非公开发行A股股票，公司的资产负债率将有所降低，资本结构将得到一定程度的改善，从而缓解流动性不足的情况，提高抗风险能力与持续经营能力。

2、缓解现金流压力，保障公司持续稳定运营

近年来，化工行业进入下行周期，盈利有所下降，公司经营业绩随之有所下滑，公司营业收入、归母净利润均出现下降趋势，同时经营活动现金流与营运资本也有所下降，现金流相对紧张。具体情况如下：

单位：亿元

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数据来源：公司年度及半年度报告

注：营运资本=流动资产-流动负债

近年来，公司调整发展战略，确立了新能源和新材料等技术含量高、科技附加值高的战略领域，对部分业务板块的业务规模予以调整，也使得公司营运资金需求增加。为满足日益增加的资金需求，公司部分依靠借款的方式筹措资金，致使目前公司借款规模较大、资产负债率较高。未来，随着公司产业链进一步向上下游拓展，公司规模将进一步发展和扩张，对公司营运资金的需求也将不断增加。目前公司的资产负债率水平及通过经营累积所获得的自有资金已较难支撑公司进一步扩张和发展的需要，因此本次募集资金部分补充流动资金，将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力，为公司战略目标的顺利实施夯实基础。

3、补充流动资金可以减少公司借款金额，从而降低利息支出，提升盈利能力

2017年、2018年、2019年及2020年1-9月公司利息费用分别为6.79亿元、7.29亿元、7.47亿元和4.63亿元，呈逐年增长趋势，较高的财务成本对公司的经营业绩有较大影响。

通过本次非公开发行利用募集资金补充流动资金，可以减少公司借款金额，进一步提高公司偿债能力和盈利能力，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，为未来发展提供资金保障，同时有利于及时抓住产业升级转型和发展的机遇，顺利实现公司的战略目标。

（二）本次交易对公司的影响

1、本次发行对公司经营状况的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，可有效提高公司的资金实力，有力支持公司主营业务开拓，巩固公司领先的市场地位，进而提高公司盈利能力和可持续发展能力。

2、本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，公司资金实力进一步增强，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力。本次发行完成后，由于净资产规模的上升，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着业务规模的不断增长，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。

发行前后公司偿债指标变化情况如下表：

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注：财务数据以2020年9月30日为准，假设发行前后除募集资金外，无其他影响财务指标变动的因素。

七、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审计委员会的书面核查意见

1、公司本次非公开发行A股股票预案、方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

2、公司本次非公开发行A股股票的方案切实可行，募集资金的使用有利于充实公司资本金，补充营运资金，对于公司增强竞争力和长期战略发展是必要的。

3、中国中化股份有限公司与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》和拟与公司签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的内容合法，条款设置合理，协议所约定的认购价格公允，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。中国中化股份有限公司参与本次认购体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于公司的长远发展。

4、关联人认购公司本次非公开发行股份符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易事项公平、公正、公开，定价依据相关法律法规进行，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

5、同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。相关事项经董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的股东应放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。

（二）董事会审议程序

本次关联交易已于2020年9月16日经公司第八届董事会第八次会议和2021年2月5日经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决。

（三）独立董事事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

（1）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行A股股票。本次非公开发行的方案为公司向公司控股股东中化股份非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易，本次非公开发行涉及关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时关联董事应按规定予以回避。

（2）本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价方式公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

（3）本次非公开发行综合考虑了公司融资规划、财务状况、资金需求等情况，有利于充实公司资本金，补充营运资金，对于公司增强竞争力和长期战略发展是必要的。中国中化股份有限公司参与本次认购体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于公司的长远发展。不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。

2、独立意见

公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联董事均已回避表决，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司董事会

2021年2月6日

证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2021-015

债券代码：136473 债券简称：16中化债

债券代码：163963 债券简称：中化债Y1

中化国际（控股）股份有限公司关于

非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

及填补措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺具体内容说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设公司本次非公开发行于2021年3月实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设本次非公开发行股票数量为152,173,913股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；

5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；

6、根据公司披露的2020年第三季度报告，公司2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润为128,014,662.71元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为-71,785,076.57元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年归属于母公司所有者的净利润为2020年1-9月相应数据的4/3倍，2020年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为-50,000,000.00元；

7、考虑到公司经营情况、下游市场等因素，假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润在2020年基础上按照增长10%、持平、下降10%。综合过往三年情况，假设2021年度非经常损益为150,000,000元；

8、在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

9、在预测公司本次发行后净资产时，假设公司2021年末归属于上市公司股东的净资产假设数=2020年末归属于上市公司股东的净资产数+2020年归属于上市公司股东的净利润假设数+本次募集资金净额；

10、假设公司2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注：对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提醒广大投资者注意。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，一方面可有效降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力；另一方面，有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司编制的《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金。这有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率

公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等要求，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，明确规定募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督，以保障公司规范、有效使用募集资金。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）提升整体管理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

（三）持续完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，进一步明确对公司股东权益分红的回报，并持续完善细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体的承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”）、实际控制人中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中化股份、实际控制人中化集团承诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自承诺出具日至公司本次非公开发行完毕，若中国证监会等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，其承诺将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺；

3、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，承诺将在指定披露媒体公开作出解释并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；并按照相关法律法规、规范性文件的规定，接受有权机构对其作出的相关处罚或采取相关监管措施。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）全体董事、高级管理人员作出以下承诺

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

2、对个人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应不高于平均水平；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；支持公司董事会在制订、修改补充董事、高级管理人员薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、在推动公司股权激励时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、在中国证监会另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及其承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照相关规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合相关要求。

作为填补回报措施相关责任主体之一，公司各董事、高级管理人员承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及其对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，其愿意：

1、在指定披露媒体公开作出解释并向公司股东和社会公众投资者道歉；

2、依法承担对公司、投资者的补偿责任；

3、接受中国证监会按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出的处罚或采取的相关监管措施。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

董事会

2021年2月6日

证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2021-016

债券代码：136473 债券简称：16中化债

债券代码：163963 债券简称：中化债Y1

中化国际（控股）股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未

解除限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月5日召开第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《中化国际（控股）股份有限公司2019年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》的规定，鉴于激励对象郝志伟、阳华衡、董宁因工作变化原因已不符合参加股权激励计划的条件，公司需回购注销部分限制性股票。现对有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关程序

2019年9月24日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2019年10月17日，公司在内部办公系统对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示，公示时间为2019年10月17日至2019年10月26日。于公示期间，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何列入本激励计划对象名单的人员不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公司激励计划确定的激励对象范围的异议。

公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2019年12月10日，公司收到控股股东中国中化集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于中化国际（控股）股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]723号），原则同意中化国际（控股）股份有限公司实施限制性股票激励计划，原则同意中化国际限制性股票激励计划的业绩考核目标。

2019年12月27日，公司召开第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于〈中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案。

2020年1月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于制定〈中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

2020年1月22日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

2020年3月17日，公司披露了《中化国际（控股）股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》，公司向257名激励对象授予5,324万股限制性股票已于2020年3月13日完成登记，并于2020年3月16日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

2020年6月24日，公司实施完成2019年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税）。

2020年8月27日，公司召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。律师对该事项出具了专项法律意见书。

2020年8月29日,公司对外披露《中化国际（控股）股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权人程序。公示期满45天，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的要求。

2020年12月16日，公司已完成获授但尚未解锁的合计57万股限制性股票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票5,267万股。

2020年12月28日，公司在内部办公系统对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示，公示时间为2020年12月28日至2021年1月6日。于公示期间，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何列入本激励计划对象名单的人员不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公司激励计划确定的激励对象范围的异议。

2021年1月13日，公司召开第八届第十二次董事会会议和第八届第八次监事会会议，会议审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源

1、本次回购注销的原因

原激励对象郝志伟、阳华衡、董宁已与公司解除劳动合同，已不符合激励条件，根据公司激励计划相关规定:“本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以限制性股票授予价格进行回购：（1）因公司裁员等原因被解除劳动关系；（2）劳动合同、聘用合同到期终止的；（3）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的。”

2、本次回购注销的数量和价格

董事会决定对以上3位持有的尚未解锁的限制性股590,000股全部进行回购注销。本次回购注销股票占首次获授限制性股票总数的1.11%，占目前公司总股本的0.02%。

公司于2020年6月23日实施完成2019年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税），根据激励计划的规定，公司对该次授予的限制性股票的授予价格进行相应调整。调整方法如下：

派息：P＝P0-V，其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

调整后，限制性股票授予价格P=3.16-0.16=3元/股。

本次回购具体数量及价格情况如下：

■

3、本次回购注销的资金来源

本次拟用于回购限制性股票的资金总额为1,770,000元，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销完成后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,760,586,472股变更为2,759,996,472股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销590,000股限制性股票并不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

经核查，公司推出激励计划的主要目的是通过激励计划进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，极大地激发员工的潜力和创造力，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展。由于激励对象郝志伟、阳华衡、董宁因工作变化原因已不符合参加股权激励计划的条件，根据公司激励计划的规定及2020年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司将回购注销上述三人已获授但尚未解锁的590,000股限制性股票。本次回购符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，独立董事同意董事会对激励对象郝志伟、阳华衡、董宁已获授但尚未符合解锁条件的590,000股限制性股票进行回购注销。

六、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划等相关规定，监事会对董事会实施对已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销的数量、价格等进行了审核。经核查，监事会认为公司董事会对已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及激励计划有关规定，决策审批程序合法、合规。因此，监事会同意对激励对象郝志伟、阳华衡、董宁已获授但尚未符合解锁条件的590,000股限制性股票进行回购注销。

七、法律意见书结论性意见

本次回购注销相关事项已获得必要的批准和授权。本次回购注销原因、涉及的对象、回购数量和回购价格，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》《激励计划》等有关规定。

八、其他

根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第1条（3）：授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/回购价格进行相应的调整；（9）：“授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”的授权规定。本次激励计划回购注销事项无需提交股东大会审议。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司董事会

2021年2月6日

● 报备文件

1、中化国际第八届董事会第十三次会议决议；

2、中化国际第八届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4、北京安杰律师事务所关于中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书。

证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2021-017

债券代码：136473 债券简称：16中化债

债券代码：163963 债券简称：中化债Y1

中化国际（控股）股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知

债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月5日召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，详见公司于2021年2月6日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（编号：2021-016）。根据相关会议决议，公司将回购注销590,000股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,760,586,472股变更为2,759,996,472股,注册资本将由2,760,586,472元变更为2,759,996,472元。

二、需债权人知晓的相关信息

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：上海市浦东新区长清北路233号中化国际广场

2、申报时间：自2021年2月6日起45天内（工作日8:30-17:00，双休日及法定节假日除外）。

3、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，请注明“申报债权”字样，申报日以公司收到文件日为准。

4、联系方式：

地址：上海市浦东新区长清北路233号中化国际广场

邮编：200125

电话：021-31768666

传真：021-3176-9199

联系人：周乃宁、庄严

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司董事会

2021年2月6日

证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2021-018

债券代码：136473 债券简称：16中化债

债券代码：163963 债券简称：中化债Y1

中化国际（控股）股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈意见

回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203572号）（以下简称“反馈意见”）。具体内容详见公司于2021年1月16日披露的《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2021-006）。

根据反馈意见的要求，公司与相关中介机构对反馈意见进行了认真核查和讨论并逐项落实，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复报告》及相关公告。公司将按要求及时向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复材料。

公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准后方可实施，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

董事会

2021年2月6日