宁波均胜电子股份有限公司关于上海证券交易所对公司2020年年度业绩预告事项问询函的回复公告

证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临2021-004

宁波均胜电子股份有限公司关于上海证券交易所对公司2020年年度业绩预告事项问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年1月29日，宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”或“均胜电子”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对宁波均胜电子股份有限公司业绩预告事项的问询函》（上证公函【2021】0179号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司积极组织相关部门及中介机构共同对问询函所述问题进行逐项落实，现就问询函相关问题回复如下：

问题一、根据2020年半年报，公司将停产停工期间发生的人工、折旧和摊销等固定费用（以下简称固定费用）约6.68亿元列为非经常性损益。业绩预告公告披露，下半年公司各项业务迎来复苏，全年约有11亿元（税前）固定费用列为非经常性损益。

请公司补充披露：（1）结合公司经营所在各地政策安排、公司海内外各业务板块具体经营状况，列表详细说明2020年公司各业务板块具体停产停工期间、复产复工时点，并在此基础上，说明下半年在各项业务迎来复苏时仍确认大额停产停工损失的合理性；（2）结合固定费用的发生条件、业务性质等，分析说明将其列为非经常性损益是否符合《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号一一非经常性损益》的规定。

公司回复：

问题一（1）结合公司经营所在各地政策安排、公司海内外各业务板块具体经营状况，列表详细说明2020年公司各业务板块具体停产停工期间、复产复工时点，并在此基础上，说明下半年在各项业务迎来复苏时仍确认大额停产停工损失的合理性。

2020年，受新冠疫情影响，全球汽车产业链面临较大的挑战。2020年公司全年实现营业收入约人民币478亿元，与2019年相比下降22%；随着下半年疫情逐步得到控制，公司的各业务板块迎来复苏，销售端得到明显恢复，但是随着第四季度海外国家二次疫情的爆发，对于当地的生产经营也造成了不同程度的影响。从全年来看，公司经营受新冠疫情影响较大的是2020年上半年，与2019年上半年同比情况如下：

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汽车安全系统：2020年上半年汽车安全系统事业部主营业务收入145.5亿元，毛利率为13.18%，营业收入比去年同期下降39.01%。主营业务收入下降主要是受新冠疫情影响，中国地区停工停产主要出现在2月和3月；国外地区自3月下旬开始逐步停工停产，自6月中旬开始逐步复工复产，至7月份，除少数亚洲国家如印度、泰国仍处于疫情控制期间，其他国家生产基本恢复正常。

汽车电子系统：2020年上半年汽车电子系统事业部主营业务收入30.2亿元，毛利率为15.53%，营业收入比去年同期下降7.58%。2020年上半年汽车电子业务受新冠疫情影响，自2月下旬开始，国内外工厂先后停工停产，国内到3月基本恢复，其他国家工厂到五月底基本恢复疫情前产能。

功能件及总成：2020年上半年功能件及总成事业部主营业务收入14.5亿元，毛利率为22.76%，营业收入比去年同期下降21.96%，自2月下旬开始，国内外工厂先后停工停产，国内到3月基本恢复，其他国家工厂到五月底基本恢复疫情前产能。

智能车联系统：2020年上半年智能车联系统事业部主营业务收入12亿元，毛利率为10.46%，营业收入比去年同期下降24.48%。受新冠疫情影响，自2月下旬开始，国内外工厂先后停工停产，国内到3月基本恢复，其他国家工厂到五月底基本恢复疫情前产能。期间国内外客户订单发包也有所推迟。

公司在亚洲、欧洲、北美等各地工厂根据各地各级政府的要求停工停产协同抗疫，根据各地政府的相关规定，各地区工厂停工停产的具体情况如下（各地政府停工令详情请参见本公告末尾“附录”部分）：

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在上述停工期间，公司仍不可避免地发生工人工资以及固定资产折旧摊销等固定费用，按照业务板块停工期间固定费用具体汇总如下：

单位：亿元

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上述停工损失在2020年全年分布情况如下：

单位：亿元

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新冠引起政府强制性的停工停产要求对公司业务和财务的影响主要体现在2020年度上半年，第三季度开始随着全球各地复工复产，影响逐步减少，但至第四季度随着新一轮疫情的影响，损失再次产生。

与半年报披露停工停产损失差异的原因：

半年报编制时，公司计入的停工停产损失是根据经营中的停工停产期间的天数和在停工期间仍然不可避免的发生工人工资、固定资产和无形资产折旧和摊销等固定费用计算得出，并已计入当期损益。但上述停工停产损失是否能计入非经常性损益尚需各地政府的停工政策和具体规定作为支持性文件方能确认。

在半年报编制期间，虽然大部分地区政府停工停产令已经解除，但局部地区仍受到疫情影响，各地管理和财务人员大多仍处于远程办公状态，同时因业务整合，部分地区相关财务人员发生变动，使相关数据的统计和沟通并不顺畅及时。

下半年疫情在欧洲地区又有所反复，管理层主要精力放在疫情下的复工复产，稳定供应链和支持客户的调配等经营工作上，使得对上述支持文件的搜集和确认工作有所延迟，直至2020年底编制年度财务报表时，公司进一步加强了对于各地子公司的停工停产信息的收集和复核，陆续对于2020年各主要国家的停工情况的信息进行了总结和回顾，以及公司在美国、巴西、墨西哥、葡萄牙、泰国、和德国等国家的子公司也相继提供了更有效的各地政府的停工政策和具体规定等支持性文件，为停工期的计算提供了支持依据。因此，公司将能够取得各地政府的停工政策和具体规定等支持性文件的停工损失计入非经常性损失，并更新了停工损失的影响金额。

问题一（2）结合固定费用的发生条件、业务性质等，分析说明将其列为非经常性损益是否符合《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号一一非经常性损益》的规定。

公司各地工厂根据各地各级政府的要求停工停产，导致相应期间销售收入无法实现，而同时各地工厂在停工期间仍然不可避免的发生工人工资、固定资产和无形资产折旧和摊销等固定费用。具体而言公司根据与员工签订的劳务合同，无论是否有疫情停工影响都需要支付给员工，而折旧摊销费用是公司各项资产按预计可使用年限逐月摊销，亦不会因为疫情停工而减少计提。 这些成本费用的投入无法形成产出的情况，属于不可抗力，公司无法通过调整自身的运营策略避免相关费用的产生。根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号一一非经常性损益》中规定一、非经常性损益是指公司发生的与生产经营无直接关系，以及虽与生产经营相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地评价公司当期经营成果和获利能力的各项收入、支出。因此，公司将停工期间的工人工资、折旧和摊销费用作为其他符合非经常性损益定义项目列示。

A股上市公司中类似情况列举如下：

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审计师回复：

我们认为，根据各国政府新冠疫情防疫要求而停工的期间所发生的人工、折旧和摊销等固定费用通常符合《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号一非经常性损益》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益（2008）》中规定的非经常性损益性质。

针对公司列示的上述固定费用，我们已执行的审计程序包括：

一询问公司财务负责人，了解公司将停产停工期间的人工、折旧和摊销等固定费用列为非经常性损失的依据；

一获取美国等重要组成部分的停产停工时间表以及相应期间的费用统计表，检查停产停工时间表并复核费用计算逻辑。

鉴于该公司集团审计涉及多个国家组成部分审计师的沟通，截至本说明出具日，我们尚需与部分国家的组成部分审计师沟通并进一步获取支持性文件，例如相关员工无法居家办公的依据、相关的员工工资支付凭证、折旧和摊销计算表等，以判断相关国家计入非经常性损益的人员工资金额的适当性，并形成正式审计结论。

问题二、根据相关公告，2018、2019年，公司分别发生企业重组费用7.94亿元、5.98亿元。公告显示，预计2020年，均胜安全发生重组相关非经常性支出约6.7亿元（税前）。

请公司针对具体收购标的补充披露：2018-2020年重组费用的具体构成、对应金额，并结合相应的整合措施、整合情况、整合效果，说明相关重组费用在收购一段时间后仍持续大额发生的原因及合理性。

公司回复：

本公司于2021年1月28日对外公告的《2020年年度业绩预告》中披露“报告期内，均胜安全基本完成了全球范围内的资源优化与整合工作，主要包含人员结构优化，产线转移过程中涉及的运输费、安装费、测试费以及闲置资产的处置等各项非经营性支出约人民币6.7亿元（税前）。”上述金额中包括重组费用约人民币4.4亿元以及资产处置损失等其他非经营性支出约人民币2.3亿元。其中：

- 资产处置损失等其他非经营性支出约人民币约2.3亿元，主要是收购高田资产时气体发生器产品相关的机器设备由于产品技术更新迭代原因已经无法继续使用，于报告期内，公司对于相关资产进行了清查和验证，对于无法继续使用的资产进行了处置，处置损失为人民币约1.7亿元。0.6亿元为其他非流动资产的处置损失。由于涉及境外子公司资产处置，公司就该处置的性质和支持性文件正在和境外子公司进一步沟通和确认。

- 重组费用人民币约4.4亿元，该费用2018年至2020年的具体构成和变动分析如下：

单位：亿元

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安置职工支出主要系收购高田资产后，均胜安全优化人员结构而发生的员工遣散费用。在员工安置方案上，公司需要遵循全球各个国家的法律法规的合规要求，在某些国家地区需要与工会组织和员工个人进行多轮协商与谈判才能达成最终的安置方案，持续的时间较长。2018至2020年间，相关遣散安置工作逐步推进，均胜安全各区域的人员数量逐年下降，具体情况如下：

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整合重组费用主要包含关闭和合并经营场所，产线搬迁转移过程中涉及的运输费、安装费、测试费和租赁合同提前终止损失等。由于均胜安全全球重组整合的过程极其复杂，按区域规划和分步实施，2018至2020年的具体情况如下：

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整合措施、整合情况、整合效果

2018年4月，均胜电子完成对于高田业务的收购，并与原美国百利得(“KSS”)业务进行了全球整合，共同构成均胜汽车安全业务板块。在均胜安全系统全球总部统筹下，按照中国区，中国以外其他亚洲区域，美洲区，欧洲、中东及非洲区等四个区域重新划分进行运营。2018至2020年底，公司对安全业务板块的主要整合措施如下：

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其中，在2020年受新冠疫情的影响，导致重组进度在2020年上半年有所放缓，同时疫情也对重组内容产生变化和影响，例如，考虑到未来供应链的稳定，公司也决定将欧洲的部分产能转移至中国。因此，本年度公司还优化了欧洲区总部及研发、管理人员结构，减少费用。

通过2018年以来的持续整合，均胜安全业务板块的成本结构得到优化，盈利能力也有所恢复。在2020年上半年收入因受疫情冲击较2019年同期下降39%的情况下，均胜安全国内业务，毛利率较2019年同比仍提升约1个百分点。海外业务，通过前期整合，固定成本逐渐减少，固定工人工资总额与2019年相比约下降15%左右。

均胜安全事业部的整合时间较长，重组费用在收购完成一段时间后仍持续大额发生既有汽车安全行业特殊性，也有整合复杂度和工作量较大，同时也受到新冠疫情影响，具体如下:

(1) 汽车安全行业的特殊性

整车厂商对于汽车安全类产品的要求非常高，因此对于该细分领域内上游零部件供应商的资格与认证有着一系列严苛的标准。鉴于该细分领域的高门槛特性，近几十年来全球前五大汽车安全供应商名单相对较为稳定，其中全球前三的供应商贡献了超过85%的全球绝对市场份额。针对本次均胜安全的全球整合，整车厂商也同样要求对均胜安全的业务重组、产线搬迁等行为执行复杂的再认证流程，包括一系列的测试和验证，该过程呈现费用高、周期长的特点，在通过该认证流程后方能生产。例如，安全气囊的再认证除涉及组装成品，还需要对气囊布、气体发生器单体进行认证；而认证周期通常需要12个月左右，特殊产品甚至达到18个月。

(2) 并购整合工作难度大

均胜电子在并购高田优质资产前，并购双方均为全球前五大汽车零部件供应商，尤其是被并购方高田在业务体量与分布、全球员工规模、客户深度等客观方面较并购方更为复杂多样。在完成资产交割后，公司制定并执行了一系列复杂的整合计划，具体内容涉及财务合并、组织结构调整、工厂关闭、业务转移、客户合并、采购资源整合、生产制造系统统一、企业管理系统搭建等。上述整合内容几乎遍布全球主要汽车市场所在国家，涉及数万名员工、上百个经营实体、产线的重新认证和数百亿订单的执行和交付，公司管理层需要在原有全球治理体系下付出更多的时间与精力不断优化资源配置。

(3) 疫情导致重组延期并产生更多的重组费用

受新冠疫情影响，全球汽车供应链在去年都面临较大压力，对公司整合也产生了不利影响。疫情不仅拖延了原计划在2020年上半年结束的重组安排，同时也对重组内容本身产生额外影响。例如，考虑到维持未来供应链的稳定性，公司计划将欧洲的部分产能转移至中国、在更多高成本国家内进一步优化人员结构等。在报告期内，公司与当地政府、客户及供应商等保持了良好沟通，在当地法律法规允许的前提下，灵活采用各项管理措施尽可能地降低疫情带来的额外重组费用，并推动产能和技术向中国的转移。

报告期内，均胜安全基本完成了全球范围内的资源优化和整合工作。

审计师回复：

上述有关2018年度和2019年度有关于公司重组费用的情况说明与我们在审计公司2018年度和2019年度财务报表过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面未发现存在不一致的情形。

针对上述事项，我们在本年度审计中已执行的程序包括：

一询问管理层了解2020年度整合活动的基本情况以及重组费用的归集逻辑；

一获取了欧洲区和美洲区按工厂及性质分类的重组费用明细。

如上述公司回复所述，就约人民币2.3亿元的资产处置损失及其他非经营性支出尚待管理层和境外子公司进一步沟通和确认其性质和相关支持性文件。基于上述已实施的审计程序，我们未发现公司有关其他与重组整合事项的说明与我们已获得的信息在重大方面存在不一致。

由于2020年度的整合活动主要发生在海外，截至本说明出具日，海外组成部分审计师的审计工作仍在进行中，我们尚需进一步获取有关重组费用金额和具体内容的支持性文件，以及资产处置损失相关的支持性文件并完成对基础数据的核对工作，以形成正式的审计结论。

问题三、前期公司公告称，拟以20.4亿元转让宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称标的公司）51%股权，2020年12月31日，公司收到转让款11.5亿元，并办理标的公司董事、监事等工商变更登记手续。前期转让协议约定，剩余8.4亿元转让款将视标的公司2021-2023年业绩承诺完成情况分期支付。公告显示，报告期内，公司确认相关股权转让收益18.7亿元（税前）。

请公司：（1）补充披露报告期内，标的公司组织架构及主要董事、高级管理人员变化情况，并说明交易对方是否能实际控制标的公司财务和经营，享有相应的收益并承担主要风险，并据此说明确认股权转让收益的合理性；（2）补充披露对标的公司长期股权投资的计量成本及计量依据、或有对价确认金额及依据，并说明股权转让收益金额确认的依据及合理性。

公司回复：

问题三（1）补充披露报告期内，标的公司组织架构及主要董事、高级管理人员变化情况，并说明交易对方是否能实际控制标的公司财务和经营，享有相应的收益并承担主要风险，并据此说明确认股权转让收益的合理性。

公司于2020年12月31日完成对标的公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”或“标的公司”）51%股权的交割，并于当日累计收到股权转让合同中约定的现金对价人民币12亿元。同日，经均胜群英董事会、监事会及股东大会审议通过，交易对手方广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”）对均胜群英董事会和监事会进行改组，免去王剑峰先生、范金洪先生董事职务，选举刘玉达先生、龙伟胜先生和柴俊先生担任均胜群英董事（长）职务；同时分别免去翁春燕女士、谢卫先生监事会主席、监事职务，分别选举栗运华先生、邓碧茵女士担任均胜群英监事会主席、监事职务。报告期内，未发生其他董事、监事人员变化的情况。本次交易前后董事、监事人员变化情况如下：

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注：刘玉达先生现任香山股份控股子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司董事长兼总裁、宁波均胜电子股份有限公司董事，历任TRW（宁波）汽车电子紧固装置有限公司销售经理、宁波均胜汽车电子股份有限公司（均胜群英前身）副总经理、均胜电子功能件事业部董事长、总裁等职务，在汽车零部件行业内拥有丰富经验与影响力。为维持均胜群英管理层稳定性和经营持续性，香山股份与刘玉达先生于2020年12月31日签署了相关劳动合同，提名其继续担任均胜群英董事长职务。根据约定，刘玉达先生将在近期辞任均胜电子董事等与均胜电子有关的职务。

本次交易前后，为了保证标的公司业务和管理的连贯性和高效性，均胜群英高级管理人员未发生变化。报告期内，亦未发生其他高级管理人员变化的情况。

均胜群英董事会在改组后，与经营活动等相关的重大事项须提交董事会审议。根据均胜群英章程，均胜群英董事会审议权限范围如下：

“第一百一十条

董事会可审议批准满足以下条件的交易（包括对外投资、收购出售资产、委托理财等）：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以下；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以下，或绝对金额不超过5,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下，或绝对金额不超过2,000万元；

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以下，或绝对金额不超过5,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下，或绝对金额不超过2,000万元。

上述指标如为负值，取绝对值计算。

超过上述金额的交易，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

均胜群英董事会作出决议须经全体董事过半数通过，五位董事均各享有同等权利的一票。该董事会不存在其它特殊表决权。香山股份在该董事会中拥有三个董事席位，能够对董事会形成有效控制。

此外，上述均胜群英董事会、监事会及股东大会于同日审议通过了均胜群英章程修正案，于该章程“第十八条”下新增以下内容（章程其余条款不变）：

“2020年12月，宁波均胜电子股份有限公司将其持有的51%的股份转让给广东香山衡器集团股份有限公司。之后，广东香山衡器集团股份有限公司占总股本：51%，宁波均胜科技有限公司占总股本的：23.95%，宁波均胜电子股份有限公司占总股本：20.85%，宁波均好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）占总股本的：2.31%，宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙）占总股本的：1.89%。”

本次交易完成后，香山股份成为均胜群英控股股东。根据均胜群英章程，均胜群英的股份均为普通股，且每一股份享有同等权利。因此，香山股份享有51%的表决权与分红权。此外，香山股份在均胜群英董事会五个席位中占有三个席位，能够有效控制该董事会并任命相关管理层，最终实现对均胜群英的有效控制。

在此基础上，香山股份充分利用自身的平台优势、财务资金管理优势及规范化管理运营经验，指导均胜群英的业务发展，进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使均胜群英在业务布局中发挥最大效力，增强其核心竞争力。此外，香山股份对均胜群英实行预算管理，按照上市公司管理要求规范均胜群英的资金支付和审批程序，督促和协助均胜群英构建更加良好的财务管控体系，同时加强内部审计和内部控制，提升其风险防范能力，控制财务风险，提高其资金运用效率。

综上所述，交易对手方香山股份能在经营、财务方面有效控制均胜群英，享有相应的收益并承担主要风险，因此均胜电子确认股权转让收益具备合理性。

问题三（2）补充披露对标的公司长期股权投资的计量成本及计量依据、或有对价确认金额及依据，并说明股权转让收益金额确认的依据及合理性。

《企业会计准则第33号一一合并财务报表》（2014年修订）第五十条规定：“企业因处置部分股权等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”

1、长期股权投资的计量成本及计量依据

本次交易完成后，香山股份成为均胜群英控股股东，持有均胜群英51%的股权，均胜电子及其子公司合计持有的44.8%的股权。本公司按照丧失对均胜群英的控制权日（即2020年12月31日）均胜群英的公允价值，确定对均胜群英的长期股权投资的入账价值。就该项公允价值，公司参考银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字（2020）沪第1693号）的结论，该评估报告以2020年9月30日为评估基准日，采用收益法评估结果得出均胜群英股东全部权益的评估值为41.3亿元。本公司假定2020年12月31日均胜群英的公允价值与上述公允价值的金额不会存在重大差异。根据初步估算，本公司按照均胜群英股权整体估值41.3亿元，基于公司于2020年12月31日44.8%的持股比例，同时考虑了一定控制权的折价影响，确认剩余股权在丧失控制权日的公允价值为15.5亿元。

均胜电子(原辽源得亨)于2011年12月通过发行股份购买资产方式确认对均胜群英(原汽车电子)的长期股权投资人民币4.21亿元，后于2016年11月、2017年5月和12月分别通过增资方式确认了长期股权投资人民币1.50亿元、3.32亿元和1.71亿元。截至2020年12月31日交易前，公司的单体财务报表中对均胜群英的长期股权投资账面价值合计为人民币10.74亿元，持股比例为71.85%。均胜电子也通过其全资子公司均胜科技(2016 年 1 月由浙江博声电子有限公司更名)于2013年5月至2017年12月间共计出资人民币4.31亿元持有均胜群英23.95%的股份。

于2020年12月31日处置日，合并财务报告按原持股比例计算应享有原公司自购买日开始持续计算的均胜群英可辨认净资产的份额约为人民币14.6亿元。

2、或有对价确认金额及依据

交易的相关条款和安排

根据本公司与交易对方香山股份签署的《股权转让协议》及《业绩承诺与补偿协议》，交易双方同意本次交易剩余的8.4亿元股份转让款由香山股份于业绩承诺期每年年报公告后10日内，视标的公司业绩完成情况分别支付。具体如下：（1）标的公司业绩承诺期第一年净利润大于等于当年承诺净利润，即19,000万元，香山股份应于当年年报公告后10日内支付股份转让款2亿元；（2）标的公司业绩承诺期第二年累计完成净利润大于等于累计承诺净利润，即51,000万元，香山股份应于当年年报公告后10日内支付股份转让款3亿元；（3）标的公司三年累计净利润大于等于承诺净利润100%，即90,000万元，香山股份应于当年年报公告后10日内支付所有剩余的股份转让款。各方确认在业绩承诺期全部结束后，各方将按照三年累计净利润实现情况，整体计算业绩补偿情况，如存在业绩补偿的，在补偿义务人已经按照《业绩承诺与补偿协议》支付业绩补偿款后，香山股份应当支付全部股份转让款。

业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度即2021年、2022年和2023年。业绩承诺人承诺业绩承诺期间标的公司的承诺净利润为：2021-2023三年累计净利润（指标的公司合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润）不低于90,000万元（含本数）。

应补偿金额=（截至期末累积承诺净利润-截至期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内累积承诺净利润总和×标的股权转让价格。

应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累积用于补偿的金额不超20.4亿元。

或有对价的确认及依据

根据《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》、《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，本公司作为股权出让方，将或有对价其作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值确认处置股权取得的对价。本公司在购买日基于对标的企业未来业绩预测情况因素确定或有对价的公允价值。具体计算如下：

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注1：标的公司均胜群英在2018年、2019年及2020年前三季度的营业收入、净利润分别如下：

单位：万元

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单位：万元

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根据《宁波均胜电子股份有限公司拟股权转让宁波均胜群英汽车系统股份有限公司所涉及的宁波均胜群英汽车系统股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字(2020)沪第1693号）结果显示，均胜群英在2020年11月与12月至2025年每一期营业收入与净利润的预测数据分别如下：

单位：万元

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单位：万元

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标的公司均胜群英，以往年度主营业务为功能件及总成业务，其定位为全球化的汽车智能和高端功能件专家，是大众、通用、戴姆勒奔驰、宝马、福特、日产等十几家知名整车制造商的全球一级配套商。近年来，随着新能源汽车市场的高速增长，均胜群英充分发挥行业资源与技术优势，成功开发出新能源汽车领域的智能充电桩以及高压配电产品，并已进入部分主流汽车厂商的供应商体系，将在2021年实现生产、销售。均胜群英新能源汽车业务的定点厂商主要为上汽大众、一汽大众、上海汽车和上汽通用，根据公开资料显示，上述主机厂有明确的新能源业务战略和计划，可实现性较高。

以上股东全部权益价值评估报告的营业收入和净利润情况主要根据均胜群英定点主机厂商客户未来产能扩展规划、已获得定点意向书项目的量产情况及国内新能源市场未来几年的增长预期进行合理预测，公司认为均胜群英的业绩承诺能够实现。

注2：预计支付的补偿款根据业绩承诺及补偿方案计算，与截至2020年12月31日尚未收到的剩余对价一并考虑。

注3：或有对价的公允价值主要取决于标的公司未来业绩承诺实现的可能性以及对价支付方的信用风险。考虑上述可能性和风险，公司考虑使用折现率11%，系均胜群英的加权平均资本成本(WACC)。同时公司也考虑了香山股份的加权平均资本成本，计算结果与均胜群英的相近。因此本公司认为在计量或有对价公允价值时，使用均胜群英的加权平均资本成本是恰当的。

3、股权转让收益金额确认的依据及合理性

参考上述企业会计准则规定，计算本次交易对合并利润的税前影响约为18.7亿元，具体测算过程如下：

单位：亿元

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审计师回复：

针对上述事项，我们在本年度审计中已执行的程序包括：

一询问公司财务及法务负责人，了解了宁波均胜群英汽车系统股份有限公司在12月31日的交割情况；

一获取了股权转让协议、现金对价的收款流水记录、并复核了长期股权投资、或有对价和股权转让收益金额的相关计算。

基于上述已实施的审计程序，我们未发现上述公司有关转让均胜群英股权的情况说明与我们已获得的信息在重大方面存在不一致。

截至本说明出具日，我们的审计工作尚在进行中。针对上述事项，我们尚需完成与香山股份的访谈和查阅均胜群英的工商登记变更等审计程序，以形成正式的审计结论。

上述说明仅代表我们截至本说明日已执行审计程序的结果，我们将在后续审计过程中对贵所问询的上述事项给予高度关注，以获取充分适当的审计证据并发表我们的正式审计意见。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

宁波均胜电子股份有限公司董事会

2021年2月6日

附录：

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