中航沈飞股份有限公司
第八届董事会第三十三次会议决议公告

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2021-004

中航沈飞股份有限公司

第八届董事会第三十三次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议（以下简称“本次会议”）于2021年1月29日以电子邮件方式通知了全体董事，会议于2021年2月4日以通讯投票表决方式召开。

本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司董事长钱雪松主持本次会议，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于中航沈飞董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。鉴于公司第八届董事会任期届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经控股股东中国航空工业集团有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审核，同意提名钱雪松、邢一新、李长强、李克明、戚侠、李聚文、刘志敏、王永庆为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

该议案尚需提交公司股东大会以累积投票表决方式进行审议。

（二）审议通过《关于中航沈飞董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。鉴于公司第八届董事会任期届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经控股股东中国航空工业集团有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审核，同意提名邢冬梅、朱军、王延明、朱秀梅为公司第九届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

该议案尚需提交公司股东大会以累积投票表决方式进行审议。

（三）审议通过《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签署〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，董事会审议本议案时，关联董事钱雪松、邢一新、李长强、戚侠、李聚文、刘志敏、王永庆回避了表决，公司4名非关联董事对该议案进行了投票表决。《中航沈飞股份有限公司关于与中航工业集团财务有限责任公司修订并签署〈金融服务框架协议〉暨关联交易的公告》（编号：2021-006）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

该议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于提请召开中航沈飞2021年第一次临时股东大会的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（编号：2021-007）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告。

中航沈飞股份有限公司董事会

2021年2月6日

第九届董事会非独立董事候选人简历

钱雪松先生，1979年11月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历任沈阳飞机工业（集团）有限公司军机管理部部长、副总经理、党委常委、董事、党委副书记、总经理，中航沈飞股份有限公司董事、副总经理、党委副书记、总经理。现任中航沈飞股份有限公司党委书记、董事长，沈阳飞机工业（集团）有限公司党委书记、董事长、科学技术委员会主任。

邢一新先生，1971年10月出生，中共党员，本科学历，硕士学位，高级工程师。历任沈阳飞机工业（集团）有限公司人力资源部部长兼党委书记、副总工程师兼军机项目管理办公室主任、项目管理部部长兼党总支书记、副总经理，党委常委，中航沈飞股份有限公司副总经理。现任中航沈飞股份有限公司党委副书记、董事、总经理，沈阳飞机工业（集团）有限公司党委副书记、董事、总经理。

李长强先生，1968年3月出生，中共党员，本科学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历任沈阳飞机工业（集团）有限公司非航空产品及投资管理部部长、零件生产部部长、副总经理、党委常委、总法律顾问，中航沈飞股份有限公司副总经理。现任中航沈飞股份有限公司党委副书记、董事，沈阳飞机工业（集团）有限公司党委副书记、董事。

李克明先生，1971年5月出生，中共党员，本科学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历任沈阳飞机工业（集团）有限公司制造工程部副总工艺师、34厂党总支书记兼副厂长、副总工程师、科学技术委员会主任，现任中航沈飞股份有限公司党委委员、副总经理、总工程师，沈阳飞机工业（集团）有限公司党委委员、副总经理、总工程师、工程技术中心主任，第十三届全国政协委员。

戚侠先生，1978年10月出生，中共党员，本科学历，硕士学位，高级会计师。历任中航系统科技有限责任公司计划发展与财务部副部长，中航航空电子系统有限责任公司财务部部长，中航航空电子设备股份有限公司副总经理、总会计师，中航机载电子股份有限公司财务负责人兼运营管理部部长，中航航空电子系统股份有限公司财务负责人兼运营管理部/质量安全部部长、董事会秘书，中航机载系统有限公司计划财务部部长。现任中航沈飞股份有限公司党委委员、董事、总会计师，沈阳飞机工业（集团）有限公司党委委员、董事、总会计师、董事会秘书。

李聚文先生，1963年9月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，享受国务院政府特殊津贴。历任158厂厂长、党委书记，洛阳航空电器有限责任公司副总经理、总经理，中航光电科技股份有限公司总经理、党委书记、董事、董事长，航电公司副总经理、分党组成员、特级专务，中航电子总经理、董事，航电公司总经理、航电系统分党组副书记，中国航空工业集团有限公司监事会工作五办副主任。现任中航沈飞股份有限公司董事，沈阳飞机工业（集团）有限公司董事，中国航空工业集团有限公司特级专务、监事会工作四办副主任。

刘志敏先生，1965年9月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，研究员。历任航空工业沈阳飞机设计研究所总体气动部副部长、部长，航空工业沈阳飞机设计研究所副总设计师、副所长。现任中航沈飞股份有限公司董事，沈阳飞机工业（集团）有限公司董事，航空工业沈阳飞机设计研究所所长、党委副书记。

王永庆先生，1965年2月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，研究员。历任航空工业沈阳飞机设计研究所副总设计师、航空工业沈阳飞机设计研究所总设计师。现任中航沈飞股份有限公司董事，沈阳飞机工业（集团）有限公司董事，航空工业沈阳飞机设计研究所科技委主任、首席专家。

第九届董事会独立董事候选人简历

邢冬梅女士，1971年10月出生，中国政法大学经济法学学士、北京大学法律硕士，律师，具备上交所独立董事资格。曾任职于中国法律事务中心、香港廖绮云律师事务所、信利律师事务所、北京天达共和律师事务所。现任中航沈飞股份有限公司独立董事，北京天达共和律师事务所管理合伙人，银华基金管理股份有限公司独立董事，长城财富保险资产管理股份有限公司独立董事。

朱军先生，1963年2月出生，经济学博士，教授级高级工程师，资产评估师、咨询工程师（投资）、房地产估价师、澳大利亚公共会计师、国际注册企业价值评估师、皇家特许测量师协会注册评估师，具备上交所独立董事资格。曾任财政部资产评估准则委员会委员，中国证监会第四、五届并购重组委员会委员、第二届资本市场会计顾问委员会顾问助理，中储发展股份有限公司独立董事。现任中航沈飞股份有限公司独立董事，财政部金融资产评估项目评审专家，中央文化企业国有资产评估项目评审专家，国务院国资委资产评估项目评审专家，中和资产评估有限公司董事，湖北台基半导体股份有限公司独立董事。

王延明先生，1972年11月出生，会计学专业副教授、管理学（会计学）博士，注册会计师,具备上交所独立董事资格。曾任职于上海财经大学MPACC中心，现任上海财经大学会计学院副教授。

朱秀梅女士，1975年4月出生，吉林大学管理学院教授、博士后、博士生导师，具备上交所独立董事资格。国家自然科学基金项目评审专家，吉林省科技厅和工信厅项目评审专家，《管理世界》和《南开管理评论》等权威期刊外审专家，北京奥德塔数据科技有限公司企业发展顾问。现任吉林大学创新创业研究院专家、管理学院技术经济系主任。

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2021-005

中航沈飞股份有限公司

第八届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）于2021年1月29日以电子邮件方式通知了全体监事，并于2021年2月4日在公司办公楼会议室以现场投票表决的方式召开。

本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。监事会主席张焱群因公务授权委托肖治垣监事出席会议并行使表决权。

本次会议由肖治垣监事主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于中航沈飞监事会换届选举暨提名第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。鉴于公司第八届监事会任期届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经控股股东中国航空工业集团有限公司推荐，同意提名聂小铭、肖治垣为公司第九届监事会非职工代表监事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第九届监事会任期届满之日止。

该议案尚需提交公司股东大会以累积投票表决方式进行审议。

（二）审议通过《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签署〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

中航沈飞股份有限公司监事会

2021年2月6日

第九届监事会非职工代表监事候选人简历

聂小铭先生，1966年10月出生，中共党员，本科学历，学士学位，研究员。历任昌河飞机工业（集团）有限责任公司党委书记、副总经理、总工程师、科技委主任，哈尔滨飞机工业集团有限责任公司董事长、党委书记，中航直升机股份有限公司副总经理，直升机系统分党组成员,中国直升机设计研究所党委书记、副所长。现任中国航空工业集团有限公司监事会工作三办、四办主任，哈尔滨飞机工业集团有限责任公司监事会主席，昌河飞机工业（集团）有限责任公司监事会主席。

肖治垣先生，1966年6月出生，中共党员，研究生学历，博士学位，编审。历任航空工业发展中心副主任，中航传媒集团总经理，中国航空报社社长，航空工业经济院副院长、分党组成员。现任中航沈飞股份有限公司监事，沈阳飞机工业（集团）有限公司监事，中国航空工业集团公司股东权益监督办公室高级专务、监事会四办成员。

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2021-006

中航沈飞股份有限公司

关于与中航工业集团财务有限责任公司

修订并签署《金融服务框架协议》

暨关联交易的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）修订签署《金融服务框架协议》，旨在根据经营发展需要，充分利用中航财务公司的金融服务资源，提高公司资金结算效率、节约交易成本费用，有利于持续规范公司相关关联交易事项，不断提高公司规范运作水平，不存在损害公司及股东利益的情形。

● 截至2020年12月31日，公司及全资和控股子公司（以下简称“子公司”）在中航财务公司的存款余额为1,095,442.42万元，贷款余额为0万元；2020年1月1日至2020年12月31日公司已向中航财务公司支付委托贷款手续费30.60万元。

● 该关联交易事项尚需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

2018年，经第八届董事会第五次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，公司与中航财务公司签署了《金融服务框架协议》，详见公司分别于2018年8月31日、2018年11月3日披露的《中航沈飞股份有限公司关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签署〈金融服务框架协议〉暨关联交易的公告》（编号：2018-038）、《中航沈飞股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》（编号：2018-048）。

根据经营发展需要，公司拟与中航财务公司修订签署《金融服务框架协议》（以下简称“新协议”）。新协议有效期为三年，签署生效后原双方于2018年签署的《金融服务框架协议》将予以终止。截至2020年12月31日，公司及子公司在中航财务公司的存款余额为1,095,442.42万元，贷款余额为0万元；2020年1月1日至2020年12月31日公司已向中航财务公司支付委托贷款手续费30.60万元。中航财务公司为公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）的下属企业，上述事宜构成关联交易事项。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

中航财务公司为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次签署金融服务框架协议构成关联交易事项。

（二）关联方介绍

公司名称：中航工业集团财务有限责任公司

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：董元

住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

注册资本：人民币250,000万元

统一社会信用代码：91110000710934756T

经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：航空工业集团持有47.12%股权，中航投资控股有限公司持有44.50%股权，中航西安飞机工业集团股份有限公司5.76%，贵州贵航汽车零部件股份有限公司持有2.62%。

截至2019年12月31日，中航财务公司资产总额为11,428,800.40万元，负债总额为10,774,427.57万元，资产净额为654,372.83万元；2019年度营业收入为231,501.27万元，净利润为79,194.11万元。（以上数据经审计）

截至2020年12月31日，中航财务公司资产总额为13,437,371.69万元，负债总额为12,726,145.28万元，资产净额为711,226.41万元；2020年度营业收入为111,410.21万元，净利润为56,881.13万元。（以上数据未经审计）

公司及中航财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，中航财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

三、关联交易框架协议的主要内容

（一）交易种类及范围

公司及子公司在中航财务公司开立账户；中航财务公司向公司及子公司提供存款、贷款、结算、担保、经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务。

如上述交易种类或范围发生变化，双方可签署补充协议对上述约定进行修改。

（二）交易定价

新协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：

（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中航财务公司与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

同时中航财务公司保证：

（1）公司及子公司在中航财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，亦应不低于任何第三方就同类存款向公司及/或其子公司提供的利率。外币存款，中航财务公司按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，中航财务公司根据市场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动;对于符合规定的大额存款（300万美元及以上金额）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定存款利率。

（2）中航财务公司向公司及子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期中航财务公司向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。

（3）中航财务公司向公司及子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中航财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向公司及/或其子公司就同类服务所收取的费用。

（4）中航财务公司向公司及子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期中航财务公司向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于中航财务公司在商业银行就同类担保所确定的费用。

（5）中航财务公司向公司及子公司提供其他金融服务收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财务公司向公司及子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

各方可在协议约定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体结算方式、交易时间等依各方另行签署的具体合同的约定执行。

（三）交易总量及金额的确定

公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会及股东大会审议并披露。各方应按照经公司董事会及股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。

如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，公司应根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。各方应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。

（四）协议的生效条件及有效期

协议应于下列条件全部满足后生效，有效期自生效之日起三年。

1.双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

2.公司按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

（五）其他

公司和中航财务公司于2018年签署的《金融服务框架协议》于新协议生效之日起失去法律效力，不再执行。

四、关联交易目的以及对上市公司的影响

公司与中航财务公司修订签署《金融服务框架协议》，旨在根据经营发展需要，充分利用中航财务公司的金融服务资源，提高公司资金结算效率、节约交易成本费用，有利于持续规范公司相关关联交易事项，不断提高公司规范运作水平，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关联交易审议程序

本次交易事项已经公司董事会审计委员会审核，并经第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

（一）审计委员会意见

本次关联交易事项以公平、合理的市场价格和条件为原则，符合公司和全体股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司第八届董事会第三十三次会议审议。

（二）董事会审议情况

公司于2021年2月4日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签署〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》，关联董事钱雪松、邢一新、李长强、戚侠、李聚文、刘志敏、王永庆在审议上述议案时回避了表决，由4名非关联董事进行了表决，该事项以同意票4票，反对票0票，弃权票0票获得通过，公司独立董事对该事项均投了同意票。

（三）独立董事意见

公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见，认为：本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，定价原则公平、合理，有利于规范公司持续性关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

（四）监事会审议

公司于2021年2月4日召开第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签署〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》。

此事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

中航沈飞股份有限公司董事会

2021年2月6日

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2021-007

中航沈飞股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年3月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年3月5日 9点00分

召开地点：山东省威海市文登经济开发区珠海东路28-1号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年3月5日

至2021年3月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过，相关决议公告刊登在2021年2月6日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1.2.3.4

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：中国航空工业集团有限公司、金城集团有限公司、中航工业机电系统股份有限公司、中航机载系统有限公司、中国航空科技工业股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2021年3月4日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。

（二）登记方式：现场办理或将登记手续要件传真至公司办理。以传真方式进行登记的股东，请在传真上注明联系方式。

（三）登记地点：山东省威海市文登经济开发区珠海东路28-1号

（四）登记手续：

1、拟出席会议的法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法定代表人证明书和出席人身份证办理登记手续。

2、拟出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡、委托人持股凭证办理登记手续。

3、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

六、其他事项

（一）与会股东食宿及交通费自理。

（二）本次会议现场会议预计半天。

（三）为减少人员聚集，公司建议投资者通过网络投票方式参加本次股东大会投票。已办理会议登记的参会股东（或股东代表）请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证，并提前30分钟到会场办理手续。

（四）联系方式

联系人：耿春明 侯晓飞

电 话：024-86598850、86598851

传 真：024-86598852

特此公告。

中航沈飞股份有限公司董事会

2021年2月6日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

中航沈飞股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月5日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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