恒宝股份有限公司
第七届董事会第十次临时会议决议公告

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2021-005

恒宝股份有限公司

第七届董事会第十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次临时会议于2021年2月4日下午13:30时以通讯方式召开。公司已于2021年1月28日以书面方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应参加董事8人，实际参加董事8人，会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长钱京先生主持，与会董事对各项报告、议案及提案进行了审议和表决并形成如下决议：

一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司的核心技术骨干及销售骨干人员、董事、高级管理人员及中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，董事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定拟定公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，并将《激励计划（草案）》及其摘要提交股东大会审议。

公司董事高强先生、徐霄凌女士为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决，其余6名董事参与表决。

本议案需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。

公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见2021年2月6日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

为保证公司2021年股票期权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

公司董事高强先生、徐霄凌女士为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决，其余6名董事参与表决。

本议案需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。

《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见2021年2月6日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。

为了具体实施公司2021年股票期权激励计划（以下简称 “本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定本激励计划的授权日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

（9）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本激励计划等；

（10）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整。

（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

公司董事高强先生、徐霄凌女士为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决，其余6名董事参与表决。

本议案需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。

四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》详见2021年2月6日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

恒宝股份有限公司董事会

二〇二一年二月四日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2021-006

恒宝股份有限公司

第七届监事会第七次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次临时会议于2021年2月4日下午13时在江苏省丹阳市横塘工业区公司别墅会议室举行，会议应到监事三人，实到监事三人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蒋小平先生主持，与会监事审议并通过了如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：《恒宝股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为为保证公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，建立股东与公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的利益共享与约束机制，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。同意制定的公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划首次授权部分激励对象名单〉的议案》

经审核，监事会认为公司《2021年股票期权激励计划首次授权部分激励对象名单》中参与激励的激励对象为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，各激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

（2）最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；

（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他方式，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议本激励计划前3至5日披露对激励对象的核查意见及公示情况说明。

特此公告！

恒宝股份有限公司

二〇二一年二月四日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2021-007

恒宝股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据第七届董事会第十次临时会议决议，恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2021年2月24日在丹阳公司三楼会议室召开2021年第一次临时股东大会，审议第七届董事会第十次临时会议提交的议案，有关会议的具体事项如下：

一、召开会议基本情况

1.股东大会会议的届次：2021年第一次临时股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议的召开时间：

（1）现场会议召开时间：2021年2月24日（星期三）下午14:30-16:00。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年2月24日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2021年2月24日上午9:15至2021年2月24日下午15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6. 出席对象：

（1）截止股权登记日，即2021年2月18日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司的股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

7. 现场会议召开地点：江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室。

二、本次会议审议事项

1、审议《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

2、审议《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》

上述议案已经公司第七届董事会第十次临时会议审议通过，相关公告已于2021年2月6日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

上述议案均为特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。

公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权 激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独 立董事陈雪娇女士作为征集人向公司全体股东征集对上述议案的投票权。具体内容详见公司于2021年2月6日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2021-008）。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

■

四、参加本次股东大会现场会议的登记方法

（一）会议登记时间：2021年2月20日9:00-17:00

（二）本次股东大会现场会议登记办法：

1.自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；

2.法人股东的法定代表人出席的，持法人单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、出席人身份证、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（三）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真方式登记（信函或传真方式以2021年2月20日17时前到达本公司为准），本次股东大会不接受电话登记。

（四）会议登记地点：恒宝股份有限公司证券事务部

信函登记地址：恒宝股份有限公司证券事务部（来件请注明“股东大会”）

（五）联系方式

通讯地址：江苏丹阳市横塘工业区公司证券部 邮编：212355；

联系电话：0511-86644324，传真号码：0511-86644324

联系人：董事会秘书 陈妹妹

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

《第七届董事会第十次临时会议决议公告》

七、其他事项

本次股东大会的现场会议会期半天，出席本次会议的股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二O二一年二月四日

附件1：

参与网络投票的具体流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的程序如下：

一、网络投票的程序

1.投票代码：362104

2.投票简称：恒宝投票

3.填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（如正文“三、提案编码”表内提案1，采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（如正文“三、提案编码”表内提案2，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举非职工代表监事（如正文“三、提案编码”表内提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年2月24日（星期三），上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月24日上午9:15，结束时间为2021年2月24日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

四、网络投票其他事项说明

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

附件2：

股东大会参会登记表

■

签 章：

附件3：

授权委托书

兹全权委托____________先生（女士）代表单位（个人）出席恒宝股份有限公司2021年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决。委托人对受托人的表决指示如下：

■

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2021-008

恒宝股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，恒宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事陈雪娇女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会中审议的公司2021年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人声明

本人陈雪娇作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2021年第一次临时股东大会中审议的激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本公告。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。本公告的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

（1）公司名称：恒宝股份有限公司

（2）注册地址：江苏省丹阳市横塘工业区

（3）上市时间：2007年1月10日

（4）股票上市地点：深圳证券交易所

（5）股票简称：恒宝股份

（6）股票代码：002104

（7）法定代表人：钱京

（8）董事会秘书：陈妹妹

（9）公司办公地址：江苏省丹阳市横塘工业区

（10）邮政编码：212355

（11）联系电话：0511-86644324

（12）传真：0511-86644324

（13）互联网地址：www.hengbao.com

（14）电子信箱：ir@hengbao.com

2、本次征集事项

由征集人针对公司2021年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司股东公开征集委托投票权：

（1）《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

（2）《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

（3）《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。

三、本次股东大会基本情况

《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-007）详见2021年2月6日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

四、征集人基本情况

1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事陈雪娇女士，其基本情况如下：

陈雪娇女士：1983年11月出生，本科学历，律师。历任江苏石塔律师事务所律师助理、江苏王江南律师事务所律师。未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。

2、征集人目前尚未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了公司2021年2月4日召开的公司第七届董事会第十次临时会议，并对《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2021年2月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2021年2月19日至2021年2月20日(上午9:30一11:30,下午13:30一17:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《恒宝股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

第二步：委托投票股东向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其他相关文件为：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取传真、挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会秘书办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

邮寄地址：江苏省丹阳市横塘工业区

收件人：恒宝股份有限公司董事会秘书办公室

电话：0511-86644324

传真：0511-86644324

邮政编码：212355

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

第四步：由公司聘请的2021年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所律师将对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

特此公告。

征集人：陈雪娇

2021年2月4日

附件：

恒宝股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《恒宝股份有限公司关于独立董事公开征集投票权报告书》《恒宝股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托恒宝股份有限公司独立董事陈雪娇女士作为本人/本公司的代理人出席恒宝股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集委托投票权事项的投票意见：

■

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2021年第一次临时股东大会结束。

证券简称：恒宝股份 证券代码：002104

恒宝股份有限公司

2021年股票期权激励计划

（草案）摘要

恒宝股份有限公司

二零二一年二月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《恒宝股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行恒宝股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”或“恒宝股份”）A股普通股。

三、本激励计划拟授予的股票期权数量1506.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额69,692.14万股的2.16%。其中首次授予1456.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额69,692.14万股的2.09%；预留50.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额69,692.14万股的0.07%，预留部分占本次授予权益总额的3.32%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

四、本激励计划股票期权的行权价格为4.43元/份。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

五、本激励计划首次授权的激励对象总人数为144人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的核心技术骨干及销售骨干人员、董事、高级管理人员及中层管理人员。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授权的标准确定。

六、本激励计划有效期自股票期权首次授权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

第一章 释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术骨干及销售骨干人员、董事、高级管理人员及中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授权的激励对象为在公司任职的核心技术骨干及销售骨干人员、董事、高级管理人员及中层管理人员。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授权涉及的激励对象共计144人，具体包括：

（一）核心技术骨干及销售骨干人员；

（二）董事、高级管理人员；

（三）中层管理人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司具有雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授权的标准确定。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 股票期权的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

二、授出股票期权的数量

本激励计划拟授予的股票期权数量1506.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额69,692.14万股的2.16%。其中首次授予1456.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额69,692.14万股的2.09%；预留50.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额69,692.14万股的0.07%，预留部分占本次授予权益总额的3.32%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划首次授权的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（下转116版）