长航凤凰股份有限公司
关于实际控制人变更的提示性公告

证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2021-010

长航凤凰股份有限公司

关于实际控制人变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次权益变动导致公司实际控制人发生变更，变更双方为父子关系 ，变更前后公司控股股东未发生变化。

2021年2月3日，公司收到控股股东长治市南烨实业集团有限公司（以下简称南烨集团）的通知，南烨集团的股权结构发生变化，导致本公司实际控制人发生变更，现将相关情况公告如下：

一、本次权益变动基本情况

2021年1月底，公司实际控制人李杨先生将其持有的南烨集团90%的股权转让给李建明先生。本次权益变动系父子之间出于家庭内部安排进行的股权转让行为。

截止本公告日，南烨集团及其一致行动人持有本公司23.49%的股份，为本公司控股股东。本次权益变动前，李杨先生持有南烨集团90%股权，为南烨集团实际控制人，因此李杨先生为本公司实际控制人。

本次权益变动后，李杨先生不再持有南烨集团股权，李建明先生持有南烨集团90%股权，成为本公司实际控制人。

二、实际控制人变更对公司的影响

本次公司实际控制人发生变更，但公司控股股东仍为南烨集团，未发生变更。

公司在生产经营等方面仍与控股股东及实际控制人保持独立，本次实际控制人变更不存在对公司经营和持续发展产生不利影响的情况。

三、所涉及后续事项

1、根据有关规定，信息披露义务人李建明先生编制了《详式权益变动报告书》，李杨先生编制了《简式权益变动报告书》，具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的公告。

2、本次权益变动事项已经南烨集团股东会审议通过，无须其他审批程序。

3、本次权益变动事项不违反法定持股要求和相关承诺。

4、本次权益变更已在长治市市场监督管理局办理完毕变更手续。

特此公告

长航凤凰股份有限公司董事会

2021年2月5日

长航凤凰股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：长航凤凰股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：长航凤凰

股票代码：000520

信息披露义务人：天津顺航海运有限公司

住所：天津自贸区(东疆保税港区)洛阳道601号(海丰物流园7区2单元-537)

通讯地址：天津市滨海新区塘沽曲径路458号

股份变动性质：减少

签署日期：二〇二一年二月

声 明

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据上述法律、法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在长航凤凰股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在长航凤凰股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非本文另有所指之外，下列词语具有以下特定含义：

■

在本报告书中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）天津顺航海运有限公司

1、基本情况

■

2、天津顺航的董事、监事、高级管理人员

■

3、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，天津顺航不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、信息披露义务人之间的关系说明

天津顺航为本报告唯一信息披露义务人。

第三节 本次权益变动的目的

本次权益变动系因质权人主张清偿债务，故执行破产拍卖并经网络竞价成功竞出而导致。

本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来十二个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规履行信息披露义务。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动方式为：

1、2021年2月1日上午10：00至2021年2月2日上午10:00，长治市南烨实业集团有限公司（以下简称“南烨集团”）通过阿里拍卖·资产平台网络竞价方式增持5556万股长航凤凰股份，占股本总额的5.49%；

2、2021年2月1日上午10：00至2021年2月2日上午10:17:47，赵文豪（身份证号：411123200006149599）通过阿里拍卖·资产平台网络竞价方式增持2500万股长航凤凰股份，占股本总额的2.47%。

上述交易完成并如期支付尾款后将最终导致信息披露义务人减持8056万股长航凤凰股份，占股本总额的7.96%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次权益变动的具体情况

本次权益变动的具体情况如下表所示：

1、南烨集团

■

2、赵文豪

■

上述交易最终导致信息披露义务人通过阿里拍卖·资产平台网络竞价方式卖出8056万股长航凤凰股份，占股本总额的7.96%。

（二）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

本次权益变动前，天津顺航持有上市公司17.89%股份。

本次权益变动后，天津顺航持有上市公司9.93%股份。

三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司全部股份被司法冻结及轮候冻结。

第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

本次权益变动前六个月，天津顺航曾通过阿里拍卖·资产平台以网络竞价的方式减持长航凤凰股份，但无人竞买已流拍。具体情况如下：

中银国际证券股份有限公司、中信银行股份有限公司天津分行、北京长城民星城镇化建设投资基金（有限合伙）为有价证券（股票）质权人，管理人在人民法院的指导和监督下，先后于2020年8月3日及2020年8月31日分别以发送《征询意见函》及面谈的方式向上述三家机构征询关于是否同意处置享有质押权的股票以及股票处置方式的意见。考虑到大宗交易方式在股份减持方面的规则要求，三家机构选择司法拍卖（网络）方式处置。

管理人在2020年11月6日向上述三家机构征询拍卖平台及定价方式方面意见的基础上，充分遵从债权人意愿，在阿里拍卖·资产平台进行网络竞价。长航凤凰于2020年11月14日发布了《关于公司股东所持股票将被拍卖的提示性公告》和《关于公司股东被动减持公司股份的预披露公告》，管理人于2020年11月17日在上海证券报发布了《关于拍卖天津顺航海运有限公司持有长航凤凰股份有限公司股票的公告》，并于同日将上述三家机构的质押股票在阿里拍卖·资产平台发布拍卖公告，公告期30日。以公告发布日前20个交易日收盘价均价乘以拍卖股数作为起拍价，拍卖时间自2020年12月17日10:00至2020年12月18日10:00止。截止拍卖结束之时，无人参与竞拍，已流拍。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：天津顺航海运有限公司

法定代表人（签字）：_______________

陈德顺

2021年 2 月 5 日

备查文件

1、天津顺航的营业执照复印件；

2、天津顺航负责人的身份证复印件；

备查文件备置地点：本报告及备查文件置备于深圳证券交易所及长航凤凰办公地点。

附表

简式权益变动报告书

■■

信息披露义务人（盖章）：天津顺航海运有限公司

法定代表人（签字）：_______________

陈德顺

2021年 2 月 5 日

长航凤凰股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：长航凤凰股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：长航凤凰

股票代码：000520

信息披露义务人：长治市南烨实业集团有限公司

住所：长治市解放西路12号

通讯地址：山西省长治市解放西路12号南烨集团

一致行动人：山西黄河股权投资管理有限公司一山西太行兴企并购投资分级私募基金

住所：山西综改示范区太原学府园区长治路308号同昌创业园B座25层2501室

通讯地址：山西综改示范区太原学府园区长治路308号同昌创业园B座25层2501室

股份变动性质：增加

签署日期：二〇二一年二月

特别提示

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（简称“15号准则”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》（简称“16号准则”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本权益变动报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在长航凤凰拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在长航凤凰中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。

第一节 释义

■

在本报告书中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍

一、南烨集团（信息披露义务人）

（一）基本情况

■

（二）南烨集团的股权结构

截至本报告书签署日，南烨集团的股权结构如下：

■

（三）南烨集团的控股股东及实际控制人

1、控股股东及实际控制人的有关情况

南烨集团的控股股东及实际控制人均为李建明，其直接持有南烨集团90%的股权。李建明的基本情况如下：

李建明，男，中国国籍，1964年8月生，汉族，研究生学历，山西省长治市人，现任山西高科华杰光电科技有限公司董事长。

2、股权控制关系

李建明持有南烨集团90.00%的股权，为南烨集团的控股股东。南烨集团的股权控制关系如下：

3、南烨集团控股股东及实际控制人对外控制的重要企业情况

截止本报告书签署日，南烨集团实际控制人控制的重要企业情况如下表所示：

单位：万元

■

（四）南烨集团最近三年财务状况的简要说明

南烨集团2019年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（致同审字（2020）第110ZC6832号）。南烨集团2019年、2018年及2017年财务数据具体如下：

单位：元

■

（五）南烨集团、南烨集团控股股东及其实际控制人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书签署日，南烨集团、李建明最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

（六）南烨集团的董事、监事、高级管理人员

南烨集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示：

■

根据上述人员的确认，截至本报告书签署日，上述人员近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

（七）南烨集团、南烨集团控股股东及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除持有长航凤凰外，南烨集团及其一致行动人王岩莉、山西黄河股权投资管理有限公司一一太行产业并购私募基金合计持有厦门乾照光电股份有限公司60,405,840股股份，持股比例8.54%；南烨集团直接持有晋商银行股份有限公司450,657,435股股份，南烨集团的一致行动人控股的长治市华晟源矿业有限公司持有晋商银行股份有限公司234,569,820股股份，合计持股比例11.74%。

二、黄河投资（一致行动人）

（一）基本情况

1、黄河投资

■

2、山西太行兴企并购投资分级私募基金

黄河投资为山西太行兴企并购投资分级私募基金的管理人，山西金融投资控股集团有限公司、山西省太行产业投资基金合伙企业（有限合伙）及山西吉昌投资有限公司为山西太行兴企并购投资分级私募基金的出资人，山西太行兴企并购投资分级私募基金为本次权益变动的持股主体，其基本情况如下：

■

（二）黄河投资的股权结构

截至本报告书签署日，山西太行产业投资基金管理有限公司持有黄河投资100%股权。

（三）黄河投资的控股股东及实际控制人

1、控股股东及实际控制人的有关情况

黄河投资控股股东为山西太行产业投资基金管理有限公司，其直接持有黄河投资100%的股权。

山西金融投资控股集团有限公司间接控制黄河投资100%的股权，根据山西省人民政府下发的《关于成立山西金融投资控股集团有限公司的通知》，认定山西金融投资控股集团有限公司为黄河投资的实际控制人。

2、股权控制关系

山西太行产业投资基金管理有限公司持有黄河投资100%的股权，山西金融投资控股集团有限公司为黄河投资的实际控制人。

黄河投资的股权控制关系如下：

■

3、黄河投资控股股东对外控制的企业情况

截止本报告书签署日，黄河投资控股股东控制的企业情况如下表所示：

单位：万元

■

（四）黄河投资最近三年财务状况的简要说明

黄河投资2017年至2019年财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告，具体如下：

单位：元

■

（五）黄河投资、黄河投资控股股东及其实际控制人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书签署日，黄河投资、山西太行产业投资基金管理有限公司、山西金融投资控股集团有限公司最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

（六）黄河投资的董事、监事、高级管理人员

黄河投资董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示：

■

根据上述人员的确认，截至本报告书签署日，上述人员近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

（七）黄河投资、黄河投资控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除持有长航凤凰外，山西黄河股权投资管理有限公司一一太行产业并购私募基金持有厦门乾照光电股份有限公司46,000,000股股份，持股比例6.39%；与南烨集团及其一致行动人王岩莉合计持有60,405,840股股份，持股比例8.54%。

三、一致行动人之间的关系说明

南烨集团与山西黄河股权投资管理有限公司一一山西太行兴企并购投资分级私募基金签署了一致行动协议，属于《收购办法》第八十三条第一款规定的一致行动的“投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”的情形。

综上所述，南烨集团与山西黄河股权投资管理有限公司一一山西太行兴企并购投资分级私募基金构成一致行动人。

第三节 本次权益变动目的及决策

一、本次权益变动的目的

本次权益变动的目的是信息披露义务人看好看好上市公司未来发展前景，认可上市公司长期投资价值。通过本次权益变动，提高信息披露义务人对上市公司的持股比例和影响力，有助于稳定控制权，便于未来通过上市公司平台有效整合相关资源，提高上市公司的资产质量，提升上市公司的持续经营和盈利能力，提升上市公司价值，实现公司可持续发展，增强上市公司竞争实力。

二、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能。信息披露义务人若在未来12个月内增持上市公司股份，将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起12个月内，不转让本次交易取得的上市公司股份。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

南烨集团于2021年1月作出股东会决议，同意南烨集团本次竞买上市公司股份。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式及权益变化情况

本次权益变动方式为：

2021年2月2日，南烨集团以152,456,640.00元的价格在阿里拍卖·资产平台成功竞买了长航凤凰5,556万股股票。

二、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次权益变动的具体情况

本次权益变动的具体情况如下表所示：

1、南烨集团

■

（二）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

本次权益变动前，南烨集团持有上市公司8.62%股权，山西黄河股权投资管理有限公司一一山西太行兴企并购投资分级私募基金持有上市公司9.38%股权，南烨集团及其一致行动人合计持有上市公司18.00%股权。

本次权益变动后，南烨集团持有上市公司14.11%股权，山西黄河股权投资管理有限公司一一山西太行兴企并购投资分级私募基金持有上市公司9.38%股权，南烨集团及其一致行动人合计持有上市公司23.49%股权。

三、本次权益变动未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更

本次权益变动前后，上市公司的控股股东均为南烨集团，实际控制人均为李建明。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份无权利受限情况。

第五节 资金来源

信息披露义务人本次权益变动的资金来源于南烨集团生产经营产生的利润，均为自有资金或自筹资金，该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于长航凤凰及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。若根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

三、信息披露义务人改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司董事、监事及高级管理人员的计划。若今后信息披露义务人提出有关变动计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无修改上市公司《公司章程》的提议。若今后信息披露义务人提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后改变上市公司现有员工聘用计划的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对上市公司分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除前述计划外，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对上市公司业务和组织机构作出重大影响的其他计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，南烨集团及其一致行动人将严格按照有关法律、法规及长航凤凰《公司章程》的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响。长航凤凰仍将具有独立经营能力，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将保持独立。本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效的措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。

为了保证上市公司在本次权益变动后独立性，南烨集团及其控股股东、实际控制人、黄河投资承诺如下：

（一）保证上市公司的资产独立、完整

1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

2、保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

3、保证信息披露义务人及控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资产；不以上市公司的资产为信息披露义务人及其控制的其他企业的债务提供担保。

（二）保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。

2、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，并尊重公司财务的独立性，不干预公司的财务、会计活动。

2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金使用。

3、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联企业共用银行账户。

4、保证上市公司的财务人员不在其关联企业兼职。

5、保证上市公司依法独立纳税。

6、保证上市公司能够独立作出财务决策，意向受让方不违法干预上市公司 的资金使用调度。

（四）保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部经营管理机构，并与本公司及本公司的关联企业的内部经营管理机构完全分开。

2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立自主地运作，独立行使经营管理职权，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的决策和经营。

3、保证信息披露义务人以及其关联企业的职能部门与上市公司及其职能部门之间没有机构混同的情形。

（五）保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节独立于信息披露义务人及其关联企业。

2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、保证本企业及控制的其他企业避免与上市公司产生实质性同业竞争。

4、本企业及控制的其他企业在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联 交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

（六）本企业保证不通过单独或一致行动的途径，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

如违反上述承诺给上市公司以及上市公司其他股东造成损失的，本公司将承担相应法律责任。

二、本次权益变动对同业竞争的影响

截至本报告书签署日，南烨集团及其控股股东、实际控制人、黄河投资不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。

为避免与长航凤凰未来可能发生的同业竞争，南烨集团及其控股股东、实际控制人、黄河投资承诺如下：

1、本企业及控制的其他企业、本企业的控股股东及实际控制人未来不会以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属企业相同或者相似的业务，以避免与上市公司及其下属企业的业务构成可能的直接或间接的业务竞争。

2、如本企业控制的其他企业进一步拓展业务范围，本企业控制的其他企业 将以优先维护上市公司的权益为原则，采取一切可能的措施避免与上市公司及 其下属企业产生同业竞争。

3、如上市公司及其下属企业或相关监管部门认定本企业及本企业控制的其 他企业正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在同业竞争，本企业 将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业 务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或 其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

4、如违反以上承诺，本企业愿意承担相应法律责任。

三、本次权益变动对关联交易的影响

截至本报告签署日，南烨集团及其控股股东、实际控制人、黄河投资与长航凤凰之间无关联交易发生。为减少和规范未来可能发生的关联交易，南烨集团及其控股股东、实际控制人、黄河投资承诺如下：

1、保证本企业及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本企业保证将继续规范与上市公司及其子公司发生的关联交易。

2、本企业将诚信和善意履行作为上市公司股东的义务，对于无法避免或有 合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照公允、合理市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及关联股东的利益。

3、本企业及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本企业及控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易

信息披露义务人在本报告书签署之日前24个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的日常交易。

三、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或类似安排。

四、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对长航凤凰有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况

1、本次权益变动前，2020年8月，南烨集团通过大宗交易方式受让华资创投持有的8,820,000股长航凤凰股份，占股本总额的0.87%。

信息披露义务人已于2020年8月披露了大宗交易转让股份的公告。

第十节 信息披露义务人及一致行动人的财务资料

一、南烨集团（信息披露义务人）

南烨集团2019年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（致同审字（2020）第110ZC6832号）。南烨集团2019年、2018年及2017年财务数据具体如下：

（一）资产负债表

1、南烨集团2019年度合并资产负债表

（1）合并资产负债表

单位:元

■

（2）合并资产负债表（续）

单位:元

■

2、南烨集团2018年度合并资产负债表

（1）合并资产负债表

单位:元

■

（2）合并资产负债表（续）

单位:元

■

3、南烨集团2017年度合并资产负债表

（1）合并资产负债表

单位:元

■

（2）合并资产负债表（续）

单位:元

(下转18版)