林海股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2021-001
林海股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全体董事均出席本次董事会。
本次董事会无议案有反对/弃权票。
本次董事会没有议案未获通过。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次会议于2021年1月26日发出董事会会议通知和材料。
3、本次会议的召开时间为2021年2月5日，会议以通讯方式表决。
4、本次会议应到董事9人，实到9人。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于公司2019年度关联交易完成情况暨追加确认公司2020年度关联交易预计金额及完成情况的议案》
董事孙峰、李升高、黄文军、陈文龙、卢中华、陆莹属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见2021年2月6日《上海证券报》公司临2021－002公告及上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。
三、上网公告附件
林海股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
林海股份有限公司董事会
2021年2月5日
●报备文件:本次董事会决议
证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临 2021-002
林海股份有限公司关于公司2019年度
关联交易完成情况暨追加确认2020年度
关联交易预计金额及完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、此议案需提交股东大会审议。
2、公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原
则进行，不会对公司的独立性产生影响，但是会对关联方形成一定的依赖。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
公司第八届董事会第三次会议于2021年2月5日召开，关联董事孙峰、李升高、黄文军、陈文龙、卢中华、陆莹按程序回避，非关联董事投票表决，审议通过了“关于公司2019年度关联交易完成情况暨追加确认公司2020年度关联交易预计金额及完成情况的议案”。此议案尚需提交下一次股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司所发生的大多数关联交易都是在产品购销业务往来中形成的，公司的关联交易符合市场准则，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，按照有关的合同或协议操作，交易行为公平、公正、合理，对公司及其他股东的利益没有损害。同时，我们一致认为公司关联交易是历史上已形成并延续下来的客观情况，在当前公司经营情况下，若停止关联交易后，将对公司经营造成较大的冲击，也不利于相关方从根本上解决关联交易，给公司和股东造成实质性的损害。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2020年4月16日公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易额度预计的议案》，6月12日此议案提交年度股东大会进行审议，未获通过。11月30日公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易及调整2020年度日常关联交易额度预计的议案》，12月18日此议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议，未获通过。
本着对公司和全体股东负责，公司一面保障企业正常的生产经营，一面积极与中小股东进行沟通，公司将根据实际控制人（中国机械工业集团有限公司）对上市公司的总体发展战略安排及相关要求，推进解决关联交易。日常关联交易是历史上已形成并延续下来的客观情况，在当前公司经营情况下，若停止关联交易后，将对公司经营造成较大的冲击，也不利于相关方从根本上解决关联交易，给公司和股东造成实质性的损害。故公司再次提请董事会审议关联交易事项：
1、公司2019年度关联交易情况（已经审计）
公司2019年度日常关联交易预计金额，已经公司第七届董事会第十次会议、第七届董事会第十四次会议审议通过，公告编号为：临2019-003、临2019-016；2019年6月28日，公司2018年度股东大会审议通过了此议案。
（1）购买材料及商品、接受劳务的关联交易 单位：万元
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（2）销售产品或商品、提供劳务的关联交易 单位：万元
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（3）2019年度其它日常关联交易 单位：万元
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（4）2019年度其他关联交易
关联方出租情况：2019年度本公司向江苏林海动力机械集团有限公司、江苏联海动力机械有限公司、江苏林海雅马哈摩托有限公司收取场地租赁费62.45万元。
关联方承租情况：本公司根据生产经营发展需要，向江苏林海动力机械集团有限公司、江苏联海动力机械有限公司租赁生产及办公用土地使用权，2019年支付土地租金87万元。
关联方购买设备情况：2019年度公司向江苏林海动力机械集团有限公司、江苏林海集团泰州海风机械有限公司购买机器设备，支付85.36万元。
关联方银行存款：2019年公司在国机财务有限责任公司办理银行存款4407.05万元，收到利息41.21万元。
综上述所，公司2019年度关联交易是在股东大会批准授权的范围内执行的。
2、追加确认公司2020年度关联交易预计及完成情况（未经审计）
（1）购买材料及商品、接受劳务的关联交易 单位：万元
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（2）销售产品或商品、提供劳务的关联交易 单位：万元
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其中预计金额与实际发生额差距较大的原因为：由于市场原因，2020年向江苏林海动力机械集团有限公司的销售有所增长，向中国福马机械集团有限公司泰州分公司的销售减少。
(3)2020年度其它日常关联交易 单位：万元
■
其中预计金额与实际发生额差距较大的原因为：由于2020年度关联交易预计金额议案未获股东大会通过，故公司减少了在关联方的存款。
(4)2020年度其他关联交易 单位：万元
■
■
二、主要关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况：
（1）江苏林海动力机械集团有限公司
法定代表人：孙峰
注册资本：32043.83万元
注册地址：江苏省泰州市迎春西路199号
主营业务：制造、销售摩托车、全地形车、助力自行车、电动车、发动机、普通机械、电器机械及器材、橡塑制品、空调器、汽油发电机组、锂电池及其材料、农业机械、林业机械、消防机械等。
最近一个经审计会计年度的主要财务数据：截止2019年12月31日，总资产余额77573.62万元，净资产余额56741.59万元，营业收入64696.48万元，净利润1141.33万元。
(2)江苏联海动力机械有限公司
法定代表人：陆莹
注册资本：1060万美元
注册地址：江苏省泰州市经济开发区梅兰西路
主营业务：生产销售全地形越野车、全地形多用途车、高尔夫球场和园林特种车辆、动力机械、园林机械及配件等。
最近一个经审计会计年度的主要财务数据：截止2019年12月31日，总资产余额11576.37万元，净资产余额10078.56万元，营业收入5514.42万元，净利润2.98万元。
(3)江苏林海集团泰州海风机械有限公司
法定代表人：陈文龙
注册资本：500万元
注册地址：泰州市泰九路16号
主营业务：研制、生产、经营销售摩托车及配件、通用机械、汽油机系列内燃机、消防机械、舰船用空调、船用设备及配件、助力车部件等。
最近一个经审计会计年度的主要财务数据：截止2019年12月31日，总资产余额1678.21万元，净资产余额1176.87万元，营业收入3333.52万元，净利润5.14万元。
(4) 江苏林海雅马哈摩托有限公司
法定代表人：袁伟
注册资本：1424.8万美元
注册地址：江苏省泰州市九龙镇龙园路296号
主营业务：研制、生产摩托车发动机、摩托车及其零配件，销售本企业所生产的产品。
最近一个经审计会计年度的主要财务数据：截止2019年12月31日，总资产余额 32146.09万元，净资产余额 26854.21万元，营业收入10875.66万元，净利润 1.49万元。
(5) 江苏罡阳股份有限公司
法定代表人：陈杰
注册资本：8000万元
注册地址：泰州市海陵区罡杨镇
主营业务：发动机运动件及配件、电气机械及器材、仪器仪表、普通机械及配件、铸锻件、汽车零部件、摩托车零部件的制造、销售等。
最近一个经审计会计年度的主要财务数据：截止2019年12月31日，总资产余额144308.04万元，净资产余额100725.42万元，营业收入110648.88万元，净利润6019.36万元。
(6) 中国福马机械集团有限公司泰州分公司
负责人：陆莹
注册地址：泰州市海陵区迎春西路199号101幢6层601室
主营业务：建筑工程机械、农业机械、环保机械、木材加工机械、营林、木材采伐机械及专用设备的制造和销售；内燃机及配套机械、摩托车发动机、摩托车及其他特种车辆的制造和销售等。
最近一个经审计会计年度的主要财务数据：截止2019年12月31日，总资产余额104.72万元，净资产余额10.37万元，营业收入579.24万元，净利润10.37万元。
(7)中国福马林业机械上海有限公司
法定代表人：陶勇
注册资本：500万元
注册地址：上海市定西路1310弄8号二楼
经营范围：林业、林化、木工、人造板设备、机械设备和机电产品领域的技术服务、技术咨询、设备安装及维修服务（除特种设备，限上门服务），销售机械设备及配件、机电产品及配件、五金交电、金属材料、钢铁制品、管材、原木、木制品、家具、建筑及装潢材料、林副产品、橡塑制品、包装材料、消防设备、环保设备，从事货物及技术的进出口业务。
最近一个经审计会计年度的主要财务数据：截止2019年12月31日，总资产余额5291.04万元，净资产余额5030.76万元，营业收入1385.64万元，净利润-209.35万元。
(8)国机财务有限责任公司
法定代表人：刘祖晴
注册资本：150,000万元
注册地址：北京市海淀区丹棱街3号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
2、与上市公司的关联关系：
公司与江苏林海动力机械集团有限公司、中国福马林业机械上海有限公司为受同一母公司控制的企业；江苏联海动力机械有限公司为公司参股的企业；江苏林海集团泰州海风机械有限公司为江苏林海动力机械集团有限公司控股的合营企业；江苏林海雅马哈摩托有限公司、江苏罡阳股份有限公司为江苏林海动力机械集团有限公司参股的企业；中国福马机械集团有限公司泰州分公司为公司控股股东的分公司；国机财务有限责任公司为同一实际控制人中国机械工业集团有限公司控股的企业，上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3相关条款。
3、履约能力分析：上述关联方资信情况较好，根据其财务指标及经营情况分析，对向上市公司支付的款项形成坏账的可能性极小。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容：
(1)关联采购：公司主要通过江苏林海动力机械集团有限公司、中国福马林业机械上海有限公司购进产品的进口配件，从江苏林海集团泰州海风机械有限公司采购相关配件，从江苏罡阳股份有限公司购进配套件，从江苏林海雅马哈摩托有限公司采购部分型号发动机。
(2)关联销售：公司通过江苏林海动力机械集团有限公司、江苏联海动力机械有限公司、中国福马机械集团有限公司泰州分公司销售摩托车、特种车辆、农业机械及通用发动机等产品。
(3)银行存款业务：公司在国机财务有限责任公司存款。
2、关联交易定价政策
(1)销售产品，同等质量的产品按基于市场的协议价格执行。
(2)提供劳务和接受劳务按本地区市场的平均价格执行。
(3)购买材料及商品按市场的价格水平执行。
(4) 存款利息按照中国人民银行不时公布的中国金融机构存款基准利率及利率上浮区间的上限计付存款利息。
由于公司与关联方的交易每月都持续发生，因此公司与关联方根据市场的要求进行业务往来，依市场交易规则，按以上的约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司为充分利用关联单位的外贸市场网络，通过江苏林海动力机械集团有限公司进行产品的外贸出口；向江苏联海动力机械有限公司供应配套动力等；通过中国福马机械集团有限公司泰州分公司销售产品；公司与江苏林海雅马哈摩托有限公司的业务往来主要是采购其生产的发动机；国机财务有限责任公司是本公司选择的金融服务机构之一，在国机财务有限责任公司存放款项不会对公司造成任何不利影响。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
公司与关联方的交易主要是生产经营过程中的业务往来。产品之间的相互配套更有利于实现优势互补，更有利于降低成本，更有利于提高产品质量；利用关联方的销售网络，也扩大了产品的销售，减少了公司在市场开发方面的投入。国机财务有限责任公司财务状况良好，经营规范，公司在国机财务有限责任公司存款的利率不低于同期银行存款基准利率，因此不存在关联人侵占公司及中小股东利益的情况。
3、以上交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有重大的影响。
4、公司的关联交易是建立在符合市场原则基础上的，以上交易如不选择关联方也要选择其它的合作对象，将会增加一些成本和投入。
特此公告。
林海股份有限公司董事会
2021年2月5日
证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：2021-003
林海股份有限公司
关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年2月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次：2021年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年2月26日14点 30分
召开地点：江苏省泰州市迎春西路199号
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年2月26日
至2021年2月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权：无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，详见2021年2月6
日的《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：中国福马机械集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
凡符合出席会议资格的股东或者代理人，持股东账户卡、授权委托书（注明委托范围）、本人身份证（或者单位证明）在会议开始前的30分钟内在现场登记并出席。
六、其他事项
(一)会议联系人：王婷
联系电话：0523-86568091
传真：0523-86551403
地址：江苏省泰州市迎春西路199号
邮编：225300
(二)公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。
(三)出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。
特此公告。
林海股份有限公司董事会
2021年2月6日
附件1： 授权委托书
林海股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表 本单位（或本人）出席2021年2月26日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临 2021-004
林海股份有限公司关于公司部分董事、监事及
高级管理人员自愿增持公司股份计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
●林海股份有限公司（以下简称“公司”）董事长孙峰先生；董事李升高先生、陈文龙先生、卢中华先生、陆莹先生；监事会主席袁伟先生、监事严文其先生；副总经理高峰先生、秦圣高先生、吴俊先生；董事会秘书李鹏鹏先生计划通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式累计增持不低于 50 万股（含本数）、不高于200万股（不含本数）公司股份。
●本次增持计划不设价格区间。
●本次增持计划实施期限：2021 年2月6日起 6 个月。
●本次增持主体后续增持所需的资金来源为自有资金，不存在因所需资金不到位而导致后续增持无法实施的风险。
近日，公司收到部分董事、监事及高级管理人员拟以自有资金自愿通过上海证券交易所交易系统增持公司 A 股股份的通知。现将有关情况公告如下：
一、增持主体的基本情况
1、增持主体情况：董事长孙峰先生；董事李升高先生、陈文龙先生、卢中华先生、陆莹先生；监事会主席袁伟先生、监事严文其先生；副总经理高峰先生、秦圣高先生、吴俊先生；董事会秘书李鹏鹏先生。
2、增持主体持有股份情况：截至公告披露前，均尚未持有公司股份。
二、增持计划的主要内容
1、本次拟增持股份的目的：基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期投资价值的认同，决定增持公司股份。
2、本次拟增持股份的方式：通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式增持。
3、本次拟增持股份的种类：公司无限售条件的 A 股流通股份。
4、本次拟增持股份：计划通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式累计增持不低于 50 万股（含本数）、不高于200万股（不含本数）公司股份。
■
5、本次拟增持股份的价格：本次增持计划不设价格区间。
6、本次增持股份计划的实施期限：自 2021 年 2 月6日起 6 个月。
实施期间，需同时遵守有关法律法规和交易所限制买卖公司股票的规定；公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。
7、本次拟增持股份的资金安排：自有资金。
三、增持计划实施的不确定性风险
本次增持主体后续增持所需的资金来源为自有资金，不存在因所需资金不到位而导致后续增持无法实施的风险。
四、其他事项说明
1、本次增持计划符合《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。
2、公司将持续关注增持主体增持公司股份情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
林海股份有限公司董事会
2021年2月5日
林海股份有限公司独立董事
关于关联交易事项的事前认可及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《林海股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在董事会前知晓并对议案进行了初审，现就公司第八届董事会第三次会议审议的《关于公司2019年度关联交易完成情况暨追加确认2020年度关联交易预计金额及完成情况的议案》，基于独立判断发表如下独立意见：
对于公司关联交易的事项，我们事前进行了认真的研究和审核，我们认为，公司所发生的大多数关联交易都是在产品购销业务往来中形成的，公司的关联交易符合市场准则，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，按照有关的合同或协议操作，交易行为公平、公正、合理，对公司及其他股东的利益没有损害。同时，我们一致认为公司关联交易是历史上已形成并延续下来的客观情况，在当前公司经营情况下，若停止关联交易，将对公司经营造成较大的冲击，也不利于相关方从根本上解决关联交易，给公司和股东造成实质性的损害。
林海股份有限公司独立董事
刘彬、陈武明、邓钊
2021年2月5日
