天津广宇发展股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议公告

证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2021-017

天津广宇发展股份有限公司

第十届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议于2021年2月5日以专人送达或电子邮件方式发出通知，并于2021年2月8日以通讯表决方式召开。会议应到董事九名,实到董事九名，会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于所属公司宜宾鲁能为其全资子公司增资的议案》

同意公司所属公司宜宾鲁能开发（集团）有限公司以自有资金为其全资子公司宜宾山水原著置业有限公司（以下简称“宜宾山水原著”）增资1亿元，本次增资完成后，宜宾山水原著注册资本将由4亿元变为5亿元。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于所属公司宜宾鲁能为其全资子公司增资的公告》（公告编号：2021-018）。

表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

二、审议通过了《关于预计2021年度控股股东及关联方向公司及所属公司提供财务资助额度暨关联交易的议案》

同意公司控股股东鲁能集团有限公司及关联方中国绿发投资集团有限公司预计2021年度拟向公司及所属公司提供1,000,000万元财务资助额度，利率5.5%，期限不超过5年。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计2021年度控股股东及关联方向公司及所属公司提供财务资助额度暨关联交易的公告》（公告编号：2021-019）。公司董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生为关联董事，已依法回避表决。

表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

该议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。

三、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

按照《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会聘任冉令虎先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满。（简历附后）

公司独立董事就上述公司高级管理人员聘任事项发表了同意的独立董事意见：所聘人员及聘任程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

四、审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2021年2月25日下午3:00在北京贵都大酒店会议室（地址：北京市西城区广安门内大街217号）召开2021年第二次临时股东大会，会议同时采用现场投票和网络投票方式进行表决。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-020）及《2021年第二次临时股东大会会议材料》。

表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2021年2月9日

附简历

冉令虎，男，1974年9月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，高级经济师，现任职于天津广宇发展股份有限公司。

主要工作经历：

2016.01-2017.07 鲁能集团（都城伟业集团）有限公司审计部主任助理

2017.07-2018.01 吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司党委委员、总会计师

2018.01-2019.07 吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司党委委员、总会计师、工会主席

2019.07-2021.01 吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司党委委员、财务总监

2021.01-今 天津广宇发展股份有限公司党委委员

冉令虎先生现就职于本公司，与本公司存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，其本人未持有本公司股票。

冉令虎先生不存在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》的规定的不得担任高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不属于失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2021-018

天津广宇发展股份有限公司

关于所属公司宜宾鲁能为其全资

子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）所属公司宜宾鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“宜宾鲁能”）为保障其全资子公司宜宾山水原著置业有限公司（以下简称“宜宾山水原著”）项目开发建设，拟为其增资1亿元，具体情况如下：

一、增资事项概述

1.宜宾山水原著为公司所属公司宜宾鲁能全资子公司，注册资本为4亿元。为保障其项目开发建设，提升市场影响力，根据战略发展需要，拟由宜宾鲁能以自有资金为宜宾山水原著增资1亿元。本次增资完成后，宜宾山水原著注册资本将由4亿元增至5亿元。

2.2021年2月8日，公司召开第十届董事会第四次会议，出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于所属公司宜宾鲁能为其全资子公司增资的议案》。本次增资事项不需提交公司股东大会审议。

3.本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的公司基本情况

1.公司名称：宜宾山水原著置业有限公司

2.统一社会信用代码：91511521MA6522M17X

3.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4.成立日期：2020年07月27日

5.注册资本：40000万元人民币

6.法定代表人：刘树国

7.住所：四川省宜宾市叙州区金沙江大道鑫领寓15幢1-3层

8.营业范围：房地产开发经营；土地开发服务；市政公用工程；园林绿化工程施工；物业管理；非自有房屋租赁服务；自有商业房屋租赁服务；企业管理咨询服务；建筑装饰工程；销售建筑材料；科技信息咨询服务；互联网广告服务；广告制作服务；广告发布服务；路牌、路标、广告牌安装施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9.宜宾山水原著是公司所属公司宜宾鲁能的全资子公司

10.宜宾山水原著非失信被执行人

11.宜宾山水原著财务状况

宜宾山水原著成立于2020年7月27日，截至2020年9月末，宜宾山水原著资产总额41,997.79万元，负债总额2,001.26万元，净资产39,996.53万元；2020年7月27日至9月30日，实现营业收入0元，净利润-3.47万元。

三、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

宜宾鲁能为其全资子公司宜宾山水原著增资，是为保障项目开发建设，符合公司发展战略，有利于提升公司持续经营能力和综合竞争力，有利于维护公司和全体股东的利益。

可能产生的风险及对策：未来宏观经济走势及房地产行业发展状况可能给本次投资收益带来不确定性。为此，本次增资完成后，公司将督导宜宾山水原著深入研究当地房地产市场发展规律，准确把握市场节奏，在保障财务安全的前提下，合理安排项目开发进度，优化财务结构；同时进一步加强产品营销和成本控制,不断提高经营业绩，实现对股东的回报。

公司将根据本次增资履行情况及时发布进展公告。

四、备查文件

公司第十届董事会第四次会议决议

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2021年2月9日

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2021-019

天津广宇发展股份有限公司

关于预计2021年度控股股东及

关联方向公司及所属公司提供财务

资助额度暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1.天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）及关联方中国绿发投资集团有限公司（以下简称“中国绿发”），为支持公司及所属公司项目开发及业务发展，2021年度拟向公司及所属公司提供100亿元财务资助额度，期限不超过5年，利率5.5%，关联交易金额不超过127.5亿元（其中应支付的利息不超过27.5亿元），具体情况如下：

单位：万元

■

2.为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权董事会对股东大会批准上述提供财务资助额度内的事项进行决策，董事会在取得股东大会授权的同时，进一步转授权公司经理层进行决策并及时披露进展。

3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，本次鲁能集团、中国绿发向公司及所属公司提供财务资助事项构成关联交易。

4.2021年2月8日，公司召开第十届董事会第四次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于预计2021年度控股股东及关联方向公司及所属公司提供财务资助额度暨关联交易的议案》，关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。

5.该事项需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

6.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）鲁能集团基本情况

1.公司名称：鲁能集团有限公司

2.成立日期：2002年12月12日

3.注册地址：济南市市中区经三路14号

4.统一社会信用代码：913700007456935935

5.主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街5号

6.法定代表人：刘宇

7.注册资本：200亿元人民币

8.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

9.营业范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。

10.根据工商登记信息显示，鲁能集团是国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）的全资子公司。（公司于2020年11月20日在巨潮资讯网上发布了《收购报告书》，经国资监管部门研究批准，决定将国家电网有限公司持有的鲁能集团100%股权无偿划转至中国绿发。本次收购完成后，中国绿发将直接持有鲁能集团100%股权。目前，上述收购事项正在推进中，公司按照要求及时披露相关进展情况。）

11.存在的关联关系

鲁能集团是上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，鲁能集团与公司构成关联关系。

12.经查询，鲁能集团非失信责任主体。

13.鲁能集团财务状况

鲁能集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

■

14.历史沿革

鲁能集团有限公司原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力委员会与山东鲁能物业公司于2002年12月12日共同出资设立，注册资本为108,386万元。同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。

2003年以后，公司股权进行多次变更，并进行多次增资；2010年，鲁能集团有限公司股权转至国网公司，成为国家电网公司全资子公司。

2012年6月25日，山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更，鲁能集团有限公司的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。

近年来，鲁能集团有限公司不断优化产业结构，提升专业管理，形成了以房地产业务为核心，新能源、持有型物业并存的多元化发展格局。

（二）中国绿发基本情况

1.公司名称：中国绿发投资集团有限公司

2.成立日期：1988年05月21日

3.注册地址：北京市东城区礼士胡同18号2幢

4.统一社会信用代码：911100001000079554

5.主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街5号

6.法定代表人：刘宇

7.注册资本：400亿元人民币

8.公司类型：其他有限责任公司

9.营业范围：投资及投资管理；房地产开发；酒店管理；会议服务；承办展览展示；物业管理；经济信息咨询；建设工程项目管理；新能源技术开发、技术咨询、技术转让；租赁机械设备；出租商业用房；城市园林绿化；工程招标代理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

10.中国绿发是由中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）、国家电网和中国国新控股集团有限公司（以下简称“中国国新”）参股投资的股权多元化中央企业，其中中国诚通持股40%，国家电网持股30%，中国国新持股30%，各个股东持股比例较为接近，无控股股东。中国绿发的实际控制人为国务院国资委。

11.存在的关联关系

公司于2020年11月20日在巨潮资讯网上发布了《收购报告书》，经国资监管部门研究批准，决定将国家电网有限公司持有的鲁能集团100%股权无偿划转至中国绿发投资集团有限公司。本次收购完成后，中国绿发将成为上市公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条及10.1.6条的相关规定，中国绿发与公司构成关联关系。

12.经查询，中国绿发非失信责任主体。

13.中国绿发财务状况

中国绿发最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2020年8月起中国绿发将鲁能集团有限公司及都城伟业集团有限公司纳入合并范围。

14.历史沿革

中国绿发成立于1988年5月21日，主营业务为仓储物流包装等业务。2020年7月，公司名称从中国智能物流包装有限公司改为中国绿发投资集团有限公司，公司股东由中国包装总公司变更为中国诚通；2020年8月10日，公司股东新增国家电网和中国国新。

三、关联交易标的基本情况介绍

本次关联交易涉及的标的为公司及所属公司向鲁能集团及中国绿发借款的本金和利息。本次借款本金不超过人民币100亿元，期限不超过5年，年利率5.5%，期限内支付利息最高不超过人民币27.5亿元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次借款利率不高于公司及所属公司所在地房地产企业外部融资平均利率。

五、关联交易协议的主要内容

目前相关协议尚未签署，公司在股东大会审议通过后根据实际业务进展签署相关协议，届时将根据监管要求及时披露进展情况。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次鲁能集团及中国绿发向公司及所属公司提供财务资助额度，有利于缓解公司及所属公司资金需求，推动业务发展，可以更好地保证上市公司合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。本次关联交易无需公司及所属公司提供担保，不存在损害公司及所属公司利益的情形，符合公司和全体股东的利益，并将对上市公司整体生产经营产生积极影响。

七、与该关联人累计已发生的该类关联交易情况

年初至披露日与鲁能集团累计已发生的该类关联交易的总金额为0元，与中国绿发累计已发生的该类关联交易的总金额为0元。

八、董事会意见

鲁能集团及中国绿发向公司及所属公司提供财务资助额度，有利于缓解公司及所属公司的资金需求，促进业务发展，可以更好地保证上市公司合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。

九、独立董事事前认可和独立意见

本次交易方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们同意该交易方案，同时同意将该方案提交公司第十届董事会第四次会议审议。

经审慎核查，我们认为本次鲁能集团及中国绿发向公司及所属公司提供财务资助额度主要用于满足正常经营资金需求，有利于公司及所属公司业务的顺利开展和长期发展。本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由过半数非关联董事表决通过，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意公司第十届董事会第四次会议做出的审议通过《关于预计2021年度控股股东及关联方向公司及所属公司提供财务资助额度暨关联交易的议案》的决议。

十、备查文件

1.公司第十届董事会第四次会议决议

2.公司独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见

3.公司独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2021年2月9日

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2021-020

天津广宇发展股份有限公司关于召开

2021年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会

2021年2月8日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，公司董事9票赞成，0票反对，0票弃权。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4.会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2021年2月25日（星期四）下午3:00

（2）网络投票时间为：2021年2月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年2月25日上午9:15一9:25,9:30一11:30和下午13:00一15:00；通过互联网投票系统投票的时间为：2021年2月25日9:15至15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式

6.会议的股权登记日：2021年2月19日（星期五）

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

于股权登记日2021年2月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员

（3）公司聘请的见证律师

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

8.会议地点：北京贵都大酒店会议室（地址：北京市西城区广安门内大街217号）

二、会议审议事项

1.审议事项

《关于预计2021年度控股股东及关联方向公司及所属公司提供财务资助额度暨关联交易的议案》

该议案为关联议案，需关联股东（包括其股东代理人）回避表决。

2.审议披露情况

上述议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，详细内容请参见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2021-017）、《关于预计2021年度控股股东及关联方向公司及所属公司提供财务资助额度暨关联交易的公告》（公告编号：2021-019）。股东大会议案请见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2021年第二次临时股东大会会议材料》。

三、提案编码

表1：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记方法

1.登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2.登记时间：2021年2月22日（星期一）上午9：00-11：30、下午2：00-5：00。

(以2021年2月22日及以前收到登记证件为有效登记)

3.登记地点：北京市朝阳区朝外大街5号10层

4.登记手续：

（1）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

（2）法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

（3）异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

5.授权委托书见附件2。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

1.会议联系方式：

联系人：伊成儒、徐瑞

联系电话：(010)85727720、85727717

联系传真：(010)85727714

通讯地址：北京市朝阳区朝外大街5号10层

邮编：100020

2.出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1.天津广宇发展股份有限公司第十届董事会第四次会议决议

2.其他报告文件

3.备查文件备置地点：公司证券部

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2021年2月9日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360537

2.投票简称：广宇投票

3.议案设置及意见表决

（1）议案设置

表2 股东大会提案对应“提案编码”一览表

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（2）填报表决意见，同意、反对、弃权

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年2月25日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月25日上午9：15，结束时间为2021年2月25日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席天津广宇发展股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。被委托人按照下列指示就下列议案投票表决，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人对下述议案表决指示如下：

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（请在相应的表决意见项下划“√”）

委托人签名（或盖章）： 身份证（营业执照）号码：

委托人股票账号： 委托人持有股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效日期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。

委托日期：2021年 月 日