浙江迪贝电气股份有限公司
证券代码： 603320 证券简称：迪贝电气 公告编号：2021-003
转债代码：113546 转债简称：迪贝转债
转股代码：191546 转股简称：迪贝转股
浙江迪贝电气股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议的召开
浙江迪贝电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021年2月3日以电子邮件及电话的方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第四届董事会第七次会议的通知。2021年2月8日上午，第四届董事会第七次会议在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议应到董事6名，实到董事6名，独立董事陈伟华、彭娟和李鹏以通讯方式参加。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长吴建荣先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等 有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、会议审议的情况
经过充分审议，本次会议作出如下决议：
1、审议通过《关于全资子公司与景德镇高新技术产业开发区管理委员会签署〈收回景德镇迪贝电机有限公司土地使用权等资产的协议〉的议案》。
董事会同意签署相关协议，授权公司管理团队全权办理相关手续。独立董事发表了明确同意的意见。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《迪贝电气关于全资子公司签署〈收回景德镇迪贝电机有限公司土地使用权等资产的协议〉公告》。
特此公告。
浙江迪贝电气股份有限公司董事会
2021年2月9日
证券代码：603320 证券简称：迪贝电气 公告编号：2021-004
转债代码：113546 转债简称：迪贝转债
转股代码：191546 转股简称：迪贝转股
浙江迪贝电气股份有限公司
关于全资子公司签署
《收回景德镇迪贝电机有限公司
土地使用权等资产的协议》公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 因景德镇高新技术产业开发区（以下简称“景德镇高新区”）土地政策调整和公司盘活资产的需要，经双方友好协商，景德镇高新区拟收回公司全资子公司景德镇迪贝电机有限公司（以下简称“景德镇迪贝”）位于景德镇市梧桐大道南侧的工业土地使用权（面积33,333.23平方米，约合50亩）及地上附着物等资产（以下简称“交易标的”），并支付补偿款人民币2,299万元。
● 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。景德镇高新区2020年第十次主任办公会、景德镇高新区2020年第十九次党工委会已批准上述事项。公司董事会授权公司管理团队全权办理相关手续。
● 经公司财务部门初步测算，本次交易预计能为公司产生税前总收益1573.38万元（具体以年度审计金额为准），将对公司2021年经营业绩产生积极影响。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
景德镇迪贝与景德镇高新技术产业开发区管理委员会于2021年2月8日签署《收回景德镇迪贝电机有限公司土地使用权等资产的协议》，景德镇高新区拟收回景德镇迪贝位于景德镇市梧桐大道南侧的工业土地使用权（面积33,333.23平方米，约合50亩）及地上附着物等资产，并支付补偿款人民币2,299万元。
经景德镇市明驰资产评估事务所评估（明驰评字[2020]第071号），交易标的评估值为2079.87万元。截至2020年12月31日，交易标的账面值为1059.12万元，交易价格较账面值溢价117.07%。
（二）本次交易履行的程序
本次交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权），不需要提交股东大会审议。独立董事发表了明确同意的意见。景德镇高新区2020年第十次主任办公会、景德镇高新区2020年第十九次党工委会已批准上述事项。公司董事会授权公司管理团队全权办理相关手续。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并确认交易对方与公司不存在关联关系。交易对方基本情况如下：
1、机构名称：景德镇高新技术产业开发区管理委员会
2、机构性质：机关（派出机构）
3、机构地址：景德镇市昌江区瓷都大道618号
4、负责人：高唤虎
景德镇高新技术产业开发区管理委员会系政府行政机关，具备较强的履约能力，且与景德镇迪贝不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为景德镇迪贝所有的位于江西省景德镇市梧桐大道南侧的工业土地使用权（面积33,333.23平方米，约合50亩）及地上附着物等资产。具体如下：
■
2、权属状况说明
交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的运营情况的说明
景德镇迪贝于2009年取得交易标的中的土地使用权，于2012年完成地上建筑物的建设并投入运营。后因产品结构调整，景德镇迪贝于2016年开始停产，土地与厂房等建筑物处于闲置出租状态。
4、截至2020年12月31日交易标的的账面净值等情况
单位：万元
■
注1：上述土地曾在2010年获得过580万元与资产相关的政府补助，截至2020年12月31日，尚有333.5万元递延收益未结转，待本次交易完成后，将一次性结转。
注2:上述数据未经审计
（二）交易标的评估情况
根据景德镇市明驰资产评估事务所于2020年12月27日出具的《评估报告》（明驰评字[2020]第071号），交易标的评估基准日2020年7月9日的评估值为2079.87万元，评估方法采用成本法。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易定价参考评估值，经双方友好协商确定。交易价格较评估值略有溢价。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议主要条款
1、合同主体：景德镇高新技术产业开发区管理委员会（甲方）
景德镇迪贝电机有限公司（乙方）
2、甲方拟收回的乙方土地以及地上附着物等资产，包括：乙方位于梧桐大道南侧的土地（景高新土国用（2009）字第003号，面积约为50亩）、生产厂房、办公、住宿配套用房等资产（不包含设备）。
3、在参照合理评估的前提下，确定总计2,299万元人民币进行补偿。
4、本协议签订之后3个工作日内，由甲方先行支付给乙方1,379.4万元补偿款（第一笔补偿款），乙方收到该款后应当立即启动内部承租户搬迁工作。乙方配合甲方完成收回标的物的过户/注销后7个工作日内，甲方向乙方支付剩余919.6万元补偿款。
5、因本次收回资产和补偿过程所产生的税费（包括但不限于土地增值税、印花税、契税等）由甲方承担，乙方应积极配合办理。
（二）交易对方的履约能力
景德镇高新技术产业开发区管理委员会系政府行政机关，具备较强的履约能力。
五、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置，交易标的部分厂房目前处于出租状态，根据之前与租户的书面约定，景德镇迪贝可随时无条件收回租赁权，不会对本次交易造成影响。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易是因景德镇高新区土地政策调整和公司盘活资产的需要。因产品结构调整，景德镇迪贝于2016年开始停产，本次交易不会影响公司正常的生产经营。出售交易标的可以盘活公司闲置资产，提高运营效率。
经公司财务部门初步测算，本次交易预计能为公司产生税前总收益1573.38万元（具体以年度审计金额为准），将对公司2021年经营业绩产生积极影响。
七、上网公告附件
迪贝电气独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见
特此公告。
浙江迪贝电气股份有限公司董事会
2021年2月9日
● 报备文件
（一）迪贝电气第四届董事会第七次会议决议
（二）收回景德镇迪贝电机有限公司土地使用权等资产的协议
（三）交易标的评估报告
