北京万通新发展集团股份有限公司
第八届董事会第一次临时会议决议公告

证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2021-015

北京万通新发展集团股份有限公司

第八届董事会第一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次临时会议于2021年2月8日以通讯的方式召开。会议通知已于2021年2月5日通过邮件的方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

会议由经半数以上董事共同推举的董事王忆会先生主持，部分高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

（一）审议通过“关于解除《关于〈香河万通房地产开发有限公司股权转让暨合作开发协议〉权利与义务概括转移之协议书》的议案”

具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“关于解除《关于〈香河万通房地产开发有限公司股权转让暨合作开发协议〉权利与义务概括转移之协议书》的公告”（公告编号：2021-017）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的“独立董事关于解除《关于〈香河万通房地产开发有限公司股权转让暨合作开发协议〉权利与义务概括转移之协议书》的独立意见”。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会通知的议案》

具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-018）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第八届董事会第一次临时会议决议；

2、独立董事关于解除《关于〈香河万通房地产开发有限公司股权转让暨合作开发协议〉权利与义务概括转移之协议书》的独立意见。

特此公告。

北京万通新发展集团股份有限公司董事会

2021年2月9日

证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2021-016

北京万通新发展集团股份有限公司

第八届监事会第一次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第一次临时会议于2021年2月8以通讯的方式召开。会议通知已于2021年2月5日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

会议由经半数以上监事共同推举的监事赵毅先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

（一）、审议通过“关于解除《关于〈香河万通房地产开发有限公司股权转让暨合作开发协议〉权利与义务概括转移之协议书》的议案”

具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“关于解除《关于〈香河万通房地产开发有限公司股权转让暨合作开发协议〉权利与义务概括转移之协议书》的公告”（公告编号：2021-017）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、北京万通新发展集团股份有限公司第八届监事会第一次临时会议决议

特此公告。

北京万通新发展集团股份有限公司监事会

2021年2月9日

股票代码：600246 股票简称：万通发展 编号：2021-017

北京万通新发展集团股份有限公司

关于解除《关于〈香河万通房地产开发有限公司股权转让

暨合作开发协议〉权利与义务概括转移之协议书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 北京万通新发展集团股份有限公司（原“北京万通地产股份有限公司”，以下简称“万通发展”或“公司”）于近日收到北京茂新企业管理有限公司（以下简称“北京茂新”）及牡丹江世茂新城房地产开发有限公司（以下简称“牡丹江世茂”）的书面致函，提出因项目架构调整及资源与优势整合事由要求解除《关于〈香河万通房地产开发有限公司股权转让暨合作开发协议〉权利与义务概括转移之协议书》（以下简称“《权利与义务概括转移之协议书》”），牡丹江世茂不再享有《香河万通房地产开发有限公司股权转让暨合作开发协议》（以下简称“《股权转让协议》”）约定的权利、义务和责任，北京茂新继续按照《股权转让协议》约定全面享有权利、义务、责任及履行义务；万通发展与北京茂新继续按照《股权转让协议》条款全面享有权利及履行义务。《权利与义务概括转移之协议书》将于《关于〈香河万通房地产开发有限公司股权转让暨合作开发协议〉权利与义务概括转移协议书之解除合同》（以下简称“《解除合同》”）生效之日解除且不再履行。

● 该事项经公司第八届董事会第一次临时会议及第八届监事会第一次临时会议审议通过，尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

● 对公司的影响：此次《解除合同》的签署，系经北京茂新、牡丹江世茂综合论证后提出，有利于香河项目架构调整及资源与优势整合，对项目开发建设不产生实质影响，促进各方继续按照《股权转让协议》内容履约及推进合作开发事项。

● 风险提示：本次《解除合同》的签署，不构成关联交易，是交易各方协商一致的结果。公司将严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，切实维护全体股东特别是中小投资者的合法权益，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。

一、协议签署情况概述

公司于2019年3月28日与北京茂新及香河万通房地产开发有限公司（以下简称“香河万通”）签署了《股权转让协议》，将其持有的香河万通70%股权转让给北京茂新，协议约定本次股权转让交易价款共计人民币133,280万元，其中股权转让价款为人民币76,857万元，股东借款为人民币56,423万元，详见《关于出售资产的公告》（公告编号：2019-022）。截至2020年12月31日，《股权转让协议》项下交易价款已累计完成支付人民币95,000万元。其中，北京茂新已向北京万通支付股权转让款合计人民币76,857万元，香河万通已向公司归还股东借款人民币18,143万元。《股权转让协议》尚未履行完毕。

2019年4月16日，香河万通办理完成工商变更登记手续，将70%股权已登记至北京茂新名下，并办理完成印章、证照及主要法律文件的交接工作。

后经各方友好协商，公司与北京茂新、香河万通、牡丹江世茂于2019年9月27日共同签署了《权利与义务概括转移之协议书》，约定北京茂新将其在《股权转让协议》中享有的权利、义务全部转让给牡丹江世茂。详见《关于签署〈香河万通房地产开发有限公司股权转让暨合作开发协议〉权利与义务概括转移之协议书的公告》(公告编号：2019-050)。原协议签署后，北京茂新、牡丹江世茂始终未办理相关手续，香河万通工商登记的股东仍是北京茂新。

近日，北京茂新、牡丹江世茂共同书面致函万通发展，提出因项目架构调整及资源与优势整合事由需要解除《权利与义务概括转移之协议书》，由北京茂新继续履行《股权转让协议》之相关事项。为此，万通发展、北京茂新、香河万通与牡丹江世茂于2021年2月8日签署了《解除合同》，协议约定：《权利与义务概括转移之协议书》于《解除合同》生效之日解除且不再履行；牡丹江世茂不再享有《股权转让协议》约定的权利、义务和责任，北京茂新继续按照《股权转让协议》约定全面享有权利、义务、责任及履行义务；万通发展与北京茂新继续按照《股权转让协议》条款全面享有权利及履行义务；《解除合同》自各方盖章、且经万通发展股东大会审议通过后生效。

公司第八届董事会第一次临时会议及第八届监事会第一次临时会议，审议通过了“关于解除《关于〈香河万通房地产开发有限公司股权转让暨合作开发协议〉权利与义务概括转移之协议书》的议案”。该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

二、协议各方的基本情况

1、万通发展

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2、北京茂新

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主要业务最近三年发展状况：

北京茂新成立于2018年8月6日，成立后未开展经营行为。世茂集团控股有限公司作为实际控制人近三年经营情况：2020年度累计合约销售金额3,003.1亿元，累计合约销售总面积17,125,584平方米；2019年度累计合约销售金额2600.7亿元，累计合约销售总面积1465.62万平方米；2018年度累计合约销售金额1,761.5亿元人民币，累计合约销售面积1,068.7万平方米。

世茂集团控股有限公司主要财务指标：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告（信会师报字第ZD10032号）显示，截至2019年12月31日，总资产为278,110,085,168.71元，净资产为68,501,866,906.13元；2019年度营业收入为83,787,398,235.93元，净利润为13,386,731,347.89元。

截至2020年9月30日总资产为337,370,123,574.33元，净资产为82,835,953,628.62元；2020年1-9月营业收入为70,212,682,575.09元，净利润为10,841,808,629.10元（2020年数据为世茂集团控股有限公司披露的报表信息，未经审计）。

交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

3、牡丹江世茂

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主要财务指标：

根据黑龙江宝昌会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告（黑宝会审字2020第008号）显示，截至2019年12月31日，总资产为2,653,069,983.51元，净资产为296,085,591.34元；2019年度营业收入为441,142,792.47元，净利润为102,191,333.39元。

截至2020年12月31日总资产为6,345,882,031.60元，净资产为374,334,745.82元；2020年1-12月营业收入为465,427,902.19元，净利润为78,249,154.48元（2020年数据为财务系统数据，未经审计）。

交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

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上述交易标的最近12个月内并未增资、减资或改制。

主要财务指标：

根据北京中林诚诺会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告（中林诚诺会审字第E-43 号）显示，香河万通主要财务数据指标如下：

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四、交易协议的主要内容和履约安排

甲方：北京万通新发展集团股份有限公司(原名称：北京万通地产股份有限公司，以下称“万通发展”)

乙方：北京茂新企业管理有限公司（以下称“北京茂新”）

丙方：香河万通房地产开发有限公司(“以下称“香河万通”或“目标公司”)

丁方：牡丹江世茂新城房地产开发有限公司（以下称“牡丹江世茂”）

现各方经友好协商，就《权利与义务概括转移之协议书》解除之相关事项达成约定如下，以兹共同遵守：

1、各方一致同意《权利与义务概括转移之协议书》于本合同签署生效之日解除且不再履行。

2、各方一致确认，牡丹江世茂不再享有《股权转让协议》约定的权利、义务和责任，北京茂新继续按照《股权转让协议》约定全面享有权利、义务、责任及履行义务；万通发展与北京茂新双方继续按照《股权转让协议》条款全面享有权利及履行义务。

3、北京茂新充分知悉《股权转让协议》履行及项目开发建设的具体情况，充分认可及接受牡丹江世茂对《股权转让协议》的履行行为以及产生的法律后果。

4、牡丹江世茂为履行《股权转让协议》及项目开发建设而签署的协议、文件等，北京茂新知悉及认可其履行情况；牡丹江世茂同意将该等协议、文件的权利义务全部转让给北京茂新，北京茂新同意受让该等协议、文件的权利义务并承诺继续履行。

5、因牡丹江世茂履行《股权转让协议》及为开展项目建设而产生的交易、结算等事宜，由北京茂新和牡丹江世茂妥善处理并自行完成交接，与万通发展无关；北京茂新和牡丹江世茂保证万通发展于《股权转让协议》项下的权利、权益不受损失且不会因此影响《股权转让协议》的继续履行。

6、如因签署本合同直接或者间接导致万通发展产生相关费用、税费或者损失的，由北京茂新承担，牡丹江世茂承担连带责任。

7、本合同自各方盖章、且经万通发展股东大会审议通过后生效。

五、应当履行的审议程序

公司于2021年2月8日召开了第八届董事会第一次临时会议及第八届监事会第一次临时会议，审议通过了“关于解除《关于〈香河万通房地产开发有限公司股权转让暨合作开发协议〉权利与义务概括转移之协议书》的议案”。会议的召集及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。该事项尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

独立董事蒋德嵩、熊澄宇、张建平一致同意并发表了独立意见：本协议的签署符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。该事项尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

六、对上市公司的影响

此次《解除合同》的签署，系经北京茂新、牡丹江世茂综合论证后提出，有利于香河项目架构调整及资源与优势整合，对项目开发建设不产生实质影响，促进各方继续按照《股权转让协议》内容履约及推进合作开发事项。

七、风险提示

本次《解除合同》的签署，不构成关联交易，是交易各方协商一致的结果。公司将严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，切实维护全体股东特别是中小投资者的合法权益，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。

公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京万通新发展集团股份有限公司董事会

2021年2月9日

证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2021-018

北京万通新发展集团股份有限公司

关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年2月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年2月24日 10点00分

召开地点：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号万通中心写字楼D座4层第一会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年2月24日

至2021年2月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

本议案内容详见公司于2021年2月9日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“北京万通新发展集团股份有限公司关于解除《关于〈香河万通房地产开发有限公司股权转让暨合作开发协议〉权利与义务概括转移之协议书》的公告”（公告编号：2021-017）。同时，公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2021年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1.法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证、代理人持法人授权委托书及代理人身份证办理参会登记手续；

2.个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股证明、代理人持授权委托书及代理人身份证办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记；

3.与会股东及代理人交通费、食宿费自理；

4.登记时间：2021年2月19日上午9：00至下午5：00；

5.登记地点：本公司董事会秘书办公室（北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号万通中心写字楼D座4层）

6.联系方式：联 系 人： 匡娜、杨梦

联系电话： 010一59070788/59071169

传 真： 010一59071159

邮政编码： 100020

六、其他事项

出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

特此公告。

北京万通新发展集团股份有限公司董事会

2021年2月9日

● 报备文件

1、《北京万通新发展集团股份有限公司第八届董事会第一次临时会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

北京万通新发展集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月24日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。