浙江晨丰科技股份有限公司
关于对控股子公司提供担保的进展公告
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2020-004
浙江晨丰科技股份有限公司
关于对控股子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：景德镇市宏亿电子科技有限公司（以下简称“宏亿电子”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：浙江晨丰科技股份有限公司(以下简称“晨丰科技”或“公司”)为控股子公司宏亿电子提供人民币5,000万元担保；截至本公告披露日，公司为控股子公司宏亿电子所提供的实际担保余额合计为15,900万元（含本次担保）。
● 本次担保不存在有反担保。
● 截至本公告披露日，公司无担保逾期情况。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司根据控股子公司宏亿电子业务发展实际情况，为支持其业务发展，满足其融资需求，公司本次为宏亿电子人民币5,000万元的担保。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序
经公司2019年年度股东大会审议通过，同意公司根据各控股子公司业务发展实际情况，为支持其业务发展，满足其融资需求，公司拟为控股子公司在授信额度内的贷款提供发生额合计不超过人民币25,000万元的担保；在担保总额的范围内，公司可根据实际情况对各控股子公司的担保金额相互调剂使用，同时提请授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署相关协议及文件。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江晨丰科技股份有限公司2020年度向金融机构申请授信额度及授信额度内对外担保的公告》（公告编号：2020-017）、《2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-026）和《2019年年度股东大会决议更正公告》（公告编号：2020-027）。
二、被担保人基本情况
景德镇市宏亿电子科技有限公司基本情况
1、名称：景德镇市宏亿电子科技有限公司
2、注册地点：江西省景德镇市昌江区鱼丽工业区2号
3、法定代表人：彭金田
4、经营范围：电子专用材料（覆铜板）、模具、电子元件、印制电路板、照明灯具、家用电器制造、销售；电子产品研发、金属销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。***
5、最近一年又一期的财务指标：
单位：元 币种：人民币
■
三、担保合同的主要内容
近日，公司与浙江海宁农村商业银行股份有限公司盐官分行（以下简称“农商银行”）签订最高额保证合同（合同号：8751320210000763），本合同保证方式为连带责任保证。公司同意为农商银行向宏亿电子自2021年2月5日至2024年2月4日融资期间内最高融资限额为折合人民币（大写）伍仟万元整的所有融资债权提供最高额保证担保。本合同保证期间根据各笔融资分别确定，即各笔融资的保证期间自该笔融资债务清偿期限届满之日起三年。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司对控股子公司累计担保总额23,000万元（含本担保），占公司最近一期经审计净资产比例为21.13%，无违规担保和逾期担保情况。
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2021年2月9日
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2021-005
浙江晨丰科技股份有限公司
第二届监事会2021年第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2021年2月8日，浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）在浙江省海宁市盐官镇杏花路4号公司会议室以现场表决方式召开了第二届监事会2021年第一次临时会议。有关会议的通知，公司已于2021年2月2日以现场送达方式送达。本次会议由监事会主席孙若飞先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《浙江晨丰科技股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、《关于A股可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据中国证监会新颁布的《可转换公司债券管理办法》并参照《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券存续期业务指南第1号一一公司债券持有人会议规则（参考文本）》等有关规定，公司制定了《浙江晨丰科技股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》，供投资者查阅。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
2、《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
根据中国证监会新颁布的《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规要求，公司调整本次公开发行A股可转换公司债券方案中涉及债券持有人会议相关事项，同时根据需要调整担保事项。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案及预案修订说明的公告》（公告编号：2021-007），供投资者查阅。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
3、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
根据中国证监会新颁布的《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规要求，公司调整了本次公开发行A股可转换公司债券预案中涉及债券持有人会议相关事项，同时根据需要调整担保事项。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》（公告编号：2021-008），供投资者查阅。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司监事会
2021年2月9日
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2021-006
浙江晨丰科技股份有限公司
第二届董事会2021年第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2021年2月8日，浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）在浙江省海宁市盐官镇杏花路4号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第二届董事会2021年第一次临时会议。有关会议的通知，公司已于2021年2月2日以现场送达及邮件方式送达。本次会议由董事长何文健先生召集并主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《浙江晨丰科技股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、《关于A股可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据中国证监会新颁布的《可转换公司债券管理办法》并参照《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券存续期业务指南第1号一一公司债券持有人会议规则（参考文本）》等有关规定，公司制定了《浙江晨丰科技股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》，供投资者查阅。
公司独立董事对本议案发表了无异议的独立意见。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
2、《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
根据中国证监会新颁布的《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规要求，公司调整了本次公开发行A股可转换公司债券方案中涉及债券持有人会议相关事项，同时根据需要调整担保事项。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案及预案修订说明的公告》（公告编号：2021-007），供投资者查阅。
公司独立董事对本议案发表了无异议的独立意见。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
3、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
根据中国证监会新颁布的《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规要求，公司调整本次公开发行A股可转换公司债券预案中涉及债券持有人会议相关事项，同时根据需要调整担保事项，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》（公告编号：2021-008），供投资者查阅。
公司独立董事对本议案发表了无异议的独立意见。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
上述决议事项已经公司2020年12月1日召开的2020年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2021年2月9日
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2021-007
浙江晨丰科技股份有限公司
关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案及预案
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次公开发行A股可转换公司债券方案及预案等相关事项已经公司2020年11月13日召开的第二届董事会第八次会议及2020年12月1日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。
为确保本次公开发行A股可转换公司债券工作的顺利进行，根据《可转换公司债券管理办法》等相关规定，参照《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券存续期业务指南第1号一一公司债券持有人会议规则（参考文本）》，结合公司实际情况并根据公司2020年第一次临时股东大会授权，公司于2021年2月8日召开了第二届董事会2021年第一次临时会议及第二届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。现将公司就本次公开发行A股可转换公司债券方案调整及预案修订的具体情况说明如下：
一、本次公开发行A股可转换公司债券方案调整的具体内容
1、债券持有人会议相关事项
调整前：
（1）可转换公司债券持有人的权利：
①依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
③根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④拟修订本次可转换公司债券持有人会议规则；
⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
⑥保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑦拟变更本次可转换公司债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如有）的主要内容；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
③债券受托管理人（如有）；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
调整后：
（1）本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
1）拟变更可转债募集说明书的重要约定：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更募集说明书约定的募集资金用途；
⑤免除或减少发行人在本次可转债项下的义务（债券持有人会议权限内）；
⑥其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
①发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
②发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过2亿元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产20%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；
③发行人在其重大资产、财产或股份上设定抵押或质押担保导致发行人偿债能力面临严重不确定性，或出售其重大资产等情形导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
④发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
5）发行人发生募集说明书约定的构成本次可转债违约情形的相关事项时，根据募集说明书的约定宣布、取消或豁免债券加速到期；
6）发行人提出重大债务重组方案的；
7）法律法规或者本次可转债募集说明书、债券受托管理协议及本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（2）会议的召集
债券持有人会议原则上主要由受托管理人负责召集。发行人、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
2、担保事项
调整前：
本次公开发行的可转换公司债券采用股权质押担保方式，由公司股东香港骥飞实业有限公司将其持有的部分公司股票作为质押资产担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。
股东大会授权董事会在香港骥飞实业有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为债权人的代理人代为行使担保权益。
调整后：
本次公开发行的可转债采用股权质押担保方式，由公司股东香港骥飞实业有限公司将其持有的部分公司股票作为质押资产担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。股东大会授权董事会在香港骥飞实业有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。结合公司实际情况，香港骥飞实业有限公司持有的可出质股份数少于需出质股份数时，海宁市求精投资有限公司就差额部分将其持有的部分公司股票作为质押资产提供补充担保。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债发行的保荐机构（主承销商）作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。
二、本次公开发行A股可转换公司债券预案的修订情况
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特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2021年2月9日
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2021-008
浙江晨丰科技股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券预案
（修订稿）
（海宁市盐官镇杏花路4号）
2021年2月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及其相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。
释 义
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说明：
（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重要内容提示
本次拟公开发行可转债募集资金总额不超过人民币41,500万元（含本数），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
本次发行的可转债向公司原股东实施优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《公司法》、《证券法》以及《发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行A股可转债的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转债的有关规定，具备公开发行A股可转债的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币41,500万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）利息支付
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i；
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行可转债之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所及中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（1）拟变更可转债募集说明书的重要约定：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更募集说明书约定的募集资金用途；
⑤免除或减少发行人在本次可转债项下的义务（债券持有人会议权限内）；
⑥其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
①发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
②发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过2亿元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产20%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；
③发行人在其重大资产、财产或股份上设定抵押或质押担保导致发行人偿债能力面临严重不确定性，或出售其重大资产等情形导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
④发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）发行人发生募集说明书约定的构成本次可转债违约情形的相关事项时，根据募集说明书的约定宣布、取消或豁免债券加速到期；
（6）发行人提出重大债务重组方案的；
（7）法律法规或者本次可转债募集说明书、债券受托管理协议及本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
2、会议的召集
债券持有人会议原则上主要由受托管理人负责召集。发行人、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过41,500万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投资进度和金额进行调整。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十八）担保事项
本次公开发行的可转债采用股权质押担保方式，由公司股东香港骥飞实业有限公司将其持有的部分公司股票作为质押资产担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。股东大会授权董事会在香港骥飞实业有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。结合公司实际情况，香港骥飞实业有限公司持有的可出质股份数少于需出质股份数时，海宁市求精投资有限公司就差额部分将其持有的部分公司股票作为质押资产提供补充担保。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债发行的保荐机构（主承销商）作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。
（十九）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《浙江晨丰科技股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十一）本次发行可转换债券方案的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案相关决议之日起十二个月内。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表
公司2017-2019年度财务报告已经天健会计师事务所审计，并分别出具了天健审〔2018〕1998号、天健审〔2019〕2228号和天健审〔2020〕1488号标准无保留意见的审计报告。公司2020年1-9月财务报告未经审计。
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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4、母公司资产负债表
单位：元
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5、母公司利润表
单位：元
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(下转117版)
