江西正邦科技股份有限公司

（上接153版）

5、禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（六）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为8.47元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.47元的价格购买公司向激励对象授予的本公司限制性股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股8.07元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股8.47元。

3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

（七）限制性股票的授予、解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）本公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“生猪销售数量”指公司发布的销售情况简报或定期报告的生猪销售数量。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（4）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”、“E”六个等级。

■

在公司业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，未能解除限售部分不可递延，由公司统一回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（八）考核指标的科学性和合理性说明

公司主要从事饲料生产与销售、生猪养殖与销售及兽药的生产与销售。自2018年8月爆发非洲猪瘟疫情以来，国内生猪产业面临极大威胁，产能持续快速去化。非洲猪瘟疫情对整个行业的影响是持续化及常态化的，在非洲猪瘟疫情的持续影响下，我国生猪存栏大幅下滑，生猪养殖行业的进入壁垒更高，公司养殖业务也受到了一定的冲击与影响。公司管理层积极吸取经验，快速应变，以发展的眼光重新审视行业发展方向，积极响应落实国家有关生猪产业稳产保供政策，始终以快速扩大生猪养殖规模为现阶段公司的核心要务，不惧非瘟疫情威胁，狠抓机遇，快速出台各项应对举措，不断优化生物安全防控管理体系、优化种群结构、预判市场情况调整相应策略，为快速扩大生猪养殖规模的目标提供保障。公司同时在组织架构、后台服务体系、信息技术、人才支持方面持续优化调整，进行管理下沉，权力下放，鼓励二线变一线，一线变前线，打造更具开拓性的前后台业务团队，大力开发符合公司发展需要的信息管理系统，在防疫、猪场管理、采购、人才培养等核心模块提高工作效率，将公司快速扩大生猪养殖的发展战略目标快速执行到位。

为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用生猪销售数量作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况，并反映公司生猪养殖板块发展战略的落地实施情况。

根据本激励计划业绩指标的设定，公司2021年～2023年生猪销售数量分别不低于2,000万头、4,000万头、6,000万头。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（九）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（4）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的授予价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

（十）限制性股票的回购与注销

1、限制性股票回购注销原则

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

2、回购数量的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股正邦科技股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0× (1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、回购价格的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

（4）配股

P＝ (P0＋P1×n)／(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；P1为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

4、回购数量或回购价格的调整程序

公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

5、回购注销的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

（十一）限制性股票会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、限制性股票的会计处理

（1）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

（2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

（4）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予限制性股票6,501.60 万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计的授予费用总额为49,087.08 万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设公司2021年2月授予，则2021年至2024年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

■

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可行权（解锁）权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

第六章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序

一、本激励计划的实施程序

（一）薪酬委员会拟订本激励计划草案及《考核管理办法》。

（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

（六）公司对内幕信息知情人及激励对象本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人及激励对象卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）

二、股票期权与限制性股票的授予程序

（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权与限制性股票激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（三）公司与激励对象签订《股票期权/限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

（四）公司于授予日向激励对象发出《股票期权/限制性股票授予通知书》。

（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日/授权日、缴款金额、《股票期权/限制性股票授予协议书》编号等内容。

（七）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权与限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

（八）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、股票期权行权的程序

（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

（二）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票或过户回购股票。

（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（五）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（六）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

（七）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

四、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（三）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

五、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前行权/解除限售和降低行权/授予价格的情形。

2、公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前终止实施本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。

第七章 附则

一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

江西正邦科技股份有限公司董事会

二〇二一年二月九日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2021一034

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

债券代码：128114 债券简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

关于召开2021年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议届次：2021年第二次临时股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：根据公司第六届董事会第二十二次会议决议，公司将于2021年2月25日召开2021年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议时间为：2021年2月25日（星期四）下午14:30。

网络投票时间为：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年2月25日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年2月25日上午9:15至下午15:00的任意时间。

5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第二次有效投票表决结果为准。

6、股权登记日：2021年2月18日（星期四）。

7、出席对象：

（1）截止2021年2月18日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议以下议案：

1、审议《关于〈江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2、审议《关于〈江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，上述议案股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，相关董事会决议公告及相关公告文件已刊登于2021年2月9日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事黄新建先生、李汉国先生作为征集人向公司全体股东对本次股东大会所审议的1-3议案征集投票权。具体情况请参见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决，视为放弃对未被征集投票权的提案的表决。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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四、现场会议登记事项

1、登记方式

（1）法人股东登记：法定代表人出席，须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法定代表人证明文件和股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法人授权委托书和股票账户卡办理登记手续。

（2）个人股东登记：个人股东亲自出席的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持有股东授权委托书、本人身份证和委托人股票账户卡办理登记手续。

（3）上述授权委托书最晚应当在2021年2月19日17:00前交至本公司证券部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券部办公室。

本公司提请各股东注意：法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人现 场参会时未能完整提供上述文件供本公司核验的，本公司有权拒绝承认其参会 或表决资格。

2、登记时间：2021年2月19日（上午9:00-12:00、下午13:30-17:00）

3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号公司证券部

4、邮政编码：330096

5、会议联系方式

（1）联系人：祝建霞、胡仁会；

（2）电 话：0791-86397153；

（3）传 真：0791-88338132；

（4）邮箱：zqb@zhengbang.com

6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；

2、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二一年二月九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362157；投票简称：正邦投票。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年2月25日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月25日（股东大会当天）上午09:15至下午15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行票。

附件二：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为江西正邦科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

（说明：对总议案及非累积投票提案，请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号： ；委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章；自然人委托须本人签字。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。·

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2021一036

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

债券代码：128114 债券简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

关于为下属子公司担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正邦科技”）2019年12月25日召开的第六届董事会第二次会议及2020年1月10日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于2020年度对外担保额度的议案》；2020年2月26日公司召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》，2020年3月2日公司召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于增加2020年度对外担保额度的议案》，2020年3月4日公司召开的第六届董事会第六次临时会议审议通过了《关于追加2020年度对外担保额度的议案》，并提交了2020年3月13日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。因公司业务发展的需要，公司下属子公司拟在2020年度向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务以及与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务，并由本公司提供连带责任担保。

2020年3月23日，公司根据下属子公司业务发展及实际经营需要，公司将正邦北方（天津）农业科技有限公司及鹤庆正邦农牧有限公司部分未使用的担保额度调剂至扶余正邦养殖有限公司和大悟正邦养殖有限公司。本事项已经公司2019年年度股东大会审议通过。详见公司于2020年3月24日在巨潮资讯网披露的《关于在下属子公司之间调剂担保额度的公告》（公告编号：2020-067）。

2020年4月15日，公司根据下属子公司业务发展及实际经营需要，公司将东营正邦生态农业发展有限公司部分未使用的担保额度调剂至淮南正邦养殖有限公司、徐州市贾汪正邦牧业有限公司和湖北省正嘉原种猪场有限公司。本事项已经公司2019年年度股东大会审议通过。详见公司于2020年4月16日在巨潮资讯网披露的《关于在下属子公司之间调剂担保额度的公告》（公告编号：2020-080）。

2020年4月20日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于增加为下属子公司担保额度的议案》，因公司业务发展的需要，公司控股子公司及其下属子公司拟向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务以及与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务，并由本公司或控股子公司提供连带责任担保，增加担保额度共449,500万元。本事项已经过公司2019年年度股东大会审议通过。详见公司于2020年4月21日在巨潮资讯网披露的《关于增加为下属子公司担保额度的公告》（公告编号：2020- 091）。

2020年5月28日，公司在2019年度股东大会审议通过的担保总额内，将江西正邦养殖有限公司部分未使用的担保额度调剂至广安正邦农牧有限公司、内江正邦养殖有限公司，详见公司于2020年5月29日在巨潮资讯网披露的《关于在下属子公司之间调剂担保额度的公告》（公告编号：2020- 123）。

2020年5月28日，公司召开第六届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于增加为下属子公司担保额度的议案》，因公司业务发展的需要，公司下属子公司拟向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务、与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务以及与其他上下游合作方进行交易并承担支付义务的经营业务，并由本公司或控股子公司提供连带责任担保，担保额度共116,000万元。本事项已经过公司2020年第四次临时股东大会审议通过。详见公司于2020年5月29日在巨潮资讯网披露的《关于增加为下属子公司担保额度的公告》（公告编号：2020- 126）。

2020年6月29日公司召开的第六届董事会第九次会议及2020年7月15日公司召开的2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于增加为下属子公司担保额度的议案》，因公司业务发展的需要，公司下属子公司拟向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务、与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务以及与其他上下游合作方进行交易并承担支付义务的经营业务，并由本公司或控股子公司提供连带责任担保，担保额度共277,638万元，其中对资产负债率低于70%的下属子公司担保额为240,638万元，对资产负债率高于70%的下属子公司担保额为37,000万元。详见公司于2020年6月30日在巨潮资讯网披露的《关于增加为下属子公司担保额度的公告》（公告编号：2020-155）。

2020年8月27日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司在境外发行债券的议案》及《关于公司为子公司在境外发行债券提供担保的议案》，同意公司境外全资子公司正邦新加坡有限公司在境外拟设立的全资SPV公司在境外发行不超过3亿美元（含3亿美元，或等额离岸人民币或其他外币）债券，并由公司为本次发行提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保，按公告日央行中间价折算的担保额度为206,709万元。该事项已经2020年9月14日公司召开的2020年第六次临时股东大会审议通过。详见公司于2020年8月28日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司在境外发行债券暨对外担保的公告》（公告编号：2020-215）。

2020年9月4日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于为下属子公司增加担保额度的议案》，因公司下属子公司襄阳正邦养殖有限公司业务发展的需要，拟向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务、与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务以及与其他上下游合作方进行交易并承担支付义务的经营业务，并由本公司提供连带责任担保，担保额度共1,000万元，担保期限1年。该事项已经2020年9月14日召开的公司2020年第六次临时股东大会以特别决议方式审议通过。详见公司于2020年9月5日在巨潮资讯网披露的《关于为下属子公司增加担保额度的公告》（公告编号：2020-221）。

2020年10月27日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于为下属子公司增加担保额度的议案》，因公司业务发展的需要，公司下属9家子公司拟向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务、与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务以及与其他上下游合作方进行交易并承担支付义务的经营业务，并由本公司或控股子公司提供连带责任担保，担保额度共41,500万元。该事项已经2020年11月9日公司召开的2020年第七次临时股东大会以特别决议方式审议通过。详见公司于2020年10月28日在巨潮资讯网披露的《关于为下属子公司增加担保额度的公告》（公告编号：2020-263）。

2020年11月24日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于为下属子公司增加担保额度的议案》，因公司业务发展的需要，公司下属子公司拟向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务、与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务以及与其他上下游合作方进行交易并承担支付义务的经营业务，并由本公司或控股子公司提供连带责任担保及存单质押担保等，担保额度共180,000万元。该事项已经2020年12月14日公司召开的2020年第八次临时股东大会以特别决议方式审议通过。详见公司于2020年11月25日在巨潮资讯网披露的《关于为下属子公司增加担保额度的公告》（公告编号：2020-277）。

2021年1月29日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年度对外担保额度的议案》，因公司业务发展的需要，公司下属子公司拟在2021年度向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务、与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务以及与其他上下游合作方进行交易并承担支付义务的经营业务（含采购），并由本公司或控股子公司提供连带责任担保，担保额度共3,981,474万元，其中，本公司或控股子公司为资产负债率70%以上的子公司担保的额度为1,588,065万元；为资产负债率70%以下的子公司担保的额度为2,393,409万元。在全年预计担保总额范围内，各下属控股子公司的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。本议案尚需提交公司2021年2月9日公司召开的2021年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。详见公司于2021年1月30日在巨潮资讯网披露的《关于2021年度对外担保额度的公告》（公告编号：2021-022）。

一、担保进展情况

2021年1月，公司下属子公司获得的担保贷款金额共计52,730万元，涉及子公司与商业银行或农村信用合作联社等金融机构签订《保证合同》的实际贷款及担保金额的具体情况如下：

■

注：1、以上担保金额在公司履行审议程序的担保额度以内，无需履行其他审议、审批程序。

二、被担保人基本情况

单位：万元

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注：1、上述子公司最新的信用等级状况良好，不是失信被执行人。

2、本公告中数据如存在尾差，是因为四舍五入导致。

三、董事会意见

本次担保对象均为本公司合并报表范围内的全资子公司或控股子公司，其中重庆大鲸饲料有限公司为公司持股70%的控股子公司，虽为公司非全资子公司，但公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故其他股东未提供同比例担保或反担保。

本公司董事会认为：为下属子公司担保，有利于支持子公司拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，增加公司固定资产融资渠道，保障公司持续、稳健发展，保证下属子公司的生产经营需要，经过充分的了解认为被担保公司均具有偿债能力，不会给公司带来较大的风险，本次担保不涉及反担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2021年1月31日，公司及控股子公司担保总额度为3,787,570万元（被担保单位均为合并报表范围内公司，担保额度均经公司股东大会审议通过并授权），占2019年经审计总资产的比例为122.84%；占2019年经审计净资产的比例为403.22%，无逾期担保。

截至2021年1月31日，公司及子公司与商业银行、融资租赁公司等金融机构签署担保协议实际发生的担保贷款余额累计为1,094,023万元（含公司1月份实际发生的担保贷款、公司融资租赁还款），占最近一期经审计总资产的比例为35.48%；占最近一期经审计净资产的比例为116.47%，无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二一年二月九日