北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司

(上接97版)

表决情况：

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(二)2021年第一次临时股东大会涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

2021年第一次临时股东大会议案1-21为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分之二以上同意票通过；议案22为普通决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权二分之一以上同意票通过。

2021年第一次A股类别股东大会之议案1-4为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分之二以上同意票通过。

2021年第一次 H 股类别股东大会之议案1-4为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分之二以上同意票通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市康达律师事务所

律师：韦沛雨

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

北京京城机电股份有限公司

2021年2月9日

股票代码：600860 股票简称：*ST京城 编号：临2021-007

北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司

关于内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买李红等17名自然人及青岛艾特诺经济信息咨询有限公司持有的青岛北洋天青数联智能股份有限公司（以下称“北洋天青”或“标的资产”）80%股权，并向不超过35名特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》（证监会公告[2018]36号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》、《监管规则适用指引一一上市类第1号》等文件的规定，公司于2020年12月23日和2021年2月8日向中国证券登记结算有限责任公司申请查询了内幕信息知情人及其直系亲属股票买卖情况。

公司根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、本次交易相关人员及机构出具的股票交易自查报告等核查文件，对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了核查，具体情况如下：

一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为自京城股份本次重大资产重组事宜停牌日前6个月至《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露之前一日止。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次自查范围包括：京城股份、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东，交易对方，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。

三、核查对象在自查期间内买卖公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、本次交易相关人员及机构出具的股票交易自查报告等核查文件，本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属自查期间内买卖公司股票的情况如下：

（一）相关自然人买卖公司股票的情况

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就上述在自查期间买卖股票的情况，宋映惠出具情况说明和承诺如下：

“本人在自查期间买卖‘*ST京城’股票的行为发生于北京京城机电股份有限公司披露本次重大资产重组预案公告并股票复牌后，上述买卖‘*ST京城’股票的行为系基于对市场公开信息的独立判断而进行的投资行为，在该等交易发生时，本人不存在利用本次重组内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

本人承诺自本声明与承诺出具之日起至京城股份本次重组事项实施完毕或京城股份宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关 布的规范性文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖京城股份股票。”

（二）张利出具情况说明和承诺如下：

“在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出京城股份股票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。

本人直系亲属宋映惠在自查期间买卖‘*ST京城’股票的行为发生于京城股份披露本次重大资产重组预案公告并股票复牌后，上述买卖‘*ST京城’股票的行为系依赖于京城股份本次交易预案等已经公开披露的信息并基于其个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。

本人承诺自本声明与承诺出具之日起至京城股份本次重组事项实施完毕或京城股份宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关 布的规范性文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖京城股份股票。”

除上述股票买卖情形外，本次交易自查范围内其他主体在自查期间均不存在于二级市场买卖京城股份股票的情形。

四、其他说明

经核查，上述相关主体在自查期间买卖京城股份股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响。

北京京城机电股份有限公司

2021年2月9日