株洲冶炼集团股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2021-004

株洲冶炼集团股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2021年2月7日通过电子邮件和传真等方式发出董事会会议通知和会议材料。

（三）召开董事会会议的时间：2021年2月9日

召开董事会会议的方式：通讯表决方式

（四）本次会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。

（五）本次董事会会议的主持人：由公司董事长刘朗明先生主持。

列席人员：公司监事、公司高级管理人员。

二、董事会会议审议情况

1、关于聘用会计师事务所及内部控制审计机构的提案

公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，为本公司提供2020年度财务报告审计业务。公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，为本公司提供2020年度内部控制审计业务。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2021-005）

9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

本议案需提交股东大会审议。

2、关于在五矿集团财务有限责任公司存款资金风险控制制度的议案

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《在五矿集团财务有限责任公司存款资金风险控制制度》

9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

3、关于与五矿集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《与五矿集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》

9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

4、关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

同意于2021年2月26日召开公司2021年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-006）

9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司

董 事 会

2021年2月9日

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2021-005

株洲冶炼集团股份有限公司

续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年2月9日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘用会计师事务所及内部控制审计机构的提案》，公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。现将有关情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

2.人员信息

截止2019年12月31日，天职国际从业人员超过5,000人，其中合伙人55人、注册会计师1,212人（2018年末注册会计师1,126人），2019年度注册会计师转出159人、增加245人），从事过证券服务业务的注册会计师超过700人。

3.业务信息

天职国际2019年度业务收入19.97亿元，2019年12月31日净资产为1.62亿元。2019年度承接上市公司2019年报审计158家，收费总额1.64亿元，上市公司年报审计资产均值169.88亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业、建筑业等。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。

4.投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5.诚信记录

（1）2017年、2018年、2019年，天职国际无刑事处罚、行政处罚和自律处分。

（2）2017年、2018年、2019年，天职国际累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，根据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响天职国际继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

本公司审计业务主要由天职国际株洲分所 （以下简称“株洲分所”）具体承办。株洲分所于 2010年成立，负责人为刘智清。株洲分所注册地址为湖南省株洲市天元区长江北路16号招投标大厦10楼、11楼。株洲分所成立以来一直从事证券服务业务。

天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所。

1.基本信息

项目合伙人：李军、张剑

审计项目合伙人及拟签字注册会计师李军，中国注册会计师，高级会计师，1994年起从事审计工作，从事证券服务业务超过13年，至今为多家公司提供过IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

审计项目合伙人及拟签字注册会计师张剑，中国注册会计师，2003年起从事审计工作，从事证券服务业务超过9年，至今为多家公司提供过IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

签字注册会计师：何冬梅

拟签字注册会计师何冬梅，中国注册会计师，2008年起从事审计工作，从事证券服务业务超过9年，至今为多家上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

根据天职国际质量控制政策和程序，王军及其团队拟担任项目质量控制复核人。王军从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，无兼职，具备相应专业胜任能力。

2.诚信记录

项目合伙人及拟签字会计师李军、合伙人及拟签字会计师张剑、拟担任项目质量控制复核人王军、拟签字注册会计师何冬梅无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

3.独立性

天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

本期审计收费公司拟支付天职国际财务审计费48.1万元及内控审计费10万元，费用合计58.1万元，较上年度下降41.90%，下降原因主要是公司进一步压缩费用开支，本次审计费用是参考市场定价原则，综合考虑公司的业务规模、所处行业、公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及天职国际的收费标准等因素确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司于2021年2月9日召开董事会审计委员会会议，审议通过了《关于聘用会计师事务所及内部控制审计机构的议案》。董事会审计委员会对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，认为其在担任公司审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求，为保持公司审计工作的连续性，同意继续聘任天职国际为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司第七届董事会第五次会议审议。

（二）独立董事的事前认可情况及独立意见

1、独立董事事前认可情况

公司独立董事认为，天职国际具备相关业务资质，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，其在公司2019年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，能够客观、独立地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，较好地完成了各项审计工作，能够满足公司2020年度审计工作要求，同意该议案并同意将该议案提交公司第五届董事会第七次会议审议。

2、独立意见

公司独立董事认为，天职国际具备多年为上市公司提供审计服务的能力与经验，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司2020年度财务报告和内部控制审计工作的要求；本次聘任会计师事务所的董事会审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形；为保证公司财务报告审计及内部控制审计工作的连续性，同意继续聘任天职国际为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2021年2月9日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘用会计师事务所及内部控制审计机构的提案》，同意继续聘任天职国际为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。表决结果为同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司

董 事 会

2021年2月9日

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2021-006

株洲冶炼集团股份有限公司

关于召开2021年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年2月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年2月26日 15点30 分

召开地点：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株洲冶炼集团股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年2月25日

至2021年2月26日

投票时间为：2021年2月25日15：00至2021年2月26日15：00

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，相关内容详见2月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。所有议案的具体内容以及有助于股东作出合理判断所必需的资料将在会议召开前通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三) 股东参加网络投票（中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统）具体流程详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1、自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡。

2、法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股票账户卡。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株洲冶炼集团股份有限公司证券部；邮政编码：412007。

（三）会议登记时间：2021年2月22日和2月23日（上午9：00-11:30，下午13:30－17：00）

（四）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

六、其他事项

一）会议登记联系方式

联系人：周古可

联系电话：0731-28392172

传真：0731-28390145

登记地址：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株洲冶炼集团股份有限公司证券部

邮编：412007

（二） 会议费用情况

与会股东的住宿及交通费自理。

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司董事会

2021年2月9日

附件1：授权委托书

授权委托书

株洲冶炼集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月26日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件 2：中国证券登记结算有限责任公司网络投票流程

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次持有人大会网络投票起止时间为2021年2月25日15：00至2021年2月26日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。