天创时尚股份有限公司
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2021-006
债券代码：113589 债券简称：天创转债
转股代码：191589 转股简称：天创转股
天创时尚股份有限公司
关于上海证券交易所对公司商誉减值事项问询函的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021年 1月29日收到上海证券交易所下发的《关于对天创时尚股份有限公司商誉减值事项的问询函》（上证公函【2021】第0170号）（以下简称：“问询函”）。问询函中对公司同日披露的《2020年年度业绩预亏公告》中涉及公司商誉减值事项的相关问题表示关注，公司积极组织工作人员对问题进行逐项落实和核查。现对问询函所涉及的事项逐一回复如下：
一、公司于2017年以8.78亿元收购从事移动互联网营销业务的小子科技100%股权，采用收益法评估，评估增值率871.06%，形成商誉6.13亿元。标的资产在2017-2019年业绩承诺期内，累计完成业绩承诺金额的107.42%，202年度以前未计提商誉减值，业绩承诺期后即计提大额商誉减值。请公司补充披露：（1）收购小子科技初始商誉确认的具体计算过程及相关依据，小子科技自收购以来各报告期主要财务数据；（2）公司收购小子科技及后续累计投入金额，以及自收购以来的累计收益（含本次商誉减值），说明本次投资的净收益情况；（3）结合上述情况，说明前期收购决策是否审慎，董监高是否勤勉尽责。
公司回复：
（一）收购小子科技初始商誉确认的具体计算过程及相关依据，小子科技自收购以来各报告期主要财务数据
公司于2017年以发行股份及支付现金的方式向小子科技的原股东樟树市云众投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云众投资”）、李怀状、刘晶、林丽仙和珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“横琴安赐”）购买其持有的小子科技100%的股权。
根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的中通评报字〔2017〕185号《广州天创时尚鞋业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京小子科技有限公司100%股权项目资产评估报告》，标的资产截至评估基准日2017年3月31日的评估值为87,776万元。经公司和交易对方协商，标的资产定价为87,750万元。其中现金支付36,400万元，股份支付51,350万元。截至 2017 年 11 月 30 日止，小子科技100%股权已转移予公司。于2017年11月30日，股份对价在购买日的公允价值为39,593万元，现金对价的现值为36,168万元。
资产购买日2017年11月30日小子科技可辨认净资产公允价值为14,423万元。公司取得的可辨认净资产公允价值份额为14,423万元，取得小子科技100%股权的合并成本为75,762万元，由此确认商誉价值为61,339万元。具体测算过程如下表：
单位：万元
■
根据《企业会计准则第20号一一企业合并》的相关规定，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。因此，上市公司编制合并财务报表时商誉的确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。
小子科技自收购以来各报告期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
■
（二）公司收购小子科技及后续累计投入金额，以及自收购以来的累计收益（含本次商誉减值），说明本次投资的净收益情况
公司2017年通过发行股份及支付现金的方式收购小子科技100%的股权，根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字（2017）185号《广州天创时尚鞋业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京小子科技有限公司100%股权项目资产评估报告》，小子科技100%股权截至评估基准日的评估值为87,776万元，经公司与交易对方协商，交易价格确定为87,750万元。支付方式具体如下：
■
其中，发行股份按14.37元/股的发行价格计算，发行股份购买资产涉及的上市公司股份发行数量为：35,734,167股。
公司除了在收购小子科技100%股权时以自有资金投入现金3.64亿元、及定向增发股权的方式以股权作价5.135亿元之外，后续无现金支出及累计投入。小子科技业务为移动互联网营销板块，该板块主要业务模式为移动应用分发与推广、及程序化广告推广，与公司原主营业务时尚鞋履板块有较大差异，且小子科技自身业务产生经营性现金流能支持其业务发展，因此公司于并购完成后对小子科技业务无持续的现金支出及累计投入。
自收购小子科技以来的累计收益（含本次商誉减值）情况列示如下：
单位：元
■
综述，公司为收购小子科技100%股权以自有资金投入现金3.64亿元、及定向增发股权的方式以股权作价5.135亿元，总计8.775亿元；合并后小子科技在2017-2020年度累计贡献税后净利润约2.98亿元，同时小子科技亦向母公司分红达1.70亿元，扣除2020年度计提商誉减值-4.75亿元至-5.45亿元，累计实现净收益为-10.55亿元至-11.25亿元。收购小子科技总投入8.775亿元中的股权作价部分按14.37元/股的价格，考虑到股权成本于2017年并购时在股权条款方面设置了较多限制性，该股权成本未能准确量化，如剔除股权部分成本，仅考虑现金作价部分，则累计实现净收益为-5.41亿元至-6.11亿元。
（三）结合上述情况，说明前期收购决策是否审慎，董监高是否勤勉尽责。
公司董事会、监事会及高管团队对于重大资产重组并购小子科技履行了以下相关法定程序：
①初步协商阶段：
公司根据小子科技公司所在行业发展状况、小子科技核心竞争优势、业务与团队规模及未来发展方向等进行初步判断，同时对此次重大资产重组对公司财务状况、持续盈利能力以及与公司主要经营之时尚鞋履服饰板块业务的协同效应方面亦作出初步探讨及重大资产重组方案进行充分论证。
②重大资产重组具体方案计划、评估、审计等阶段：
公司董事会、高管团队审慎考量，搜集行业信息与发展背景，并多次与交易对方沟通、谈判、调整并购重组的方案，同时反复计量与评估本次重大资产重组项目对公司包括但不限于在公司股权、资产结构、业务发展、财务状况、盈利能力等综合方面的影响。同时公司董事会亦对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性进行初步分析。公司聘请了独立第三方中介机构包括评估师、会计师、法律顾问等对标的资产进行评估与审计、对重大资产重组方案进行论证。
③持续盈利能力的审慎考虑：
并购时期小子科技两大主营业务板块：程序化广告推广和移动应用分发，伴随移动互联网的不断发展，消费者的上网行为从传统PC端互联网向移动端互联网进行迁移，移动互联网在整体广告市场中所占市场份额不断提升，从而也推动了移动互联网营销行业的持续快速增长。小子科技于2015、2016、2017年1-3月，实现归属母公司股东的净利润分别为754.17万元、5,344.10万元、1,333.90万元，盈利规模与盈利能力快速提升，于2017年初基于历史数据及对未来行业的判断，小子科技原股东承诺其后三年2017-2019年实现扣非后归母净利润不低于6,500万元、8,450万元和10,985万元，公司会同独立第三方中介机构如独立财务顾问等对小子科技盈利能力做了充分论证与审慎考虑，认为小子科技两大业务板块：程序化广告、移动应用分发与推广在行业规模与市场容量逐步提高，上下游广告主及媒体端的结构预判稳定增加的情况下，盈利能力可期。
在结合前述实施重大资产重组项目的关键阶段及已实施了相应的法定程序后，公司于2017年6月23日分别召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第九次会议，董事、监事、高管团队对重大资产重组事项的总体方案、具体实施条款等进行逐项审议，也根据《上市公司重大资产重组办法》的要求对本次交易的合规性进行论证及审议。同时，公司独立董事对本次重组中有无存在关联交易、重组方案是否具备可行性可操作性，是否符合相关法律法规关于重组的各项条件、是否符合全体股东利益，特别是未损害中小投资者的利益，公司控制权、股权结构是否在交易完成后保持稳定均进行了核查并发表了独立意见。
综上所述，时任公司董事、监事及高级管理人员已履行必要的尽职调查工作，并在认真审阅、参考相关中介机构出具的相关报告和中介意见的基础上，对重大资产重组事项的相关风险进行了审慎判断，论证及决策过程谨慎合规，已履行了勤勉尽责的义务。
二、公告披露，商誉减值的主要原因为小子科技受疫情及宏观经济下行影响，上游互联网广告需求大幅降低，下游媒体端流量成本上升，导致收入及利润规模大幅下滑。请公司补充披露：（1）标的上下游情况发生较大变化的原因及起始时间点，是否具有持续性，与同行业可比公司是否存在显著差异及原因，以及对标的资产业绩的具体影响；（2）就2017年以来的历年减值测试过程与本次商誉减值测试过程进行对比，就收入、利润增长率、折现率等重大预测假设和参数的差异进行量化分析，并说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性；（3）结合收购以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否充分，是否符合会计准则相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明；（4）结合小子科技近年经营业绩变化，以及对未来经营的预测变化，充分说明以前年度未计提商誉减值而在2020年度集中计提大额商誉减值的原因，是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理或规避业绩补偿义务的情形。
公司回复：
（一）标的上下游情况发生较大变化的原因及起始时间点，是否具有持续性，与同行业可比公司是否存在显著差异及原因，以及对标的资产业绩的具体影响；
过往五年移动互联网广告进入了一个快速增长的阶段与时代，行业市场容量与规模在不断扩大，移动互联网广告业代理商的业务规模及盈利能力也不断提高。近一两年虽逐步呈现出了新增流量匮乏导致流量红利消怠，且存量流量逐步细分的行业特征与变化，但总体市场规模容量保持稳增，也不断衍生出新的业务模式与商机。直到2020年初，新冠病毒席卷全球，国内经济及全球经济都面临着异常严峻的考验与挑战，各行业受疫情影响经营难度加大，行业洗牌在疫情影响下进一步加剧。
在广告主端：面临经营业绩骤降的各品牌广告主大幅缩减营销宣传的预算投入，移动互联网营销业务上游广告需求大幅降低。同时，疫情的爆发催生“宅经济”，在极短时间内改变了人们生活、工作和学习方式和习惯，用户对移动互联网的依赖程度加深，“内容+短视频”以短视频/直播声画结合、信息承载量丰富的特点逐步取代了传统图文形式，已跃然成为用户日常获取信息的主要方式。而在广告主营销预算紧缩的情况下，广告主对品效合一的营销效果更为看重，预算分配结构也产生了相应变化，整体从对传统广告平台的投入转向对短视频/直播等新兴广告平台资源倾斜。
在媒体流量端：因移动互联网用户的生活方式和移动互联网广告的展示形式变化也加速了移动互联网营销资源的整合。新增流量逐渐减少，中长尾媒体流量被快速分化，优质流量资源供需失衡，议价能力高，获取难度大，疫情加速了流量红利见顶，移动互联网营销业务下游媒体端流量成本持续上升。
小子科技作为移动互联网营销服务商，在广告主端与媒体端承担着链接、撮合等的中间商角色。其主要业务开展是通过对广告主与媒体渠道的资源整合，有效降低广告主与供应商在移动互联网营销投放过程中的交易成本，实现双方利益最大化。其两大业务板块：程序化广告推广和移动应用分发大部分以“图片+文字”的传统广告展示为主，其主要的广告主包括传统以BAT为代表的广告联盟阵营。
而在传统移动互联网营销业务因流量红利见顶、广告主预算紧缩等因素受到上下游的双重挤压，疫情更加剧了移动互联网营销业务的“去中间化”，使得导致小子科技2020年收入及利润规模逐步下滑。于2020年各定期报告期间，行业变化持续加大，流量持续分化，流量逐步往以字节跳动系的广告联盟阵营迁移，传统以BAT为代表的广告联盟阵营渐失优势。围绕行业变化趋势，小子科技管理层团队积极应对灵活调整，期望能补救疫情对公司业务带来的损失，同时积极补充团队力量开展切入与“内容+短视频”相关的业务赛道力图拓展新业务维持盈利水平但效果不佳。在原有业务调整恢复的经营结果尚未完全显现，而新业务模式形成的商机和市场规模尚待校验故未能准确做出合理预判，故于2020年各定期报告期间暂无法判断疫情影响、业务调整、行业变化等对公司经营的影响是一次性的还是持续性。于2020年12月初，公司基于前三季度的原有业务经营结果、以及新开拓业务试验始终未能呈现量级增长，加之对整体行业格局发生较大变化的判断逐步加深，竞争格局将发生较大变化，市场竞争压力加大，业务持续下滑的迹象加大，将对小子科技未来业务发展产生持续的影响，因此公司判断相关资产组商誉发生减值的迹象较为明显。
小子科技未经审计的2020年前三季度实现收入情况如下表所示：
单位：万元
■
注：以上数据均为未经审计数据
公司从业务结构、经营模式等方面，选取与小子科技相近的同行业可比公司，最近三年及未经审计的2020年前三季度实现净利润情况如下表所示：
单位：万元
■
注1：2020年1-9月为未经审计数据
注2：
1、海南坚果创娱信息技术有限公司（以下称“坚果技术”），是一家主要从事移动数据推广业务的公司，其业务主要分为移动推广代理和大客户直客推广业务。坚果技术一方面依托于手机刷机商、Launcher、FOTA等中间商以及手机硬件厂商、方案商，持续获得下游充足的全球用户资源。另一方面，坚果技术凭借从上游广告联盟获取的广告订单（offer），以及自己拓展的直客资源，持续获取广告业务机会。坚果技术拥有自己的大数据分析筛选和定位系统，将从下游渠道获得的用户数据进行数据分析、用户画像，精准定位。通过大数据应用找到最具针对性的营销受众，进行精准的营销投放，从而从根本上提高广告主广告投放的效率。
2、深圳市快读科技有限公司（以下称“快读科技”），是一家致力于提供移动端广告营销的专业机构，主要从事移动广告推广服务。通过与主流移动端媒体合作并积极整合各类长尾流量，广泛覆盖下游媒体资源，凭借着丰富的移动营销运营经验，深入挖掘客户核心需求。快读科技自2014年成立以来，通过把握移动互联网高速发展契机，依托各类媒体资源，为广告主提供全方位的移动广告营销解决方案，高效、精准、广覆盖、高性价比地提供移动广告营销服务。
3、日月同行信息技术（北京）有限公司（以下称“日月同行”），日月同行专注于互联网营销服务行业，通过构建专业化的互联网联营平台，整合各类互联网应用下载平台资源及流量资源，提供软件营销服务、流量增值服务，以及其他传统互联网广告服务。
小子科技最近三年及未经审计的2020年前三季度实现净利润情况如下表所示：
单位：万元
■
注：2020年1-9月为未经审计数据
通过上述对比可知，小子科技历年实现业绩与同行业可比公司业绩变化趋势基本一致。
（二）就2017年以来的历年减值测试过程与本次商誉减值测试过程进行对比，就收入、利润增长率、折现率等重大预测假设和参数的差异进行量化分析，并说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性；
1、2017年-2019年小子科技收入及税前利润关键参数取值情况及2020年预测取值对比分析
小子科技定位于基于受众的精准营销服务公司，主要为广告主提供移动应用分发与推广以及移动互联网广告的程序化投放服务。2017-2019年商誉减值测试过程中收入及税前利润对比情况如下表所示：
单位：万元
■
注1：于“2017年末预测”中2018年及以后年度均为预测数及预测增长率；于“2018年末预测”中2018年为实际数，2019年及以后年度均为预测数及预测增长率；于“2019年末预测”中2018-2019年度为实际数，2020年及以后年度均为预测数及预测增长率；于“2020年末预测”中2018-2019年均为实际数，2020年为未经审计数据，2021年及以后年度均为预测数及预测增长率，是公司管理层初步测算的预测结果，最终评估结果与本次预计可能存在一定差异。
注2：2020年末预测2021年收入下滑主要是由于作为主要业务板块之一的程序化推广业务受到上下游的双重挤压而导致业务量持续萎缩，程序化广告业务量预测较2020年仍有较大幅度下降；而2022年及之后的收入预测增长率呈现正增长、但又趋于平缓略跌，系于2021年及期后年度将主要通过大型APP等广告主唤醒沉睡用户重新激活等移动应用分发与推广业务推动收入增长，但因行业流量分化以及预计广告主预算单价逐年下滑，对应的收入增长率预计呈平缓下滑的趋势。
单位：万元
■
注1：于“2017年末预测”中2018年及以后年度均为预测数及预测增长率；于“2018年末预测”中2018年为实际数，2019年及以后年度均为预测数；于“2019年末预测”中2018-2019年度为实际数，2020年及以后年度均为预测数；于“2020年末预测”中2018-2019年均为实际数，2020年为未经审计数据，2021年及以后年度均为预测数及预测增长率，是公司管理层初步测算的预测结果，最终评估结果与本次预计可能存在一定差异。
注2：2020年末预计互联网营销业务上游广告结算单价逐年下滑，下游媒体端流量成本持续上升，将进一步压缩“中间商”的毛利空间，整体利润程下降趋势；于2021年及期后年度公司将继续积极开拓新赛道，按计划持续投入人力、技术、资源，相关费用影响税前利润小幅波动。
小子科技2017年实现收入23,197万元，同比增长31%，实现税前利润6,919万元，同比增长25%，主要是来源于如360手机卫士、JJ斗地主等广告主投放增加，安卓端、iOS端等的CPA业务规模增加，推动移动应用分发与推广业务增长迅速，从而带动公司整体收入及利润实现快速增长，基于过往三年经营结果与财务状况，2015-2017年三年小子科技业务规模及利润水平连续保持高增长，因此2017年末对2018、2019年收入及税前利润的预测均较为乐观与积极。
小子科技2018年实现收入30,384万元，同比增长31%，逾上年减值测试对该年度的预期1,330万元，实现税前利润10,772万元，同比增长56%，逾上年减值测试对该年度的预期2,345万元。小子科技2018年业绩迅猛增长主要是由于一方面积极拓展广告主、储备媒体资源，继续深耕存量客户的投放需求与媒体属性，通过柚子平台提高广告投放的精准性与转化效率，程序化推广业务较去年同期大幅增加；另一方面，面对移动营销愈加激烈的竞争市场，小子科技务实创新积极开拓新业务，包括帮助大型APP等广告主唤醒沉睡用户重新激活，以及布局小程序业务进入微信生态圈等，推动收入稳步增长。预测时考虑到市场上新开发APP数量增速放缓及拓展的新业务上游广告主投放需求的不稳定性，因此2018年末预测2019年收入33,798万元，同比增长11%，低于2017年末预测收入增长率（2017年预测收入未包含上述新业务），2020年保持近似增速，2022年及此后年度涨幅放缓。同时考虑到新业务开拓所需人力、技术、资源等可能产生的费用投入及新业务成果转化的不稳定性，预计未来年度税前利润保持稳步增长，整体增速稳定。
小子科技2019年实现收入37,859万元，同比增长25%，逾上年减值测试对该年度的预期4,061万元，实现税前利润11,209万元，同比增长4%，逾上年减值测试对该年度的预期219万元。相较于2018年度业绩迅猛增长，2019年度小子科技的营收及利润增幅趋势有所放缓，但整体盈利情况良好。在对2020年度进行预测时，管理层基于2020年初对可见的疫情影响对宏观及行业可能造成的不利影响下调了2020年度全年营收指标，预测2020年收入为33,351万元，相较2019年减少12%，考虑到收入规模减少，对税前利润指标亦进行了谨慎下调，预测2020年度税前利润为8,602万元，相较2019年下降23%。
综上所述，2017年-2019年收入预测数的取值合理充分，具有审慎性。
小子科技2020年1-9月实现收入14,420万元，同比下滑48%，实现净利润2,047万元，同比下滑75%，主要受疫情及宏观经济下行影响，上游互联网广告需求大幅降低，下游媒体端流量成本上升，导致收入及利润规模大幅下滑。小子科技未来将继续积极开拓新业务，努力进入“内容+短视频”方向的赛道，但考虑未来一段时间内疫情仍然持续，行业上下游的变化趋势亦难以逆转，故在2020年商誉减值测试过程中相应调整了2021年-2025年的收入及税前利润。
2、2017年-2019年小子科技折现率关键参数取值情况及2020年取值对比分析
2017年-2020年商誉减值测试过程中折现率对比情况如下表所示：
■
(一)折现率的确定
折现率选取税前加权平均资本成本(税前WACC)。
r=(rd×wd+re×we)/(1-t)【注】
注：由于资产组减值测试中付息债务不纳入资产组范围，因此rd对折现率的计算不构成影响，因此没有对这项参数单独展开说明
式中：
rd：所得税后付息债务利率；
rd =r0×(1-t)
r0：所得税前付息债务利率；
t：适用所得税税率；
Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；
■
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
■
re：权益资本成本，采用CAPM模型确定。
公式如下：
re=rf+β*(rm－rf）＋ε
式中：
re：权益资本成本
rf：无风险报酬率；
β：企业风险系数；
rm-rf：市场风险溢价;
rm：市场报酬率；
ε：公司特定风险调整系数
1. 无风险报酬率rf的确定
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安全性、收益性和流动性等特点。
由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。
评估人员通过Wind资讯查询，选取距评估基准日到期年限10年期以上的国债平均到期收益率（复利收益率）作为无风险收益率。
2. 权益系统风险系数β值确定
β被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其β值为1.1，则意味着股票风险比整个股票市场平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股票市场平均低10%。
个股的合理回报率＝无风险回报率＋β×（整体股市回报率－无风险回报率）+企业特定风险调整系数
β＝1时，代表该个股的系统风险＝大盘整体系统风险；
β〉1时代表该个股的系统风险高于大盘，一般是易受经济周期影响；
β〈1时代表该个股风险低于大盘，一般不易受经济周期影响。
权益的系统风险系数β：
β=βu×[ 1＋(1-t)D/E ]
其中：
β：权益系统风险系数（有财务杠杆的β）
βu：无财务杠杆的β
D/E：债务市值/权益市值
t：所得税率
评估人员通过Wind资讯软件系统，选取与产权持有单位业务范围相同、经营规模相近、资本结构相似的国内A股同行业上市公司，查取委估资产组所属公司可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本价值比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为被评估企业无财务杠杆βu的系数，如下表：
2017年可比上市公司无财务杠杆的贝塔系数βU一览表
■
2018年可比上市公司无财务杠杆的贝塔系数βU一览表
■
注1：广东佳兆业佳云科技股份有限公司，简称“佳云科技”，曾用名广东明家联合移动科技股份有限公司，简称“明家联合”，与2017年选取的可比上市公司中“明家联合”为同一家。
注2：2017年：公司刚完成小子科技的重大资产重组，同年选取的可比公司其业务与小子科技业务类似、或其并购的标的公司主要从事与小子科技类似的业务。2018年：选取的可比公司与2017年比较，思美传媒、利欧股份、省广股份发生变化，主要由于根据2017年选取公司的口径，思美传媒于2018年收入等业务规模虽与2017年相比保持稳定，但其实现的净利润较2017年下滑幅度较大，最终其贝塔系数远低于行业贝塔系数平均值，不具备参考意义予以剔除；另选利欧股份作为可比公司，主要由于该公司从传统主业（机械设备生产）转型向互联网营销广告行业发展，其业务与小子科技较为相似；而省广股份于2017-2018年业绩波动较大，故于2018年可比公司选取中予以剔除。
2019年可比上市公司无财务杠杆的贝塔系数βU一览表
■
注3：2018年、2019年选取的可比上市公司发生较大变动，主要由于：于2019年互联网营销广告行业及公司的贝塔系数风险值整体偏高，而2018年选取的可比上市公司于2019年的贝塔系数会低于行业贝塔系数平均值，所以在选取可比公司时进行了调整，选取更接近于行业平均值的公司作比较。
2020年可比上市公司无财务杠杆的贝塔系数βU一览表
■
数据来源：Wind资讯
对资产组进行商誉减值测试时，由于资产组划定范围不包含付息债务，故D/E=0，并采用基准日所属公司主体适用的所得税率，则计算可得有财务杠杆的的系统风险系数β。
3. 市场报酬率rm的确定
市场报酬率是预期市场证券组合收益率，rm的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前10年平均报酬率作为市场报酬率，通过wind资讯系统，查取沪深300指数所有历史年度（自2002年1月4日至评估基准日）每周交易结果的收益率，计算得到平均报酬率rm。
4. 公司特定风险调整系数ε的确定
特定公司风险溢、折价，表示非系统风险，由于目标公司具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次产权持有单位为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑企业的规模、企业所处经营阶段、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区分布、企业经营状况、企业内部管理和控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等，确定委估企业特定风险调整系数。
5. re折现率的确定
将上述各值分别代入公式：
re=rf+β*(rm－rf)＋ε
计算得折现率，再换算得税前的折现率。
(二)折现率差异原因分析
1.无风险报酬率差异分析
评估人员Wind资讯查询并筛选出距评估基准日到期年限10年期以上的国债作为选定范围，计算选定范围内国资平均到期收益率（复利收益率），由于历年减值测试基准日时点不同，选定范围内的国债随之发生变化，导致2017-2020各年无风险报酬率变动。
2.市场风险收益率差异分析
历年市场风险收益率通过沪深300指数所有历史年度（自2002年1月4日至评估基准日）每周交易结果的收益率计算得出，由于历年减值测试基准日时点不同，导致计算中的期间及收益率参数发生变化，从而导致2017-2020各年无风险报酬率变动。
3.无财务杠杆贝塔系数βu的差异分析
在历年商誉减值测试中，评估人员查取资产组所属公司在各减值测试年份中最具可比性的数家同行业可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本价值比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为被评估企业无财务杠杆βu的系数。
可比公司βu系数由WIND数据系统通过可比公司收益率在设定期间内协方差与总体市场设定期间内的方差、可比公司股票与总体市场的相关系数计算得出，因此该指标主要受到公司自身收益率及总体市场收益率的影响，由于2017-2020年度商誉减值测试基准日不同、设定期间不同，可比上市公司杠杆贝塔系数βu亦会发生变动。加之由于可比公司在不同会计期间的带息债务与权益资本价值比值、企业所得税率不同，故计算所得的无财务杠杆贝塔系数βu在各减值测试期间发生变动。
综上所述，2017年至2020年小子科技商誉减值折现率关键参数的选取依据充分合理，且具有审慎性。
（三）结合收购以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否充分，是否符合会计准则相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明
根据《企业会计准则第 8 号一一资产减值》、《企业会计准则第8号一一资 14 产减值》有关规定，公司分别于2017年、2018年、2019年及2020年各会计年度终了时，对商誉相关资产组进行减值测试，采用收益法对包含商誉的资产组预计未来现金流量现值进行初步测算，通过比较各资产组的账面价值（包括所含商誉账面价值）与其可收回金额，资产组的可收回金额低于其账面价值，就其差额确认减值损失。资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中预计未来现金流量对其进行折现后的金额确定。
1、商誉减值测试过程的重要假设及依据对比如下表所示：
■
2、自收购以来报告期各期（2017年至2019年）商誉减值测试的具体情况分析及计算过程如下：
单位：万元
■
注：2017-2019年各年度的可回收金额计算过程如下：
（1）2017年
单位：万元
■
（2）2018年
单位：万元
■
（3）2019年
单位：万元
■
公司聘请专业、独立的第三方资产评估机构对含有商誉的资产组于评估基准日的可收回金额进行评估，并将合理使用评估机构的独立评估结果用于商誉减值测试。
2017年末、2018年末、2019年末小子科技包含商誉的资产组的可回收价值分别为93,495万元、101,390万元、75,337万元，均大于各期末包含商誉的资产组的账面价值，因此2017年末、2018年末、2019年末均无需对归属于小子科技资产组的商誉计提减值准备，对2020年最终商誉减值准备金额以评估机构评估、审计机构审计结果为准。
公司认为相关会计估计判断和会计处理均符合《企业会计准则》的规定，符合谨慎性要求，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。
（四）结合小子科技近年经营业绩变化，以及对未来经营的预测变化，充分说明以前年度未计提商誉减值而在2020年度集中计提大额商誉减值的原因，是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理或规避业绩补偿义务的情形
2017年至2019年各报告期内，小子科技经营情况、以及业绩结果较为稳定，其两大业务模块程序化广告推广、移动应用分发的上下游客户关系保持良好，行业竞争格局并未发生较大变化，因此经营过程中未出现因经营业绩大幅下滑、市场格局行业发展等发生重大变化而导致主要业务无法开展，出现商誉减值的迹象。
单位：万元
■
在报告期各期，小子科技实现净利润情况良好，已完成业绩承诺期的承诺净利润，同时对资产组评估的可回收价值均大于各期末包含商誉的资产组的账面价值，因此2017年末、2018年末、2019年末均无需对小子科技资产组的商誉计提减值准备。
2020年初，因新冠疫情爆发，一方面影响了广告主在营销宣传方面的预算投入，移动互联网营销业务上游广告需求大幅降低；另一方面加速了传统广告平台生态格局的变化与移动互联网营销资源的整合，新增流量减少，流量红利见顶，移动互联网营销业务下游媒体端流量成本也随之持续上升，因此造成小子科技净利润大幅下降。在2020年各定期报告期间，公司与小子科技多次深入探讨疫情影响、行业变化、流量分化、上下游端包括广告主与媒体APP等的结构调整将可能对小子科技公司业务带来的影响，同时积极调整业务模式、开拓新赛道如往字节跳动系等新兴媒体广告联盟阵营切入等，通过自身业务提升与外延新业务望能维持小子科技在移动互联网广告营销方面的业务规模。
于2020年12月初，公司基于小子科技前三季度的原有业务经营结果，以及努力尝试开拓之新业务未能呈现量级增长，加之对整体行业格局发生较大变化的判断逐步加深，公司认为：1、在未来广告展现方式将持续往“内容+短视频”方面发展，以字节跳动系为核心的广告联盟阵营逐步展现平台优势，而小子科技以现有团队与资源能快速支持进入“内容+短视频”广告联盟阵营的可能性较低、且业务开拓后的业绩稳定及持续增长有较大不确定性；2、新增流量匮乏、流量红利见顶，流量持续分化，加大了行业竞争的激烈程度，在广告主投放预算紧缩、对广告效果呈现的投入产出比更为看重，广告投入单价考量的转化效果要求显著，下游媒体端优质流量整合，流量成本随之持续上升，将对小子科技作为代理商的角色定位带来极大的挑战，在以往移动互联网营销广告规模化增长带给中间商的利润规模与红利空间，在目前流量存量的竞争格局中逐步萎缩和消退；3、小子科技管理层虽积极补充团队力量，积极开拓新业务进入“内容+短视频”方向的赛道，但该部分的体量与利润水平均有较大的不确定性。
因此在2020年12月初，基于外部行业变化加剧、自身业务调整与开拓尚未到位的情况下，公司管理层认为小子科技商誉减值迹象明显。经2020年12月底公司财务中心初步测算，商誉减值预计在47,500万元到54,500万元，以上测算未经评估师评估，最终评估结果与本次预计可能存在一定差异。
综上所述，公司不存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理或规避业绩补偿义务的情形。
三、结合前述情况，说明公司对标的资产出现重大经营和财务变化的披露是否及时、准确、完整。
公司实施重大资产重组并购小子科技100%股权时，公司聘请了独立第三方中介机构对标的资产包括但不限于经营与财务状况、法律、资产评估、未来预测等方面进行审计与评估，并在《天创时尚发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》中对小子科技经营与财务状况进行充分披露。
自收购完成以来，公司聘请的审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京国友大正资产评估有限公司及中铭国际资产评估（北京）有限责任公司在报告期各期对标的资产的年度财务报表进行审计和评估，对小子科技业务及财务状况在年度报告中进行披露，在业绩承诺期的实际净利润与承诺净利润差异情况也进行说明及审核，经审核在业绩承诺期的实际净利润与承诺净利润相比实现率均为100%以上，同时公司也在各报告期的定期报告和其他披露文件中多次对商誉减值的风险进行提示，公司均履行了审批程序和披露义务。
2020年的一季报、半年报以及三季报，公司分别在主要经营数据的公告、半年报“经营情况讨论与分析”中对标的资产的部分经营结果与财务数据进行披露说明。2020年12月中下旬公司开始预审工作，经与审计机构、评估机构多次充分沟通，公司确认商誉减值时点为2020年底（文中涉及2020年数据仅为公司财务部门预测，尚未进行审计，相关数据以会计师审定数据为准）。2021年1月30日，公司在《2020年年度业绩预亏公告》中作了提示，待最终评估结论出具后提交董事会及股东大会审议，并在相关事项决议后及时履行信息披露。
公司将继续严格按照国家法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，勤勉尽责，诚实守信，认真全面学习各项规范运作的指引、准则等相关规定，规范运作，及时履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整，保护投资者利益。
特此公告。
天创时尚股份有限公司
董事会
2021年2月10日
