白银有色集团股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2021一临008号

白银有色集团股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”或“公司”）于2021年1月29日通过电子邮件、电话及传真等方式向公司全体董事发出召开第四届董事会第二十二次会议的通知。公司第四届董事会第二十二次会议于2021年2月9日以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。

本次会议由公司董事长王普公先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于选举副董事长的提案》

公司董事刘鑫同志已于近日向公司董事会提交了辞职报告，申请辞去公司副董事长、董事及董事会下设专门委员会相关职务。具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于董事辞职的公告》（公告编号：2021-临007号）。

根据《公司章程》等有关规定，选举夏桂兰同志为公司副董事长，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。夏桂兰同志简历如下：

夏桂兰，女，1962年11月出生，研究生学历。历任中信国安总公司董事、副总经理，中信国安集团公司副总经理、副董事长、党委书记，中信国安集团有限公司副董事长、党委书记，北京国安宾馆有限公司董事长；现任中信国安集团有限公司董事长、党委书记，中信国安信息产业股份有限公司副董事长，北京国安城市物业管理有限公司董事长，中信国安旅游投资有限责任公司董事长、白银有色集团股份有限公司董事会董事。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于选举董事及增补董事会专门委员会委员的提案》

公司董事刘鑫同志已于近日向公司董事会提交了辞职报告，申请辞去公司副董事长、董事及董事会下设专门委员会相关职务。具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于董事辞职的公告》（公告编号：2021-临007号）。

根据《公司章程》等有关规定，拟选举杜军同志为公司董事，在股东大会审议通过后，增补杜军同志为公司董事会薪酬与考核委员会委员。任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。杜军同志简历如下：

杜军，男，1968年9月出生，研究生学历。历任中信国安集团有限公司资本运营部经理。现任中信国安集团有限公司副总经理。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《2021年日常关联交易预计的提案》

1、关于公司与白银有色产业集团有限责任公司及其下属子公司之间的日常关联交易预计事项，关联董事王普公、夏桂兰、王樯忠、王萌、柏薇回避表决。非关联董事对本事项进行审议并一致表决通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2、关于公司与甘肃晶虹储运有限责任公司之间的日常关联交易预计事项，关联董事王普公回避表决。非关联董事对本事项进行审议并一致表决通过。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

3、关于公司与青海中信国安锂业发展有限公司、中信重工机械股份有限公司和中信银行兰州分行之间的日常关联交易预计事项，关联董事夏桂兰、王萌、柏薇回避表决。非关联董事对本事项进行审议并一致表决通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

4、公司与格尔木安昆物流有限公司之间的日常关联交易预计事项不涉及回避表决。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

5、关于公司与甘肃省新业资产经营有限责任公司、拉萨海鼎缘物资有限公司之间的日常关联交易预计事项，关联董事王普公、王樯忠回避表决。非关联董事对本事项进行审议并一致表决通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见。公司独立董事认为：

（1）公司预计2021年日常关联交易事项符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，日常关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（2）公司所发生关联交易事项均是日常生产经营必须进行的，有利于公司持续稳定发展，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。

独立董事同意将《2021年日常关联交易预计的提案》提交公司第四届董事会第二十二次会议审议表决。

公司独立董事对《2021年日常关联交易预计的提案》发表了独立意见，认为本次日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格是按市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形；公司董事会审议日常关联交易时，关联董事回避表决，符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，表决程序合法。独立董事同意本次日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-临010号）。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于向各金融机构申请综合授信的提案》

为满足生产经营及项目建设的融资需求，公司2021年度拟向各金融机构申请综合授信额度498亿元(或等值美元)，主要用于流动资金贷款、固定资产贷款、国际贸易融资及结算、银行承兑汇票、国内外保函、黄金租赁和国际商业转贷款等各类银行融资业务。以上拟申请的授信额度最终以各金融机构授信的批复金额为准。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《2021年度担保计划的提案》

公司独立董事对该提案发表了独立意见，公司提供对外担保，是为满足公司及公司下属公司业务发展的需要，不存在损害上市公司利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情况，符合公司整体利益。独立董事同意本次对外担保的提案，并同意将该提案提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2021年度担保计划的公告》（公告编号：2021-临011号）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于为拉萨海鼎缘物资有限公司提供担保的提案》

公司独立董事对该提案发表了独立意见，公司为拉萨海鼎缘物资有限公司提供担保，是为了进一步获得铜精矿、锌精矿等冶炼生产原料，同时新业公司能够提供信用反担保，总体风险可控。不存在损害上市公司利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情况，符合公司整体利益。独立董事同意公司为拉萨海鼎缘物资有限公司提供担保，并同意将该提案提交公司股东大会审议。公司关联董事王普公、王樯忠回避表决。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于为拉萨海鼎缘物资有限公司提供担保的公告》（公告编号：2021-临012号）。

表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的提案》

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-临013号）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2021年2月9日

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2021一临009号

白银有色集团股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月29日通过电子邮件、电话及传真等方式向全体监事发出召开第四届监事会第十一次会议的通知。公司第四届监事会第十一次会议于2021年2月9日以通讯方式召开。会议应出席监事7人，实际出席监事7人。

本次会议由公司监事王军锋先生主持召开。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、 监事会会议审议情况

（一）审议通过《2021年日常关联交易预计的提案》

1、审议《与白银有色产业集团有限责任公司及其下属子公司之间的日常关联交易》，关联监事许齐、王磊回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、审议《与甘肃晶虹储运有限责任公司的日常关联交易》，无关联监事回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议《与青海中信国安锂业发展有限公司、中信重工机械股份有限公司和中信银行兰州分行的日常关联交易》，关联监事许齐、王磊回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、审议《与格尔木安昆物流有限公司的日常关联交易》，无关联监事回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、审议《与甘肃省新业资产经营有限责任公司、拉萨海鼎缘物资有限公司之间的关联交易》，无关联监事回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容请详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-临010号）。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于向各金融机构申请综合授信的提案》

为满足生产经营及项目建设的融资需求，公司2021年度拟向各金融机构申请综合授信额度498亿元(或等值美元)，主要用于流动资金贷款、固定资产贷款、国际贸易融资及结算、银行承兑汇票、国内外保函、黄金租赁和国际商业转贷款等各类银行融资业务。以上拟申请的授信额度最终以各金融机构授信的批复金额为准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《2021年度担保计划的提案》

具体内容请详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2021年度担保计划的公告》（公告编号：2021-临011号）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于为拉萨海鼎缘物资有限公司提供担保的提案》

具体内容请详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于为拉萨海鼎缘物资有限公司提供担保的公告》（公告编号：2021-临012号）

表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司监事会

2021年2月9日

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2021一临010号

白银有色集团股份有限公司

2021年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交公司股东大会审议：是

●本次日常关联交易是基于公司日常生产经营需要确定的，关联交易将遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性，不会使公司对关联方形成依赖，亦不会对公司持续经营能力产生影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

白银有色集团股份有限公司（简称“公司”）于2021年2月9日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《2021年日常关联交易预计的提案》。关联董事王普公、夏桂兰、王樯忠、王萌、柏薇回避表决其作为关联方的提案，其他非关联董事一致表决同意本提案。

2、监事会表决情况和关联监事回避情况

公司于2021年2月9日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过《2021年日常关联交易预计的提案》。关联监事许齐、王磊回避表决其作为关联方的提案，其他非关联监事一致表决同意本提案。

3、独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见如下：

（1）公司预计2021年日常关联交易事项符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，日常关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（2）公司所发生关联交易事项均是日常生产经营必须进行的，有利于公司持续稳定发展，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。

独立董事同意将《2021年日常关联交易预计的提案》提交公司第四届董事会第二十二次会议审议表决。

3、公司2021年日常关联交易预计金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

（二）2020年度关联交易的预计和执行情况

1、2020年度日常关联交易执行情况

单位：万元

■

注：公司2020年预计向白银有色产业集团有限责任公司和拉萨海鼎缘物资有限公司购买原材料，因具体业务发展未达预期，2020年与上述两家公司实际开展的关联交易金额未达到预计金额。

2、2020年度关联方授信及信贷业务情况

2020年与公司合作的金融机构关联方为中信银行股份有限公司兰州分行。2020年公司向中信银行股份有限公司兰州分行申请综合授信额度人民币30亿元，经中信银行总行审核后,最终获得审批的综合授信额度为人民币2.07亿元。截止2020年12月31日公司尚未使用中信银行的综合授信额度。

（三）2021年度关联交易预计金额和类别

1、日常关联交易预计金额和类别

根据公司 2020年日常关联交易实际情况和 2021年公司生产经营的需求，公司2020年度预计日常关联交易金额约为247,150万元。具体情况如下表所示：

单位：万元

■

2、关联方授信及信贷业务情况

2021年根据公司生产经营及项目建设的融资需求，公司拟向中信银行股份有限公司兰州分行续申请综合授信额度人民币30亿元，以上拟申请的授信额度最终以中信银行股份有限公司总行的授信批复金额为准。

2021年预计与中信银行股份有限公司兰州分行发生信贷相关的交易金额不超过30亿元，包括但不限于信贷、利息、年费等。

二、关联方介绍和关联关系

2021年预计发生关联交易的关联方情况如下：

■

三、关联交易主要内容和定价政策

2021年关联交易主要内容为公司以及下属分子公司与关联方发生的采购、销售等业务，主要情况如下：从甘肃省新业资产经营有限责任公司下属全资子公司拉萨海鼎缘物资有限公司采购原料；向关联方白银有色产业集团有限责任公司采购原材料、销售产品、提供劳务；向公司股东甘肃省新业资产经营有限责任公司销售产品；从中信重工机械股份有限公司购入备件；委托白银有色产业集团有限责任公司下属全资子公司白银有色嘉华园林工程有限公司进行厂区绿化及绿化地养护管理工作；向白银有色产业集团有限责任公司下属全资子公司白银有色嘉合物业服务有限公司销售劳保；向中信国安集团有限公司下属子公司青海中信国安锂业发展有限公司销售劳保、提供劳务等；向甘肃晶虹储运有限责任公司购买原料；向格尔木安昆物流有限公司提供和接受劳务。上述交易均按照市场定价原则确定交易价格。

四、关联交易目的和对上市公司影响

上述关联方依法存续，与公司存在长期的持续性的关联关系。关联公司经营正常，具有良好的履约能力。公司的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不因此交易而对关联人形成依赖。

公司日常的关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则确认新一年度关联交易的具体事项及价格；不存在损害公司利益、非关联股东和中小股东利益的行为，也不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2021年2月9日

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2021一临011号

白银有色集团股份有限公司

2021年度担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：公司及公司直接或间接控制的全资及控股公司

● 担保金额：2021年公司及公司直接或间接控制的全资及控股公司预计互为提供总额

不超过人民币597,774.46万元（或等值外币）的担保

● 公司和全资及控股公司无逾期担保

● 本次担保是否有反担保：否

● 本担保事项尚需公司股东大会审议通过

一、担保情况概述

（一）2020年担保事项基本情况

根据白银有色集团股份有限公司（简称“公司”或“白银有色”）2021年业务发展规划，结合公司、公司全资及控股公司的融资规划，预计2021年公司与全资及控股公司之间互保的担保总额不超过人民币597,774.46万元（或等值外币），其中包含公司截至2020年12月31日已发生的对下属全资及控股公司的担保余额247,774.46万元，且已发生的担保余额到期后可延续或调整使用，剩余不超过人民币（或等值外币）350,000.00万元的担保金额中，包括不超过200,000.00万元担保额度分配给公司13家全资公司，其额度可在公司及各全资公司之间相互分配且调整使用；不超过150,000.00万元担保额度分配给公司直接或间接控制的11家下属控股公司，其额度可在公司及直接或间接控制的各控股公司之间相互分配且调整使用。

截至2020年12月31日，公司已发生的对下属公司的担保余额为262,564.46万元（或等值外币）的具体情况如下：

单位：人民币 万元

■

单位：美元 万美元

■

注：经公司2019年第一次临时股东大会批准，向公司下属参股公司-甘肃德福新材料有限公司的5年期贷款提供担保，担保金额14,790.00万元。

（二）担保事项履行的审议程序

公司于2021年2月9日分别召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《2021年度担保计划的提案》，同意2021年公司与全资及控股公司之间互保的担保总额不超过人民币597,774.46万元（或等值外币），其中包含公司截至2020年12月31日已发生的对下属全资及控股公司的担保余额247,774.46万元。

在2021年度担保实际发生总额未突破上述授权总额度的情况下，可在内部适度调整公司与各全资公司之间、各控股公司之间（包括新设、收购等方式取得具有控制权的全资及控股公司）互保的担保额度，下属公司权属性质如有变化仍可延续使用原有额度。

上述提案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

■

三、担保协议的主要内容

截至目前，公司尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度，本次担保事项尚需提交股东大会审议通过后生效。有关担保事项尚需银行或相关金融机构审核同意，具体担保金额和期限以及签约时间以实际签署的合同为准。本担保事项在获得股东大会授权后，授权公司管理层决定担保额度范围内的担保事项有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理其他有关手续。超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。以上担保事项授权期限自上述事项经公司股东大会审议通过之日起，至次年公司年度担保计划经股东大会审议通过之日止。

四、董事会意见

公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《2021年度担保计划的提案》，公司董事会认为上述担保事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司及下属公司的生产经营及长远发展，同意此次担保事项。

公司独立董事认为，公司提供对外担保，是为满足公司及公司下属公司业务发展的需要，不存在损害上市公司利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情况，符合公司整体利益。独立董事同意本次对外担保的提案，并同意将该提案提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司担保余额为264,064.64万元（或等值外币），占公司最近一期经审计归母净资产的比例为18.77%，其中公司对全资及控股公司实际提供的担保余额为249,274.64万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为17.72%，公司对参股公司实际提供的担保余额为14,790.00万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为1.05%。公司无逾期对外担保。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2021年2月9日

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2021-临012号

白银有色集团股份有限公司

关于为拉萨海鼎缘物资有限公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：拉萨海鼎缘物资有限公司（以下简称“海鼎缘公司”）

● 本次担保金额及实际已为其提供的担保余额：白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟为海鼎缘公司向中国建设银行股份有限公司拉萨分行申请的50,000万元人民币贷款按出资比例提供最高额保证担保。截至本公告日，除本次拟担保事项外，公司没有为其提供任何担保。

● 本次担保是否有反担保：是

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

为保障冶炼生产原料需求，公司拟为甘肃省新业资产经营有限责任公司（以下简称“新业公司”）下属全资公司海鼎缘公司向中国建设银行股份有限公司拉萨分行申请的50,000万元人民币贷款提供最高额保证担保。

海鼎缘公司位于西藏自治区拉萨市，主要经销锌精矿、铅锑精矿、铜精矿等有色金属精矿产品。2021年海鼎缘公司计划向当地矿山企业采购原料并供应给公司。为此，海鼎缘公司拟向中国建设银行股份有限公司拉萨分行申请人民币50,000万元贷款。根据西藏地区金融机构相关要求，海鼎缘公司的贷款需由下游冶炼企业提供相应的担保，为此需要公司提供相关担保。为保障公司利益，新业公司同意提供反担保。目前公司与海鼎缘公司及新业公司尚未就担保事宜签署相关协议。

（二）本次担保事项履行的决策程序

2021年2月9日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于为拉萨海鼎缘物资有限公司提供担保的提案》，同意公司为海鼎缘公司向中国建设银行股份有限公司拉萨分行申请的50,000万元人民币贷款提供最高额保证担保。公司关联董事王普公、王樯忠回避表决。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2021-临008号）和《白银有色集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2021-临009号）。该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人名称：拉萨海鼎缘物资有限公司

（二）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（三）注册地点：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号路君泰国际F栋8层01.02.03.04号

（四）法定代表人：邓延光

（五）注册资本：10,000万元

（六）成立日期：2018年5月17日

（七）经营范围：镍、铜、钴、稀贵金属、化工产品（不含危化品）、水电暖设备、五金交电、金属材料、日用品、电子产品、仪器仪表、矿产品、机械设备工程起重机械设备、矿山冶炼机械成套设备、煤炭、焦炭、有色及黑色金属、选矿药剂、石灰的销售；建辅建材的零售；货物进出口业务。

（八）股东及出资情况：新业公司出资比例100%。

（九）主要财务数据：截至2020年12月31日，海鼎缘公司总资产为36,459.68万元，净资产为11,496.56万元，实现营业收入57,087.21万元，净利润为1,296.97万元。

三、关联方及关联关系情况

新业公司是甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会的全资公司。目前，持有白银有色15.29%的股份，为公司大股东。

新业公司的法定代表人、董事长王樯忠同志兼任公司董事。

新业公司注册资本为20亿元。截至2020年12月31日，总资产131.06亿元，净资产45.74亿元，实现营业收入22.31亿元，利润总额8430.98万元。

四、董事会和独立董事意见

鉴于公司为拉萨海鼎缘物资有限公司提供担保，是为了进一步获得铜精矿、锌精矿等冶炼生产原料，同时新业公司能够提供信用反担保，总体风险可控。不存在损害上市公司利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情况，符合公司整体利益。公司董事会审议通过该事项，并且公司独立董事就该事项发表了独立意见，同意公司向海鼎缘公司提供拟向中国建设银行股份有限公司拉萨分行申请人民币50,000万元贷款的担保，新业公司提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司担保余额为264,064.64万元（或等值外币），占公司最近一期经审计归母净资产的比例为18.77%，其中公司对全资及控股公司实际提供的担保余额为249,274.64万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为17.72%，公司对参股公司实际提供的担保余额为14,790.00万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为1.05%。公司无逾期对外担保。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2021年2月9日

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2021-临013号

白银有色集团股份有限公司关于召开

2021年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年3月2日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年3月2日15 点 00分

召开地点：甘肃省白银市白银区友好路96号白银有色办公楼一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年3月2日

至2021年3月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述提案已经白银有色集团股份有限公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年2月10日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。上述提案将于股东大会召开前5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、3、4、5、6

4、涉及关联股东回避表决的议案：2021年日常关联交易预计的提案

应回避表决的关联股东名称：中信国安集团有限公司、中国中信集团有限公司、甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、甘肃省新业资产经营有限责任公司、甘肃省经济合作有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、授权委托书（如法人股东委托代理人出席） (见附件)及出席人身份证办理参会登记手续。

（二） 拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

（三） 登记地点：甘肃省白银市白银区友好路96号白银有色集团股份有限公司办公楼一楼会议室

（四） 登记时间：2021年3月2日（下午 14:30-15:00）

（五） 联系电话：0943-8810832 传真：0943-8811778 联系人：郭佳

六、其他事项

（一）股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

（二）股东委托他人出席股东大会，应提交书面委托书，并注明授权委托范围。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2021年2月9日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

白银有色集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月2日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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