浙江九洲药业股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果
暨股本变动的公告

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2021-016

浙江九洲药业股份有限公司

关于非公开发行股票发行结果

暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格

股票类型：人民币普通股（A股）

发行数量：26,171,159股

发行价格：38.21元/股

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● 发行对象、获配数量及锁定期

● 预计上市时间

浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）本次发行新增股份已于2021年2月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。本次发行对象认购的股份锁定期六个月。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将在限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

● 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策过程

2020年9月7日，发行人召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。

2020年9月23日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。

2、本次发行的监管部门核准过程

2020年12月28日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行A股股票的申请。

2021年1月14日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]97号），核准发行人本次非公开发行。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：26,171,159股

3、发行价格：38.21元/股

4、募集资金总额：人民币999,999,985.39元

5、发行费用（不含税）：人民币9,380,611.68元

6、募集资金净额：人民币990,619,373.71元

7、保荐机构：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“主承销商”、“保荐机构”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

截至2021年1月28日17:00止，本次发行的发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券指定的认购资金账户。2021年1月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2021〕35号）。经审验，截至2021年1月28日17:00止，参与非公开发行股票认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币999,999,985.39元。

2021年1月29日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。2021年1月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2021〕36号）。经审验，截至2021年1月29日11时30分止，发行人实际非公开发行人民币普通股（A股）26,171,159股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币38.21元，共计募集资金人民币999,999,985.39元，扣除相关发行费用9,380,611.68元（不含税）后，本次非公开发行实际募集资金净额为人民币990,619,373.71元，计入股本人民币26,171,159元，超出股本部分计入资本公积人民币964,448,214.71元。截至2021年1月29日11时30分止，九洲药业变更后的注册资本为人民币831,406,130.00元。

2、股份登记情况

本次发行新增股份已于2021年2月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）认为：

发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人2020年第二次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的发行人律师浙江天册律师事务所认为：

发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认购协议》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份最终认购数量为26,171,159股，未超过证监会核准的上限股。发行对象总数为12名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行价格最终确定为38.21元/股，募集资金总额为999,999,985.39元。本次非公开发行最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下表：

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（二）发行对象情况

1、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

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2、UBS AG

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3、大成基金管理有限公司

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4、九泰基金管理有限公司

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5、上海市肆号职业年金计划-浦发银行

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其中，该产品的管理人基本信息如下：

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6、中国石油化工集团公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司

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其中，该产品的管理人基本信息如下：

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7、中国移动通信集团有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司

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其中，该产品的管理人基本信息如下：

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8、长江养老保险股份有限公司－中国太平洋人寿股票定增型（个分红）委托投资管理专户

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其中，该产品的管理人基本信息如下：

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9、长江金色交响（集合型）企业年金计划-交通银行股份有限公司

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其中，该产品的管理人基本信息如下：

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10、中金期货-融汇1号资产管理计划

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其中，该产品的管理人基本信息如下：

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11、太平资管-兴业银行-太平资产定增18号（利鼎）资管产品

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其中，该产品的管理人基本信息如下：

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12、中欧基金管理有限公司

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（三）本次发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行对象及其关联方与公司不存在关联关系。最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

本次发行不会导致公司控制权发行变化，浙江中贝九洲集团有限公司仍为公司控股股东。

1、本次非公开发行前公司前10名股东情况

截至2021年1月31日，公司A股前10名股东持股情况如下：

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2、本次非公开发行后公司前10名股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司A股前10名股东持股情况如下：

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四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行完成后，公司增加26,171,159股有限售条件流通股。本次发行前后股本结构变动情况如下：

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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

1、本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行A股募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将有所降低。公司资本实力将进一步增强，资本结构也会更加优化，公司抵御财务风险的能力将得到提升。

2、本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行A股完成后，公司的总股本将增加，由于募集资金投资项目从实施到经营效益完全释放需要一定时间，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会受到一定影响。但从中长期来看，本次非公开发行A股有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

3、本次非公开发行对公司业务结构的影响

公司是一家知名的医药高新技术企业，主要致力于为国内外创新药公司及新药研发机构提供创新药在研发、生产方面的CDMO一站式服务；同时提供全球化学原料药及医药中间体商业化生产服务。通过本次非公开发行A股募集资金投资项目的实施，公司将实现产能扩充，强化CDMO服务能力，同时可以提升药物研发能力，提高研发效率，持续改善客户服务质量，并进一步增强公司的资金实力，巩固公司行业地位，增强核心竞争力。

4、本次非公开发行对公司治理的影响

本次非公开发行A股完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的实际控制人将不会发生变化。

公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公司仍将继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

5、本次非公开发行对公司高管人员结构的影响

截至本发行情况报告书公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

6、本次非公开发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况

本次非公开发行A股前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受实际控制人及其关联人的影响。本次非公开发行A股完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次非公开发行A股不会增加公司与实际控制人及其关联方之间的关联交易，亦不会因本次非公开发行A股产生同业竞争。

六、本次发行的相关机构情况

1、保荐机构（主承销商）

名称：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：江禹

保荐代表人：沈钟杰、张璇

项目协办人：刘嘉怡

项目经办人：高元、侯松涛、蓝图

办公地址：上海市浦东新区东方路18号保利大厦E座20层

联系电话：021-38966522

联系传真：021-38966500

2、发行人律师

名称：浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

经办律师：傅羽韬、裘晓磊

办公地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼

联系电话：0571-87901815

联系传真：0571-87902008

3、审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：王越豪

经办人员：毛晓东、吴学友

住所：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

联系电话：0571-89722344

联系传真：0571-88216999

4、验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：王越豪

经办人员：毛晓东、吴学友

住所：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

联系电话：0571-89722344

联系传真：0571-88216999

七、备查文件

1、浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

3、华泰联合证券有限责任公司关于浙江九洲药业股份有限公司2020年非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告；

4、浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司2020年非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2021年2月10日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2021-017

浙江九洲药业股份有限公司

关于公司控股股东及其一致行动人

持股变动超过1%的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动主要系浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“九洲药业”或“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），导致控股股东浙江中贝九洲集团有限公司（以下简称“中贝集团”）及其一致行动人持股比例被动稀释的行为，不触及要约收购。

● 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

● 本次权益变动后，控股股东及其一致行动人持有公司股份比例将从52.15%减少至49.56%。

近日，公司收到控股股东一致行动人何利民先生的通知，何利民先生于2020年10月21日至2020年12月21日期间，通过上海证券交易所大宗交易方式减持公司股票7,900,000股，占公司总股本的0.98%。本次大宗交易前，控股股东及其一致行动人合计持有419,944,332股，占公司总股本的比例为52.15%；本次大宗交易后，控股股东及其一致行动人合计持有412,044,332股，占公司总股本的比例减少至51.17%。

2021年1月12日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】97号），核准公司本次非公开发行不超过45,000,000股新股。截止2021年2月8日，公司本次非公开发行人民币普通股26,171,159股，公司总股本由805,234,971股增加至831,406,130股。本次非公开发行股份后，控股股东及其一致行动人合计持有公司股份数量不变，占公司总股本的比例被动稀释至49.56%。具体情况如下：

一、本次权益变动的情况

（一）信息披露义务人

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（二）一致行动人

1、台州市歌德实业有限公司

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2、花莉蓉

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3、罗月芳

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4、林辉潞

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5、何利民

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注1：原台州市歌德投资有限公司，现更名为台州市歌德实业有限公司。

备注：本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和本所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。

二、本次权益变动前后，信息义务披露人及其一致行动人持有九洲药业股份的情况

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注1：本次变动前公司总股本为805,234,971股。

注2：本次变动后公司总股本为831,406,130股。

以上所有表格中数据尾差为数据四舍五入相加所致。

备注：本次权益变动后所持有的公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

三、其他相关说明

（一）本次权益变动符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定。

（二）上述权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。不涉及披露权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2021年2月10日