北京航天长峰股份有限公司
十一届八次董事会会议决议公告
证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2021-011
北京航天长峰股份有限公司
十一届八次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京航天长峰股份有限公司(以下简称公司)于2021年2月4日以书面形式发出通知，并于2021年2月9日上午10：00在航天长峰大厦八层822会议室现场方式召开了十一届八次董事会会议，应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长金苍松先生主持,公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议了本次会议的议案，形成了如下决议：
一、审议通过了关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案
鉴于公司本次激励计划确定的首次授予激励对象名单中，2名激励对象因离职或自愿放弃等原因失去激励对象资格，涉及限制性股票合计20.18万股。董事会同意对本次激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，限制性股票首次授予激励对象人数由127人调整为125人，限制性股票授予总量由1313.00万股调整为1292.82万股，其中首次授予量由1149.00万股调整为1128.82万股。
公司董事金苍松先生、苏子华先生为本计划激励对象，回避了本议案的表决。
此议案表决结果如下：7票赞成，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了关于向激励对象首次授予限制性股票的议案
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年2月9日为首次授予日，授予125名激励对象1128.82万股限制性股票。
公司董事金苍松先生、苏子华先生为本计划激励对象，回避了本议案的表决。
此议案表决结果如下：7票赞成，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了关于投保董监高责任险的议案
为了促进董事、监事、高级管理人员履行职责，消除董监高履职过程中的后顾之忧，促进公司发展，公司拟为董事、监事、高级管理人员购买董监高责任险。
此议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
四、审议通过了关于变更公司部分董事的议案
马效泉董事、肖海潮董事、张亚林董事因工作变动原因，不再担任公司董事及董事会下属专业委员会相应职务。经各股东方推荐及董事会提名及薪酬考核委员会审核，公司董事会拟聘任温涛先生、陈雷先生、王彦丰先生为公司本届董事会新任董事候选人。温涛先生、陈雷先生、王彦丰先生简历附后。
此议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
公司对马效泉董事、肖海潮董事、张亚林董事担任公司董事期间做出的贡献表示衷心感谢！
五、审议通过了关于公开挂牌转让浙江航天长峰科技发展有限公司全部股权的议案
根据公司转型升级整体部署，公司拟对所属产业进行调整优化，同时对不符合未来发展布局且竞争激烈的非优势核心业务进行调整退出，公司拟在北京产权交易所公开挂牌转让子公司浙江航天长峰科技发展有限公司全部股权，最终交易价格和交易对手将根据挂牌结果确定。
具体详见《北京航天长峰股份有限公司关于转让浙江航天长峰科技发展有限公司全部股权的公告》。
此议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
六、审议通过了北京航天长峰股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的议案
详见《北京航天长峰股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2021年2月10日
附：温涛先生简历如下：
温涛，男，汉族，籍贯安徽省阜南县，1976年10月出生，1998年8月参加工作，2008年6月加入中国共产党，哈尔滨工业大学管理学院企业管理专业研究生毕业，管理学硕士，高级会计师。
1998.08-1999.06 航天工业总公司二院物资部军工处
1999.06-2001.09 航天机电集团二院物资部军工处
2001.09-2002.03 航天科工集团二院物资部军工处
2002.03-2002.09 航天科工集团二院财务部综合财务二处
2002.09-2005.05 航天科工集团二院办公室秘书处
2005.05-2009.09 航天科工集团二院财务部综合财务二处副处长
2009.09-2010.08 航天科工集团二院财务部综合财务一处副处长
2010.08-2012.12 航天科工集团二院财务部综合财务一处处长
2012.12-2013.03 航天科工集团二院物资供销部总会计师
2013.03-2016.10 航天科工集团二院物资供销部总会计师、总法律顾问
2016.10-2018.07 北京中天鹏宇科技发展有限公司(物资部)总会计师、总法律顾问、董事
2018.07-今 航天科工集团二院财务部副部长
附：陈雷先生简历如下：
陈雷，男，汉族，籍贯河南省扶沟县，1983年10月出生，2009 年4月参加工作，2006 年 9月加入中国共产党，南京航空航天大学电磁场与微波技术专业研究生毕业，工学硕士，高级工程师。
2009.04-2009.10 航天科工集团二院二十五所二室设计师
2009.10-2010.11 航天科工集团二院二十五所毫米波室设计师
2010.11-2011.06 航天科工集团二院二十五所科研处职员
2011.06-2014.02 航天科工集团二院二十五所科研二处职员
2014.02-2015.11 航天科工集团二院二十五所科研处交会对接与空间载荷办公室主任(副处级)
2015.11-2016.11 航天工业发展股份有限公司市场与投资部副部长(主持工作)
2016.11-2018.04 航天工业发展股份有限公司市场与投资部部长
2018.04-2019.07 航天工业发展股份有限公司投资管理与证券事务部部长
2019.07-今 航天科工集团二院资产运营部副部长
附：王彦丰先生简历如下：
王彦丰，男，汉族，籍贯山西省繁峙县，1976年10月出生，2000年8月参加工作，2008年12月加入中国共产党，北京航空航天大学控制工程专业毕业，工程硕士，研究员。
200008-200612 航天科工集团二院二〇六所三室设计师
200612-201003 航天科工集团二院二〇六所科研计划处副处长
201003-201412 航天科工集团二院二〇六所科研处处长
201412-201502 航天科工集团二院二〇六所副所长、科研处处长
201502-201708 航天科工集团二院二〇六所副所长
201708-今 航天科工集团二院二〇六所副所长、总会计师
证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2021-012
北京航天长峰股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2021年2月9日
● 限制性股票首次授予数量：1128.82万股
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年2月9日召开了第十一届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票首次授予日为2021年2月9日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票的授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年12月17日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，审议通过了公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。
2、2020 年 12 月 18 日至 2020 年 12 月 27 日，公司内部通过公司内网及公示栏公示了激励对象名单，并于2021年2月2日披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年1月21日，公司发布《北京航天长峰股份有限公司关于股权激励事宜获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（2021-002号），公司收到中国航天科工集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于北京航天长峰股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]12 号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2021年2月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，2月9日，对外披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年2月9日，公司第十一届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为公司不存在激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟首次授予限制性股票的激励对象均符合激励计划规定的授予限制性股票的条件，本次限制性股票的首次授予条件已经成就。
（三）限制性股票首次授予的具体情况
1、限制性股票首次授予日：2021年2月9日。
2、首次授予数量：首次授予1128.82万股，占公司股本总额43,853.66万股的2.57%。
3、首次授予人数：125人。
4、限制性股票的首次授予价格：8.54元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
7、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
■
注：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
在本计划有效期内，董事、高级管理人员股权权益授予价值不超过授予时薪酬总水平的40%。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
（四）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司本次激励计划确定的首次授予激励对象名单中，2名激励对象因离职或自愿放弃等原因失去激励对象资格，涉及限制性股票合计20.18万股。公司于2021年2月9日召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对本次激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，限制性股票首次授予激励对象人数由127人调整为125人，限制性股票授予总量由1313.00万股调整为1292.82万股，其中首次授予量由1149.00万股调整为1128.82万股。
除上述调整之外，本次授予的内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会认为：本次激励计划首次授予的激励对象具备相关法律、法规及规范性文件和激励计划规定的资格条件，不存在不得成为激励对象的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围，具备授予限制性股票的主体资格，满足授予限制性股票的条件。公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。
三、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
董事会确定本次激励计划首次授予日为2021年2月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定，激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。独立董事一致同意公司本次激励计划以2021年2月9日为限制性股票首次授予日，向125名激励对象授予限制性股票1128.82万股。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与本激励计划限制性股票首次授予的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划限制性股票首次授予日为2021年2月9日。经测算，首次授予的1128.82万股限制性股票应确认的总费用为5790.85万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
■
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为：截至法律意见出具之日，航天长峰调整本次股权激励计划首次授予对象名单及授予权益数量以及本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予对象和授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司2020年限制性股票激励计划的相关规定；截至首次授予日，本次授予的授予条件已经满足。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；本次对公司2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票的授予日、授予价格、激励对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
八、上网公告附件
1、《北京航天长峰股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予日激励对 象名单》；
2、《北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见》；
3、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京航天长峰股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》 。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2021年2月10日
证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号： 2021-013
北京航天长峰股份有限公司
关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予权益数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。根据股东大会的授权，公司第十一届董事会第八次会议、第九届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年12月17日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，审议通过了公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。
2、2020 年 12 月 18 日至 2020 年 12 月 27 日，公司内部通过公司内网及公示栏公示了激励对象名单，并于2021年2月2日披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年1月21日，公司发布《北京航天长峰股份有限公司关于股权激励事宜获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（2021-002号），公司收到中国航天科工集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于北京航天长峰股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]12 号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2021年2月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，2020年2月9日，对外披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年2月9日，公司第十一届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
二、调整事由及调整结果
鉴于公司本次激励计划确定的首次授予激励对象名单中，2名激励对象因离职或自愿放弃等原因失去激励对象资格，涉及限制性股票合计20.18万股。公司于2021年2月9日召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对本次激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，限制性股票首次授予激励对象人数由127人调整为125人，限制性股票授予总量由1313.00万股调整为1292.82万股，其中首次授予量由1149.00万股调整为1128.82万股。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
公司本次对激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，符合本次激励计划的相关规定，本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司对本次激励计划限制性股票首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。
五、监事会意见
监事会认为：本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和本次激励计划的规定，调整后的激励对象均符合法律、法规和规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划》规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。本次调整在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意对2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为：截至法律意见出具之日，航天长峰调整本次股权激励计划首次授予对象名单及授予权益数量以及本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予对象和授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司2020年限制性股票激励计划的相关规定；截至首次授予日，本次授予的授予条件已经满足。
七、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划已取得必要的批准与授权，本次对限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司2020年限制性股票激励计划的相关规定。
八、备查文件
1、北京航天长峰股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议；
2、北京航天长峰股份有限公司第九届监事会第五次会议决议；
3、北京航天长峰股份有限公司独立董事关于公司第十一届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、北京市天元律师事务所《关于北京航天长峰股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见》；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于北京航天长峰股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2021年2月10日
证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2021-014
北京航天长峰股份有限公司关于
投保董监高责任险的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月9召开十一届八次董事会、九届五次监事会，审议通过了《关于投保董监高责任险的议案》，为保障公司董事、监事及高级管理人员权益，完善公司风险管理体系，降低公司经营风险，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，维护公司及股东的利益，根据中国证监会《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，公司拟购买董事、监事及高级管理人员责任保险。具体投保方案如下：
一、责任保险的具体方案
1、投保人：北京航天长峰股份有限公司
2、被投保人：公司全体董事、监事及高级管理人员
3、责任限额：以保险合同为准
4、保险费总额：以保险合同为准
5、保险期限：1 年
同时，为提高决策效率，在公司股东大会批准购买董事、监事及高级管理人员责任保险的前提下，同时提请股东大会授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜(包括但不限于确定被保险人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)；以及在上述权限范围内，在董监高责任保险合同期满时（或之前）办理续保或重新投保等相关事宜。
二、独立董事意见
全体独立董事认为：为公司及子公司董事、监事及高级管理人员购买责任险，有利于保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，有助于公司董事、监事及高级管理人员更好地履行职责。本事项审议程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司治理准则》等相关规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、监事会意见
全体监事认为：公司为全体董事、监事、高级管理人员购买责任险有利于完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益。本次为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险的履行了必要的审议程序，合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2021年2月10日
证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2021-015
北京航天长峰股份有限公司关于转让浙江航天
长峰科技发展有限公司全部股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 北京航天长峰股份有限公司拟公开挂牌转让子公司浙江航天长峰科技发展有限公司61.44%股权
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 交易实施尚需提交公司股东大会审议。
● 本次交易以公开挂牌转让的方式进行，交易成功与否及最终交易对方、交易价格等均存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易，敬请广大投资者注意投资风险
一、交易概述
根据北京航天长峰股份有限公司（以下简称：“航天长峰”或“公司”）转型升级整体部署，公司拟对所属产业进行调整优化，同时对不符合未来发展布局且竞争激烈的非优势核心业务进行调整退出，公司拟在北京产权交易所公开挂牌转让子公司浙江航天长峰科技发展有限公司（以下简称：“浙江长峰”）61.44%股权。最终交易价格和交易对手将根据挂牌结果确定。如本次挂牌转让完成，公司将不再持有浙江长峰股权。
本次交易拟以公开挂牌转让的方式进行，目前暂无法判断是否构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因本次交易产生的损益超过公司最近一期经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元人民币，需提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人
本次交易拟以公开挂牌转让的方式进行，尚不确定交易对方。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
名称：浙江航天长峰科技发展有限公司
类型：有限责任公司
公司住所：浙江省绍兴市越城区教育路66#-9一至三层
法定代表人：董石峰
注册资本：9248.74万元
成立时间：2013年3月18日，
经营范围：研发、设计、销售：各类机电工程系列产品、计算机设备及工业生产过程控制系统、自动控制系统、信息处理设备；软件开发；承接计算机信息系统集成业务；承接城市应急与综合安保系统开发、集成和施工；承接智慧城市建设相关的产品开发、项目建设、维护；提供相关技术咨询、技术服务。
浙江长峰目前股权结构如下：
■
北京航天长峰股份有限公司持有浙江航天长峰科技发展有限公司61.44%股权。
（二）增资情况
2019年9月，航天长峰联合外部投资者对浙江长峰实施完成增资。增资方案为通过公开进场挂牌方式和长峰股份以非公开协议方式同时向浙江长峰进行增资。增资扩股后浙江长峰注册资本从3600万元增加至9248.74万元。
（三）财务指标
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（致同专字（2020）第110ZB09844号），以2020年8月31日为审计基准日，浙江长峰一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
■
（四）浙江长峰审计、评估情况
1.审计情况
以2020年8月31日为基准日，航天长峰聘请具有从事证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江长峰全部资产和负债进行了专项审计并出具了审计报告（致同专字（2020）第110ZB09844号），截至基准日，浙江长峰资产总额35,370.80万元，负债总额33,999.09万元，净资产1,371.71万元。
2.评估情况
以2020年8月31日为基准日，航天长峰聘请具有从事证券期货业务资格的上海申威资产评估有限公司对浙江长峰进行了资产评估，并出具了评估报告（沪申威评报字（2020）第0441号）。资产评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法。采用资产基础法的评估结果为2,739.28万元，采用收益法的评估结果为2,295.63万元。
从上述两种方法看，资产基础法的评估结果与收益法的评估结果有较大差异，考虑浙江长峰所处行业的特点及其主要资产特性以及本次评估目的，取资产基础法评估结果作为本次评估结果。原因如下：
收益法采用了许多假设，历史年度收入波动较大，预测难度大，并且浙江长峰盈利能力较弱，竞争优势不明显。故认为采用资产基础法的评估结果更为合理，。
故本次浙江长峰股东全部权益价值评估值为2,739.28万元，评估增值1,367.57万元，增值率99.70%。（最终资产评估值以集团公司备案为准）。
评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2020年8月31日 金额单位：人民币万元
■
四、股权转让方案
航天长峰委托航天科工资产公司在北京产权交易所公开挂牌转让所持有的61.44%股权。经测算，浙江长峰61.44%股权对应的转让挂牌价格为1683.01万元。（最终挂牌价格以集团公司备案为准）。
航天长峰已完成北京产权交易所预披露环节，拟在董事会审议通过公开挂牌转让的议案后，按照程序提交股东大会审议，待审议通过后选择在北京产权交易所进行正式挂牌，公开征集拟转让股权的受让方。
本次股权转让为单一股权转让，不涉及债权、债务转移，职工安置等问题。
五、股权转让的目的及对公司的影响
公司以转型升级、高质量发展为目标，主动实施对所持浙江长峰股权的转让退出，能够提升航天长峰资产质量，有利于优化公司业务结构，符合公司长远发展规划布局。
本次股权转让，不会影响公司现有主营业务，不会对公司的持续经营、整体发展产生重大影响，且公司可以将有限的资源聚焦于更具发展前景的主业。
六、相关风险提示
（一）本次子公司股权转让存在一定交易风险即若无交易对方参与竞价，存在股权转让无法完成的可能性。
（二）交易对方根据其财务及资信状况可能存在一定履约风险：待交易对方确认后，公司将对受让方的财务状况和资信情况进行考察，确保交易对方具备履约能力，在股权转让相关协议中明确有关交易责任及风险承担条款。有效规避法律风险，确保公司合法权益。
七、独立董事意见
本次股权转让事项符合公司的发展战略，符合法律法规和公司章程的规定，程序合规；遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形，基于此，我们一致同意该议案并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
八、审议程序
2021年2月9日，北京航天长峰股份有限公司召开十一届八次董事会会议审议通过了《关于公开挂牌转让浙江航天长峰科技发展有限公司全部股权的议案》，并同意提交航天长峰股份有限公司2021年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2021年2月10日
证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2021-016
北京航天长峰股份有限公司
关于召开2021年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年2月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年2月25日 14点 00分
召开地点：北京市海淀区永定路甲51号航天长峰大厦八层822会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年2月25日
至2021年2月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司十一届八次董事会审议通过。具体事项详见刊登在2021年2月10日《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：关于投保董监高责任险的议案、关于公开挂牌转让浙江航天长峰科技发展有限公司全部股权的议案、关于选举董事的议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、 符合上述条件的法人股东登记时应提供法人单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件；
2、 符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、股东帐户卡、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书；
3、 登记地点：北京市海淀区永定路51号航天长峰大楼董事会办公室；
4、 登记时间：2021年2月23和2月24日上午9：00至下午17：00；
登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真方式报送，其中委托书原件必须以专人送达的方式报送。信函、传真以2021年2月24日下午5点钟以前收到为准。
六、其他事项
1、联系地址：北京市142信箱41分箱，邮政编码：100854
2、联系人姓名：孙钦涛
联系电话：01088525789
传真：010-88219811
3、出席本次会议者交通、住宿的费用自理。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司董事会
2021年2月10日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京航天长峰股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月25日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2021-017
北京航天长峰股份有限公司
九届五次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京航天长峰股份有限公司（以下简称公司）2021年2月4日以书面形式发出通知，并于2021年2月9日上午9:00在公司八层822会议室现场方式召开九届五次监事会，应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席林烨先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事认真审议并表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，并出具审核意见，一致认为：
本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，调整后的激励对象均符合法律、法规和规范性文件以及《激励计划》规定的激励对象的条件，主体资格合法、有效。本次调整在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意对2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整。
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具审核意见，一致认为：
本次激励计划首次授予的激励对象具备相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》规定的资格条件，不存在不得成为激励对象的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围，具备授予限制性股票的主体资格，满足授予限制性股票的条件。公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的规定。监事会同意以2021年2月9日为首次授予日，向125名激励对象授予1128.82万股限制性股票。
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了公司关于投保董监高责任险的议案，并出具审核意见，一致认为：
公司为全体董事、监事、高级管理人员购买责任险有利于完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益。本次为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险履行了必要的审议程序，合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
监事会
2021年2月10日
