南风化工集团股份有限公司关于
深圳证券交易所重组问询函回复的公告
证券代码：000737 证券简称：ST南风 编号：2021-14
南风化工集团股份有限公司关于
深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南风化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市公司”或“南风化工”）于2021年2月1日收到深圳证券交易所下发的《关于对南风化工集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2021]第1号）（以下简称“问询函”）。公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项进行回复如下：
如无特殊说明，本问询函回复中所采用的释义与《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》一致。
问题1
报告书显示，你公司控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）、股东山西焦煤金融资本投资控股有限公司（以下简称“焦煤资本”）、本次交易对手方中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）、晋创投资有限公司（以下简称“晋创投资”）、上海潞安投资有限公司（以下简称“潞安投资”）、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三晋国投”）均为山西省国有资本运营有限公司（以下简称“省国资运营公司”）直接或间接控制的企业。请你公司：
（1）说明上述省国资运营公司直接或间接控制的企业是否构成一致行动人，如是，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的相关要求进行补充披露。
（2）本次交易完成后，省国资运营公司控制的上市公司股份将进一步增加，请说明本次交易前山焦盐化、焦煤资本持有上市公司股份是否需根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定进行相应锁定期安排。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明上述省国资运营公司直接或间接控制的企业是否构成一致行动人，如是，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的相关要求进行补充披露。
1、《收购管理办法》中关于一致行动人的相关规定
《上市公司收购管理办法》第八十三条中，关于一致行动人的相关规定如下：
“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：投资者之间有股权控制关系；投资者受同一主体控制；投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”
2、省国资运营公司的定位与职责
依照党的十八届三中全会明确提出的“完善国有资产管理体制,以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本投资运营公司”，以及《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号文）、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发〔2015〕63号文）等要求，在此背景下山西省进行了国资监管体制的改革。
省国资运营公司（曾用名“山西省国有资本投资运营有限公司”）成立于2017年7月27日，注册资本为人民币500亿元。2017 年7月21日，山西省国资委出具了《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资发[2017]35号），将山西省国资委持有的包括焦煤集团、中条山集团等在内的省属22户企业国有股权全部划转至山西省国有资本投资运营有限公司。
省国资运营公司是山西省政府出资设立的国有独资公司，是履行国有资本出资人“管资本”职责的机构，是国有资本市场化运作的专业平台。2020年2月20日，山西省委常委会研究通过《山西省国资监管体制及国有资本投资、运营公司改革试点实施方案》。根据方案，山西省人民政府是省国资运营公司的出资人，山西省国资委代表山西省人民政府对省国资运营公司履行出资人监管职责，并将代表山西省政府履行的出资人“管资本”职权全部转授省国资运营公司承担，形成“品”字型架构。省国资运营公司不投资、不负债、不担保。省国资运营公司以资本为纽带、以产权为基础，依法开展国有资本运营，不从事具体生产经营活动。
山西省委省政府提出“分级授权、厘清职责、品字架构”的改革思路。分级授权，就是山西省人民政府授权山西省国资委履行出资人职责，山西省国资委将出资人管资本职责全部授权省国资运营公司。厘清职责，就是山西省国资委专司监管，省国资运营公司履行出资人管资本职责，推动国有资本优化布局、战略重组、创新体制、服务转型。品字架构，就是在授权范围内明确的事项，山西省国资委和省国资运营公司各自对省委省政府负责，形成按照市场化、法治化方式高效运转的国资监管体制。
3、本次交易各参与主体之间的关系
根据《收购管理办法》的相关规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
山焦盐化、中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投之间的关系对照《上市公司收购管理办法》第八十三条第三款的逐项核查情况如下：
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如上表所示，尽管山焦盐化、中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投等交易主体符合投资者受同一主体控制的情况，但不构成一致行动关系，具体原因如下：
（1）根据山西省国资委的有关文件，省国资运营公司是山西省政府出资设立的国有独资公司。山西省国资委根据山西省政府的授权将省属企业的发展战略、企业重组、资本收益、产权（股权）流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等“管资本”的职责，全部授权省国资运营公司履行。省国资运营公司依法履行在控股及参股公司中的股东职责，参与公司治理，形成以资本为纽带的投资与被投资关系，协调和引导所出资企业科学发展，保障作为股东的合法权益。省国资运营公司不实际参与出资企业的经营管理。
（2）2017年6月9日，山西省政府下发了《同意成立山西省国有资本投资运营有限公司的批复》，原则同意山西省国资委向山西省政府提交的《山西省国有资本运营有限公司筹组方案》。根据上述筹组方案，省国资运营公司以股权约束为基础，对所出资企业实施差异化战略、财务管控、激励约束和国有资本动态调整，下放资产经营权，不干预所出资企业的自主经营活动。省国资运营公司所出资企业，依据《公司法》及公司章程等相关规定独立运行，市场化自主经营发展。
（3）上述各交易主体具备内部独立的决策机制，各公司行使经营管理决策程序。根据《山西省国有资本运营有限公司授权放权清单（2020年版）》和《山西省国有资本运营有限公司履行出资人职责指引（2020年版）》，省属企业制订本企业的发展战略、发展规划以及投资计划等，国资运营公司依据出资人职责依法对企业发展战略和规划进行审核。
（4）山焦盐化、中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职情形，也不存在交叉持股或实质控制关系。
综上，上述各交易主体不构成一致行动人。
由于山焦盐化、焦煤资本同受焦煤集团控制，因此山焦盐化、焦煤资本构成一致行动人。
二、本次交易完成后，省国资运营公司控制的上市公司股份将进一步增加，请说明本次交易前山焦盐化、焦煤资本持有上市公司股份是否需根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定进行相应锁定期安排。
山焦盐化和焦煤资本构成一致行动人，山焦盐化和焦煤资本与中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投不构成一致行动人。因此山焦盐化和焦煤资本所持股份无需根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定进行相应锁定期安排。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
山焦盐化、焦煤资本构成一致行动人，除此以外，省国资运营公司直接或间接控制的交易各方不构成一致行动人。山焦盐化、焦煤资本持有上市公司股份无需根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定进行相应锁定期安排。
问题2
报告书显示，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价分别为每股3.70元、3.31元、3.09元，本次交易选取定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%作为股份发行价格。请你公司确定本次交易股票发行价格的确定过程及依据，是否有利于维护中小投资者利益。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易股票发行价格的确定过程及依据，是否有利于维护中小投资者利益
（一）本次交易股票发行价格的确定过程及依据
1、本次交易股票发行价格选取定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%符合《重组管理办法》的规定
《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易的股票发行价格选取定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条规定。
2、本次交易股票发行价格的选取是交易各方在综合考虑资本市场波动等情况之后经充分协商、博弈后的结果，兼顾了上市公司及其股东、标的公司股东等交易各方的利益
2020年9月16日，南风化工因筹划本次重大资产重组而停牌。停牌前半年期间，股票市场存在一定价格波动情况。在可选择的3个定价区间中，前120个交易日均价相比于前20个交易日均价和前60个交易日均价参考时间区间更长，受股价短期波动影响更小，能够更合理地反映公司股价的公允价值，更有利于保障本次交易定价的公允性和可靠性，更好地保护上市公司及其中小股东的利益。选择定价基准日前120个交易日均价的90%作为发行股份的价格，是交易各方综合考虑了资本市场波动等情况之后，经交易各方充分协商、博弈后的结果，并且也得到了国资监管部门的审核批准，有利于交易各方达成交易意向，推动交易的顺利进行，兼顾了上市公司股东与标的公司股东等各方的利益。因此，为减少资本市场波动等因素对本次交易的影响，兼顾各方利益，交易各方确定本次南风化工发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价的90%作为发行价格的基础。
（二）本次交易中发行股份的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序，充分维护了上市公司及中小投资者的利益
本次交易中发行股份的定价方案已经并将继续严格按照法律法规的要求履行相关程序，以充分保护上市公司及中小股东的利益。发行股份的定价方案已经上市公司董事会审议通过，上市公司独立董事事前对交易方案进行了认可，并就本次交易发表了同意意见。董事会后，上市公司于规定时间内公告了本次交易信息披露文件，及时向股东及市场披露了交易方案及股份发行定价信息。
上市公司后续将继续严格按照法律法规的要求履行相关程序，充分维护上市公司及中小投资者的利益。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的股票发行价格选取定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条规定。本次交易股票发行价格的选取是交易各方综合考虑了资本市场波动等情况之后，经交易各方充分协商、博弈后的结果，并且也得到了国资监管部门的审核批准，有利于交易各方达成交易意向，推动交易的顺利进行，兼顾了上市公司股东与标的公司股东等各方的利益。本次交易中发行股份的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序，充分维护了上市公司及中小投资者的利益。
问题3
中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投承诺，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于33,346.51万元、37,300.57万元和38,261.29万元，业绩承诺期内累积承诺净利润不低于108,908.37万元，本次交易业绩承诺补偿将于承诺期末一次性确定补偿股份数量及补偿现金金额（如需）。请你公司：
（1）说明承诺期预测利润的确定依据，是否已考虑募集配套资金偿还标的公司银行借款、控股股东偿还北方铜业非经营性资金占用等对财务费用的直接、间接影响。
（2）说明业绩承诺方于本次重组获得的对价股份是否存在质押计划，如有，请说明相关方保障本次交易业绩补偿义务如期足额履行的具体措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明承诺期预测利润的确定依据，是否已考虑募集配套资金偿还标的公司银行借款、控股股东偿还北方铜业非经营性资金占用等对财务费用的直接、间接影响。
承诺期预测利润的确定依据为中天华评估出具的已经省国资运营公司备案（备案编号2021023001）的中天华资评报字[2020]第11270号《南风化工集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及北方铜业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，该评估报告中预测的北方铜业2021年度、2022年度和2023年度净利润分别为33,346.51万元、37,300.57万元和38,261.29万元。交易各方在此基础上协商确定本次业绩承诺期的预测利润：北方铜业在2021年度、2022年度和2023年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于33,346.51万元、37,300.57万元和38,261.29万元，业绩承诺期内累积承诺净利润不低于108,908.37万元。
本次重组的募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。由于本次重组最终成功募集的配套资金金额及实际用于偿还标的公司银行借款的金额均存在不确定性，因此承诺期预测利润的确定未考虑募集配套资金偿还标的公司银行借款对财务费用的直接、间接影响。如未来标的公司以借款等形式自上市公司取得该部分募集配套资金，则将按照资金实际使用时间向上市公司支付市场化资金成本。本次重组的业绩承诺无需就相关影响做对应调整。
截至2020年8月31日，北方铜业对中条山集团的其他应收款余额为3.59亿元，构成非经营性资金占用。中条山集团偿还北方铜业非经营性资金占用在评估基准日作为非经营性资产加回。由于北方铜业需要有一定资金保障正常运营，另外由于北方铜业长短期借款还未到期，暂时也无法利用该部分资金进行提前偿还，非经营性资金占用的归还对北方铜业财务费用的影响整体较小，因此承诺期预测利润的确定未考虑控股股东偿还北方铜业非经营性资金占用对财务费用的直接、间接影响。本次重组的业绩承诺不就相关影响做对应调整。
二、说明业绩承诺方于本次重组获得的对价股份是否存在质押计划，如有，请说明相关方保障本次交易业绩补偿义务如期足额履行的具体措施。
（一）业绩承诺方于本次重组获得的对价股份的质押计划或可能
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”之“三、业绩补偿保障措施”规定：
“上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下事项作出承诺：
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
南风化工集团股份有限公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买北方铜业股份有限公司100%股权并募集配套资金。本次交易中的业绩承诺方中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资针对对价股份质押事宜已于2021年1月作出如下声明与承诺：
“本企业保证通过本次交易获得的用于承担《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）约定的业绩补偿义务的对价股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份时（如有），将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》约定拟质押股份具有潜在业绩补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
为了更好地履行业绩承诺义务，进一步避免质押对价股份对补偿义务的影响，中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资于2021年2月作出补充承诺如下：
“本企业承诺，自本次交易实施完毕之日起至本次交易相关协议约定的业绩承诺补偿义务履行完毕前，不对本次交易发行股份购买资产获得的上市公司新发行股份进行质押，以确保对上市公司业绩承诺补偿义务的履行不受影响。”
综上所述，业绩承诺方已作出切实承诺，保障本次交易业绩补偿义务能够如期足额履行。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易承诺期预测利润的确定未考虑募集配套资金偿还标的公司银行借款对财务费用的直接、间接影响。如未来标的公司以借款等形式自上市公司取得该部分募集配套资金，则将按照资金实际使用时间向上市公司支付市场化资金成本。本次重组的业绩承诺无需就相关影响做对应调整。
2、本次交易承诺期预测利润的确定未考虑控股股东偿还北方铜业非经营性资金占用对财务费用的直接、间接影响。本次重组的业绩承诺不就相关影响做对应调整。
3、本次交易中的业绩承诺方中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资已作出切实承诺，避免因对价股份用于质押而影响业绩补偿义务的履行。基于上述承诺，本次交易的业绩补偿义务能够如期足额履行。该承诺内容符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。作为本次交易之独立财务顾问，中德证券将督促业绩承诺各方履行相关承诺。
问题4
本次交易的交易对手方之一为山证创新投资有限公司，与本次交易独立财务顾问中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）均为山西证券股份有限公司的子公司。请你公司说明中德证券担任本次交易独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、中德证券担任本次交易独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条，“证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。”
经逐项核查，南风化工本次重组聘请的独立财务顾问中德证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的前述情形，具体如下：
1、中德证券不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有南风化工股份达到或者超过5%的情况，亦未选派代表担任南风化工董事。
中德证券的关联方山证创新持有本次重组标的公司北方铜业4.57%股份。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，山证创新将持有南风化工4.26%股份，低于5%。山证创新亦未选派代表担任南风化工董事。
综上，中德证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（一）项中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
2、南风化工不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有中德证券的股份达到或者超过5%的情况，亦未选派代表担任中德证券董事。中德证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（二）项中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
3、最近2年中德证券与南风化工不存在资产委托管理关系、相互提供担保的情况，最近一年中德证券不存在为上市公司提供融资服务的情况。中德证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（三）项中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
4、中德证券现任董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属不存在在南风化工任职等影响公正履行职责的情况。中德证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（四）项中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
5、本次重组的交易对方为中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销，中德证券未在本次重组中为南风化工的交易对方提供财务顾问服务。中德证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（五）项中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
6、中德证券及其财务顾问主办人与南风化工不存在利害关系，不存在可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情况。中德证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（六）项中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
综上，中德证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的情形。中德证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
中德证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的情形。中德证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。
问题5
报告书显示，2014年11月26日，中条山集团、韩国SK Networks 株式会社（以下简称“SKN”）与北方铜业签订《股份转让协议》，根据该协议条款，SKN将其持有的北方铜业21,420万股股份转让给中条山集团，总价款合计人民币134,517.60万元，北方铜业以垣曲冶炼厂的所有机器设备、建筑（构筑）物及其他资产为中条山集团提供抵押担保，抵押物总价值为229,097.51万元。2018年12月20日，SKN与中条山集团、北方铜业将有关抵押物价值降为119,217.15万元。目前，SKN就与中条山集团提起仲裁，中国国际经济贸易仲裁委员会尚未作出仲裁裁决，中条山集团尚未向SKN支付有关股权转让价款，所涉的资产抵押情况尚未解除。中条山集团承诺称，其具备支付剩余股权转让价款及相应利息的能力，并将于本次交易召开股东大会前与SKN签订分期付款协议或支付完毕所有剩余股权转让价款及相应利息，解除所涉的资产抵押。
请你公司详细说明中条山集团持有标的公司股份是否权属清晰、不存在任何权属纠纷，说明有关仲裁事项的最新进展，中条山集团需偿付SKN股权转让款及相关迟延利息及违约金总额，中条山集团偿付能力与偿付安排，是否存在SKN公司处置标的公司资产风险，中条山集团解除所涉北方铜业资产抵押的具体措施，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请你公司详细说明中条山集团持有标的公司股份是否权属清晰、不存在任何权属纠纷，说明有关仲裁事项的最新进展
2021年1月，中国国际经济贸易仲裁委员会出具了编号为“（2021）中国贸仲京字第006107号”的《S20200374号股权转让协议争议案延长裁决作出期限的通知》，因仲裁程序进行的需要，将仲裁裁决作出的期限延长至2021年2月26日。
2021年2月2日，中条山集团与SKN签署了《关于解决剩余股份转让价款、延迟利息及抵押问题之协议书》（以下简称“《协议书》”）。《协议书》的主要内容如下：
1、中条山集团未支付的股份转让款为50,000.00万元，中条山应于2021年2月5日前，以现汇方式向SKN支付全部转让价款。
2、对于延迟支付的利息及违约金，SKN已经提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决，双方同意应当执行仲裁委员会做出的生效裁决。作为担保支付迟延利息的货币资产担保，中条山集团应以SWIFT（环球同业银行金融电讯协会）的专门形式向SKN提供金额为人民币37,000.00万元的保函。
3、在SKN收到中条山集团付清500,000,000元的剩余转让价款，并确认中条山集团出具的37,000.00万元的保函不存在问题后，双方与北方铜业股份有限公司三方之间于2015年8月10日签署的《资产抵押协议》立即解除。2021年2月8日前SKN确认收到全部剩余转让价款及确认银行保函不存在问题后，双方相互协助，应于2021年2月8日前完成资产抵押登记的注销，同时SKN承诺其对中条山集团所持北方铜业股份有限公司股份的权属不存在任何争议。
2021年2月5日，中条山集团向SKN支付了50,000.00万元的剩余转让价款。2021年2月7日，中条山集团向SKN提供了符合《协议书》规定的银行保函。
根据中国人民银行、国家市场监督管理总局公告[2020]第23号，自2021年1月1日起，在全国范围内实施动产和权利担保统一登记，中国人民银行征信中心承担生产设备、原材料、半成品、产品等四类动产抵押的登记工作。2021年2月7日，北方铜业在中国人民银行征信中心上办理了登记证明编号为“方0318393001233864597”、“0319587001233859899”和“0320148001233841661”的注销登记，注销了北方铜业的动产担保登记证明，解除了北方铜业的资产抵押。
截至本回复出具日，中条山集团已经向SKN支付了剩余转让价款并提供了相应的保函，北方铜业的资产抵押登记也已经全部注销，《协议书》得到合法有效的执行。按照《协议书》的约定，SKN承诺其对中条山集团所持北方铜业股份有限公司股份的权属不存在任何争议。
综上，中条山集团持有标的公司股份权属清晰，不存在任何权属纠纷。
二、中条山集团需偿付SKN股权转让款及相关迟延利息及违约金总额，中条山集团偿付能力与偿付安排，是否存在SKN公司处置标的公司资产风险，中条山集团解除所涉北方铜业资产抵押的具体措施，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
2021年2月2日，中条山集团与SKN签署了《协议书》，根据《协议书》的约定，中条山集团已向SKN支付股份转让款84,517.60万元，尚未支付的股份转让款为50,000.00万元。2021年2月5日，中条山集团向SKN支付了剩余转让价款50,000.00万元。
截至本回复出具日，双方对中条山集团需偿付SKN股权转让款的迟延利息及违约金金额存在一定争议，SKN已将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。
中条山集团已经按照《协议书》约定向SKN集团支付了剩余股权转让款，并且对SKN要求的迟延利息及违约金事项提供了保函，北方铜业的资产抵押登记已经注销。截至本回复出具日，不存在SKN公司处置北方铜业资产的风险。
综上，北方铜业资产抵押的情况已经解除，本次重组的置入资产为北方铜业100%的股权，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
公司已在重组报告书 “第五节置入资产基本情况”之“二、北方铜业历史沿革”之“（四）2015年7月，第二次股权转让”之“2、仲裁事项”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
中条山集团持有标的公司股份权属清晰、不存在任何权属纠纷；北方铜业资产抵押的情况已经解除，本次重组的置入资产为北方铜业100%的股权，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
问题6
报告书显示，根据《验资报告》（中喜验字（2002）第00433号），经债权人同意，在北方铜业注册登记后，中条山集团与山西关铝股份有限公司和中信机电制造公司的互保责任需要变更到北方铜业，其中中条山集团与山西关铝股份有限公司互相担保总额为2亿元，中条山集团与中信机电制造公司互相担保总额为5,000万元。由于时间久远及档案保管不善等原因，中条山集团与山西关铝股份有限公司的互相担保合同以及中条山集团与中信机电制造公司的互相担保合同已经遗失。北方铜业与中条山集团出具了说明，前述互相担保协议项下的主合同已经履行完毕，担保责任已经解除，如未来北方铜业需对前述互相担保情况承担责任，中条山集团承诺对北方铜业就前述互相担保事项承担的任何责任或遭受的任何损失作出全额补偿。
请你公司说明上述互相担保协议的具体金额是否准确，关于主合同已经履行完毕、担保责任已经解除的具体依据，是否已取得债权人的书面同意，说明中条山集团兜底承诺中对北方铜业可能承担责任和遭受损失的具体界定，作出全额补偿的具体期限。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、互相担保协议的具体金额是否准确，关于主合同已经履行完毕、担保责任已经解除的具体依据，是否已取得债权人的书面同意
根据北方铜业的工商档案、北方铜业设立时由中喜会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（中喜验字[2002]第00433号），“山西关铝股份有限公司与中条山集团于2000年8月10日签订了关于在银行融资互相担保的协议，双方互相担保总额为2亿元。中信机电制造公司与中条山集团于2002年2月21日签订了关于在银行融资互相担保的协议，双方互相担保总额为5,000万元。经债权人同意在北方铜业注册登记后，将担保责任变更到北方铜业。”根据《验资报告》（中喜验字[2002]第00433号）附件2验资事项说明，“中条山集团为山西关铝股份有限公司贷款担保1.3亿元人民币，400万美元（该美元已于2002年9月20日到期）；山西关铝股份有限公司为中条山集团流动资金贷款担保900万元、银行承兑汇票担保6,950万元、综合授信担保11,000万元，共计18,850万元；中条山集团为中信机电制造公司流动资金贷款担保5,000万元；中信机电制造公司为中条山集团流动资金贷款担保3,000万元。”
中国银行股份有限公司运城分行于2021年2月7日出具说明，“本行与五矿稀土股份有限公司（原山西关铝股份有限公司）曾发生银行融资，前述银行融资的担保人为中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团公司”），现上述银行融资已全部清偿完毕，中条山集团公司的担保责任已经解除。同时，经本行查询，北方铜业股份有限公司未向五矿稀土股份有限公司（原山西关铝股份有限公司）与本行发生的银行融资提供过担保。”
中信机电制造公司于2021年2月7日出具说明，“本公司与中条山集团于2002年2月21日签订了关于在银行融资互相担保的协议（以下简称“互保协议”），双方互相担保总额为5,000万元。中条山集团以净资产出资设立北方铜业，但互保协议项下主合同的债权人中国建设银行股份有限公司绛县支行并未同意担保责任转移事项，互保协议项下担保责任仍由中条山集团承担，并未转移至北方铜业。在互保协议项下，本公司发生的银行融资均为本公司与中国建设银行股份有限公司绛县支行发生的银行融资，截至本函出具日，互保协议项下本公司发生的银行融资已全部清偿完毕，互保协议已经终止。”
中国建设银行股份有限公司绛县支行于2021年2月8日出具说明，“中信机电制造公司与本行发生的银行融资已全部清偿完毕，前述银行融资的担保人均为中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”），其担保责任已经解除，北方铜业股份有限公司并未因中信机电制造公司与本行发生的银行融资向本行提供过担保。”
根据北方铜业及中条山集团的说明，“山西关铝股份有限公司与中条山集团于2000年8月10日签订了关于在银行融资互相担保的协议，双方互相担保总额为2亿元。中信机电制造公司与中条山集团于2002年2月21日签订了关于在银行融资互相担保的协议，双方互相担保总额为5,000万元。由于时间较远，北方铜业及中条山集团均无法找到关于在银行融资互相担保的协议及对应的主合同。北方铜业及中条山集团确认，关于在银行融资互相担保的协议项下的主合同已经履行完毕、担保责任已经解除。”
经核查北方铜业《企业信用报告》（报告时间：2020年12月28日）及北方铜业出具的说明，截至本回复出具日，北方铜业不存在对外担保情形。
二、说明中条山集团兜底承诺中对北方铜业可能承担责任和遭受损失的具体界定，作出全额补偿的具体期限
中条山集团在原已经出具的说明函的基础上进一步出具补充说明，“山西关铝股份有限公司、中信机电制造公司与中条山集团签署的关于在银行融资互相担保的协议对应的主合同已经履行完毕，担保责任已经解除，担保责任未实际转移至北方铜业，北方铜业不存在承担担保责任的风险。如北方铜业确因前述关于在银行融资互相担保的协议而被主合同的债权人要求承担担保责任，或北方铜业因承担担保责任而对其生产经营造成任何损失，中条山集团将积极通过协商、诉讼、仲裁等方式维护中条山集团及北方铜业的合法权益，并于北方铜业实际承担担保责任或遭受损失之日起十个工作日内向北方铜业作出全额补偿，中条山集团向北方铜业承担前述补偿义务的承诺期限至主合同的债权人可以向北方铜业主张承担担保责任的诉讼时效届满之日止。”
综上，中条山集团兜底承诺中对北方铜业可能承担责任和遭受损失的具体范围包括：北方铜业确因关于在银行融资互相担保的协议而被主合同的债权人要求承担的担保责任，及北方铜业因承担担保责任而对其生产经营造成的任何损失；中条山集团将于北方铜业实际承担担保责任或遭受损失之日起十个工作日内向北方铜业作出全额补偿，中条山集团向北方铜业承担前述补偿义务的承诺期限至主合同的债权人可以向北方铜业主张承担担保责任的诉讼时效届满之日止。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
综上，根据验资报告（中喜验字[2002]第00433号）、中信机电制造公司、中国银行股份有限公司运城分行、中国建设银行股份有限公司绛县支行、北方铜业与中条山集团的说明及北方铜业《企业信用报告》，互相担保协议的具体金额准确，主合同已经履行完毕，担保责任已经解除，担保责任未实际转移至北方铜业。中条山集团已对互保事项进行了补充说明，明确了对北方铜业可能承担责任和遭受损失的具体界定，以及作出全额补偿的具体期限。
问题7
报告书显示，北方铜业共有24项房屋及建筑物未取得产权证书，14项土地使用权未取得权属证书。请你公司：（1）说明有关房屋建筑物及土地使用权的用途、面积占比、评估值占比，相关产权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，是否存在因占用林地及集体土地而受到主管部门处罚的风险和以及应对措施。（2）说明部分房屋建筑物、土地使用权未取得权属证书对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明有关房屋建筑物及土地使用权的用途、面积占比、评估值占比，相关产权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，是否存在因占用林地及集体土地而受到主管部门处罚的风险和以及应对措施
（一）尚未取得产权证书的房屋建筑物及土地使用权的用途、面积占比、评估值占比，相关产权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式
1、土地使用权
2021年2月7日，北方铜业取得剩余14项土地使用权的权属证书，具体情况如下：
■
截至本回复出具日，北方铜业不存在土地使用权未取得权属证书的情形。
2、房屋建筑物
2021年2月7日，北方铜业取得剩余14项房屋及建筑物的权属证书，具体情况如下：
■
截至本回复出具日，北方铜业尚未取得权属证书的房屋建筑物具体情况如下：
■
根据北方铜业提供的不动产权证书、《置入资产评估报告》及北方铜业的说明，北方铜业拥有的房屋建筑物的建筑面积合计为289,064.73平方米，截至评估基准日的评估价值合计为78,659.35万元。上述尚未取得产权证书的10项房屋建筑物的建筑面积合计为2,182.49平方米，占北方铜业全部房屋建筑物建筑面积的比例为0.76%；截至评估基准日的评估价值合计为1,635.09万元，占北方铜业全部建筑物评估价值的2.08%。
（二）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
就前述序号1对应的房屋建筑物，根据北方铜业及中条山集团的说明、中条山集团提供的房地产权证（证号：沪房地浦字[1999]第021258号），该项房屋建筑物为商品房，已取得权属证书，证载权利人为中条山集团。根据中条山集团的说明，该项房产为北方铜业设立时，中条山集团用于向北方铜业出资的房屋单元楼，但未及时办理房屋过户手续，该房屋的权利人仍为中条山集团，中条山集团同意并将积极配合办理该项房屋建筑物的过户手续。截至本回复出具日，中条山集团正在准备递交申请材料。根据北方铜业及中条山集团的说明，在国家相关法律、法规、监管规定、政策或要求未出现重大变更的情况下，该房屋建筑物的权证办理不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
就前述序号2、3对应的房屋建筑物（分别为机车库及侯马运输科岗楼），根据北方铜业的说明，北方铜业于中条山集团土地（土地证号：侯国用（2006）020号）建设该2项房屋，由于房地不一致，因此该2项房屋的权证办理存在法律障碍，无法办理房屋权属证书。
就前述序号4至10对应的房屋建筑物，根据北方铜业的说明，该7项房屋所处的土地不属于北方铜业，由于未取得土地使用权，该7项房屋的权证办理存在法律障碍，无法办理房屋权属证书。
就尚未办理权属证书的土地使用权和房屋建筑物，中条山集团已出具承诺，“本次交易完成后，若北方铜业及其子公司因自有房屋建筑物不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回房屋建筑物或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房屋建筑物瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，中条山集团将承担北方铜业及其子公司因前述房屋建筑物收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上市公司及北方铜业免受损害”。
（三）是否存在因占用林地及集体土地而受到主管部门处罚的风险和以及应对措施
根据北方铜业提供的相关资料及说明，前述序号4至6对应的房屋建筑物存在占用林地的情形，序号7至10对应的房屋建筑物存在占用集体土地的情形。
就前述序号4和5对应的房屋建筑物（风机房），根据北方铜业出具的说明，该2项房屋建筑物存在占用林地的情形，北方铜业将于2021年2月底前与该2项房屋建筑物所处林地的权利人签订占地补偿协议。
就前述序号6对应的房屋建筑物（荧光分析室），中条山集团与垣曲县国营林场于2004年1月6日签订了《关于铜矿峪矿二期工程临时占地的赔偿协议》，约定铜矿峪矿临时占用垣曲县国营林场的灌木林地2.6亩，占用时间为5年，中条山集团支付临时占地费2万元。2009年1月6日到期后，双方续签上述赔偿协议，占用时间为5年，临时占地费2万元。2014年1月届满后未续签。根据北方铜业出具的说明，北方铜业将于2021年2月底前与垣曲县国营林场续签占地补偿协议。
就前述序号7至9对应的房屋建筑物（砂泵站泵房、砂泵站变配电室、砂泵站溜槽值班室），中条山集团与新城镇上官村村委会于2009年1月8日签订了《砂泵站使用土地协议》，协议约定中条山集团在铜矿峪矿尾矿流槽13号桥旁边建设差泵站一座，拟占用上官村上官组耕地6.43亩，中条山集团已向垣曲县国土资源局提出征用土地申请，双方签字盖章后，中条山集团一次性支付各项补偿费款192,546.35元，6.43亩土地各项补偿费用没有任何遗留问题。协议盖章后，上官村村委会要积极配合，做好村民工作，保证砂泵站施工顺利进行。后根据砂泵站设计变更的需要，中条山集团与新城镇上官村上官居民组于2010年1月28日签订了《砂泵站及道路占用土地的协议》，约定中条山集团对砂泵站设计变更占用的土地和事故排放口、事故排放口道路、溜槽沿线加高影响村民耕种建桥占用的土地进行了丈量，增加占用1.818亩耕地，中条山集团一次性支付各项补偿费款41,426.57元。此协议签字盖章后，砂泵站及溜槽加高建桥永久占用上官村的土地一次性全部解决完毕，不存在任何遗留问题。
就前述序号10对应的房屋建筑物（高位水池泵站泵房），铜矿峪矿与垣曲县新城镇古堆村上古堆村民组于2011年1月18日签订《水泵房建设用地给古堆村上古堆村民组临时付款的协议》（北方铜业铜矿（2011）协字第8号），约定铜矿峪矿选矿厂改扩建工程水泵房建设用地使用古堆村上古堆村民组村民土地，铜矿峪矿预付上古堆村民组土地及附着物款5万元，待使用土地勘验定界后，按照土地征用政策，长退短补。根据北方铜业的说明，由于未完成土地征用手续，北方铜业正在与垣曲县新城镇古堆村上古堆村民组沟通补充签订土地租赁协议。根据垣曲县新城镇古堆村上古堆村民组于2021年2月8日出具的《说明函》，“垣曲县新城镇古堆村上古堆村民组同意北方铜业继续占用上述土地至2031年1月17日，而无需补缴任何费用，2031年1月17日后，双方就前述土地占用的费用问题另行协商解决”。该等房屋建筑物的面积和评估价值占比较小，前述情形对本次交易不构成重大法律障碍。
《中华人民共和国森林法实施条例》第43条规定，“未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米10元至30元的罚款。临时占用林地，逾期不归还的，依照前款规定处罚。”《中华人民共和国土地管理法》第75条规定，“违反本法规定，占用耕地建窑、建坟或者擅自在耕地上建房、挖砂、采石、采矿、取土等，破坏种植条件的，或者因开发土地造成土地荒漠化、盐渍化的，由县级以上人民政府自然资源主管部门、农业农村主管部门等按照职责责令限期改正或者治理，可以并处罚款”。根据上述规定，北方铜业违法占用林地建造房屋的行为，存在被县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状并处罚款的风险；北方铜业违法占用耕地建造房屋的行为，可能存在被县级以上人民政府自然资源主管部门、农业农村主管部门等按照职责责令限期拆除并处罚款的风险。
就上述北方铜业占用林地及集体土地的情形，中条山集团正在协助北方铜业办理上述林地及集体用地的使用手续。中条山集团已出具承诺，“本公司将督促并协助北方铜业办理上述林地及耕地的使用手续。如北方铜业就占用上述土地签署的协议无效或因上述协议发生纠纷，被主管部门要求补办土地用途变更手续或补缴相关费用、对北方铜业罚款、要求北方铜业拆除相关房屋并收回相关土地，本公司将全额承担北方铜业搬迁费用、因生产停滞造成的损失、补缴的费用及罚款，并承担因此引起的全部损失，确保北方铜业不会因此遭受任何损失”。
垣曲县自然资源局已出具证明，“北方铜业未经审批占用上述农用地建设房屋，但其占用的上述耕地均不属于基本农田，且占用土地的土地平整度、土壤有效耕层厚度、砾石含量等相关指标均达到垣曲县耕地的质量标准，未造成占用土地的种植条件严重毁坏或者严重污染。北方铜业占用上述土地建房的行为并未造成严重损害社会公共利益或其他重大不利后果，本单位认为上述行为不构成重大违法违规行为。”“自2017年1月1日至今，北方铜业不存在重大违法违规情形，不存在因违反城乡规划、土地及房屋管理相关法律法规及其他规定而被本单位立案、调查、处罚的情形。”
垣曲县林业局已出具证明，“北方铜业未经本单位审核同意，占用上述林地建设风机房及荧光分析室，但其占用的上述林地不属于防护林或特种用途林，未造成占用林地原有植被或林业种植条件严重毁坏或者严重污染。北方铜业占用上述林地建房的行为并未造成严重损害社会公共利益或其他重大不利后果，本单位认为上述行为不构成重大违法违规行为。自2017年1月1日至今，除垣林罚决字[2018]第28号处罚外，北方铜业不存在盗伐森林或者其他林木的行为，不存在林业保护方面的违法违规行为，不存在因违反林业保护方面的法律法规而被本单位立案、调查、处罚的情形，亦不存在林业保护方面的投诉、举报和信访情况。”
二、说明部分房屋建筑物、土地使用权未取得权属证书对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
就前述序号1对应的房屋建筑物，截至本回复出具日，中条山集团正在确定过户方案。根据北方铜业的说明，该处房屋建筑物不属于北方铜业的主要生产经营用房。因此，该房屋建筑物未取得权属证书不会对北方铜业及其子公司的正常生产运营产生重大不利影响。
就前述序号2、3对应的房屋建筑物，由于房地不一致，该2项房屋无法办理房屋权属证书。根据北方铜业的说明，该处房屋建筑物不属于北方铜业生产经营用房，北方铜业于2018年已停止使用该2处房屋。根据北方铜业与中条山集团签署的土地租赁协议及中条山集团出具的说明，中条山集团同意北方铜业租赁中条山集团土地（土地证号：侯国用（2006）020号）用于建设房屋，不会要求北方铜业进行搬迁。因此，该房屋建筑物未取得权属证书不会对北方铜业及其子公司的正常生产运营产生重大不利影响。
就前述序号4至10对应的房屋建筑物，根据北方铜业的说明，该7项房屋所处的土地不属于北方铜业，由于未取得土地使用权，该7项房屋无法办理房屋权属证书。根据北方铜业的说明，该7项房产不属于北方铜业的主要生产经营用房，系辅助生产用途。因此，该7项房屋建筑物未取得权属证书不会对北方铜业及其子公司的正常生产运营产生重大不利影响。
截至本回复出具日，尚未办理权属证书的10项房屋建筑物的建筑面积合计为2,182.49平方米，占北方铜业全部房屋建筑物建筑面积的比例为0.76%；截至评估基准日的评估价值为1,635.09万元，占北方铜业全部房屋建筑物评估价值的比例为2.08%，占北方铜业股东全部权益价值（438,300万元）的比例为0.37%。因此，该10项房屋建筑物的面积占比和评估价值占比较低。
就尚未办理权属证书的土地使用权和房屋建筑物，中条山集团已出具承诺，“本次交易完成后，若北方铜业及其子公司因自有房屋建筑物不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回房屋建筑物或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房屋建筑物瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，中条山集团将承担北方铜业及其子公司因前述房屋建筑物收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上市公司及北方铜业免受损害”。
综上，北方铜业不存在土地使用权未取得权属证书的情形；尚未办理权属证书的10项房屋建筑物不属于北方铜业的主要生产经营用房或未来将停止使用，且面积占比和评估价值占比很低。同时，北方铜业控股股东中条山集团已出具相关承诺。而根据《重组报告书（草案）》及《重组协议》，本次交易中的置入资产为北方铜业100%股权，根据北方铜业全体股东出具的承诺函，该等股权资产权属清晰，北方铜业全体股东持有的北方铜业股份不存在权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
除已披露的情况外，相关权属瑕疵的土地房产办理权证不存在法律障碍或不能如期办毕的风险；中条山集团已出具承诺函，就无法办理权属证书的权属瑕疵房产可能存在的法律风险作出了赔偿承诺。
就北方铜业占用林地及集体土地的情形，垣曲县自然资源局、垣曲县林业局已就北方铜业占用耕地及林地事宜出具不属于重大违法违规的证明，且中条山集团已出具兜底承诺，因此上述情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
部分房屋建筑物、土地使用权未取得权属证书不会对标的资产的正常生产经营产生重大不利影响，对本次交易不构成重大法律障碍，对上市公司不构成重大交易风险。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项相关规定。
问题8
报告书显示，本次交易中涉及的部分负债的转移尚未取得债权人同意，其中，金融类债务29,000万元、非金融类债务3,698.84万元。中条山集团承诺称，其知悉上市公司尚未取得浦发银行运城分行债务转移同意函的事宜，若资产交割日前，上市公司仍未能取得浦发银行运城分行出具的债务转移同意函，则中条山集团将代上市公司偿还上述债务。
请你公司说明有关债务是否存在债务转移的限制性条款，截至目前与债权人协商的具体进展，以及进一步推进该项工作的具体安排，说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施，说明中条山集团针对未取得债权人同意函部分的债务提供的担保措施是否充分。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明有关债务是否存在债务转移的限制性条款
截至本回复出具日，上市公司母公司的金融类债务全部为对浦发银行运城分行的借款，借款金额合计29,000万元，借款具体情况如下：
■
上述债务存在转移的限制性条款。上市公司分别于2020年3月19日和2020年11月9日与浦发银行运城分行签署了《借款合同》，合同中约定，未获得贷款人书面同意之前，不得采取以下行为：
（1）转让（包括出售、赠与、抵债、交换等形式）、抵押、质押或以其他方式处分其重大资产的全部或大部分。
（2）承包、联营、对外重大投资、实际控制人或大股东发生变化、股份制改造、合并（兼并）、合资（合作）、分立、股权转让、实质性增加债务融资、设立子公司、产权转让、减资、停业、解散、申请破产、重整或被取消及其他有可能影响借款人还款能力的行为。
在未获得浦发银行运城分行出具书面同意函的情况下，上市公司无法将债务转移至运城南风，也无法实施本次重组。为保证本次重组可以顺利实施，中条山集团已经出具承诺：“截至本承诺出具日，本公司已经知悉上市公司尚未取得浦发银行运城分行债务转移同意函的事宜，本公司作为置出资产的承接方承诺：若资产交割日前，上市公司仍未能取得浦发银行运城分行出具的债务转移同意函，则本公司将代上市公司偿还上述债务。偿还后，本公司作为置出资产的债权人，同意本公司代偿行为产生的债务转移至本次重组置出资产的归集主体运城南风”。
综上，若资产交割日前上市公司仍未能取得浦发银行运城分行出具的债务转移同意函，则中条山集团将会代偿相关债务，代偿完成后相关《借款合同》将履行完毕，债务转移的限制性条款将不会对债务转移及本次重组构成影响。
二、截至目前与债权人协商的具体进展，以及进一步推进该项工作的具体安排
截至本回复出具日，上市公司母公司的金融类债务全部为对浦发银行运城分行的借款，公司尚未取得浦发银行运城分行的债务转移同意函。公司仍在积极与浦发银行运城分行就债务转移事项进行沟通，争取尽快取得其同意的书面文件。
截至本回复出具日，上市公司母公司已经偿还或已取得债权人书面同意的非金融类债务金额为5,302.11万元，占需要获得债权人同意的非金融类债务总额的比例为59.64%。
公司将通过以下措施进一步推进与债权人的协商工作：（1）持续与主要债权人进行有效沟通，强调回函的意义；（2）进一步与账期较长的债权人取得联系，必要时采用公告和登报的方式寻找债权人；（3）对于不会对公司生产经营产生重大影响的债务，公司考虑对其进行清偿。
三、说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施，说明中条山集团针对未取得债权人同意函部分的债务提供的担保措施是否充分。
根据《重大资产重组协议》的约定，若因未能取得相关债权人关于债务或担保责任转移的同意函，致使相关债权人向上市公司追索债务或担保责任，运城南风应在接到上市公司关于清偿债务或担保责任通知后3日内进行核实，并在核实后5个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成解决方案。若因运城南风未能按照本协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，运城南风应赔偿上市公司由此遭受的损失，并由中条山集团或其指定主体承担连带赔偿责任。
交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项均由运城南风承担和解决，并由中条山集团或其指定主体承担连带责任，上市公司不承担任何责任。若上市公司因此遭受损失的，运城南风应于接到上市公司相应通知后的5个工作日内以现金或上市公司认可的其他方式充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失，并由中条山集团或其指定主体承担连带责任。
截至本回复出具日，本次交易中涉及的部分负债的转移尚未取得债权人同意，其中，金融类债务29,000万元、非金融类债务3,588.29万元。如发生相关债权人不同意债务转移的情形或交割日后向上市公司追索债务的情形时，对于非金融类债权人，按照《重大资产重组协议》约定，首先由置出资产的归集主体运城南风进行偿还，截至2020年8月31日置出资产的货币资金余额为20,317.45万元，具备较强的偿还能力。对于金融类债权人，中条山集团已经出具了相关承诺，若资产交割日前上市公司仍未能取得浦发银行运城分行出具的债务转移同意函，则中条山集团将会代偿相关债务。
综上，本次交易完成后上市公司不存在偿债风险和其他或有风险，中条山集团针对未取得债权人同意函部分的债务提供的担保措施充分。
公司已在重组报告书 “第四节置出资产基本情况”之“三、置出资产的债务基本情况”之“（二）债权债务转移事项取得债权人同意的情况”就上述内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
公司与浦发银行运城分行的债务存在转移的限制性条款。若资产交割日前上市公司仍未能取得浦发银行运城分行出具的债务转移同意函，则中条山集团将会代偿相关债务，代偿完成后相关《借款合同》将履行完毕，债务转移的限制性条款将不会对债务转移及本次重组构成不利影响。公司已采取相关措施推进与债权人的协商工作，交易完成后上市公司不存在偿债风险和其他或有风险，中条山集团针对未取得债权人同意函部分的债务提供的担保措施充分。
问题9
报告书显示，2018年度、2019年度和2020年1-8月，北方铜业向关联方出售商品/提供劳务占营业收入的比例分别为42.16%、68.43%和12.60%，向关联方采购商品/接受劳务占营业成本的比例分别为13.95%、16.63%和21.47%，关联交易主要为向控股股东中条山集团及其下属公司铜原料、辅料的采购及阴极铜、辅料的销售。
请你公司对比标的公司关联交易与第三方交易定价差异情况，说明报告期内开展大额关联交易的必要性、合理性及公允性，并结合关联交易占比情况分析标的资产采购及销售是否对关联方存在依赖，你公司对减少关联交易的主要措施及可行性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司关联采购的必要性、合理性及公允性分析
报告期内北方铜业的对外采购包括主料采购、辅料及其他采购，其中主料采购占比较高。总体采购情况如下：
单位：万元
■
1、北方铜业对关联方在主料采购方面主要是对胡家峪、篦子沟两家关联公司铜精矿的采购，以及通过上海中条山国贸、垣曲宇鑫矿业等购买的少量铜精矿、粗铜、杂铜等产品。
报告期内北方铜业对关联方主料采购金额及采购比例如下：
单位：万元
■
2018年度、2019年度和2020年1-8月，北方铜业对关联方的采购比例分别为7.16%、12.03%和14.86%，北方铜业对关联方在主料采购方面不存在重大依赖。关联采购比例逐年上升的主要原因为：在关联采购金额各期未发生较大变化的情况下，2018年10月侯马北铜停产导致总体采购金额下降。
北方铜业对关联方之间的主料采购按照同外部供应商定价政策一致的原则，价格公允。报告期内主料中主要原料采购价格对比情况如下：
■
2、北方铜业对关联方在辅料及其他方面的采购情况如下：
单位：万元
■
相关采购内容主要包括：
（1）中条山集团同运城市电力公司签署供电合同，购入电力后集中供应给其下属公司（包括北方铜业）。2018年度、2019年度和2020年1-8月北方铜业向中条山集团采购电力的金额为2.51亿元、2.46亿元和1.58亿元，是辅料关联采购的主要组成部分。
根据报告期内中条山集团与北方铜业签署的《高压供用电合同》，电价按照国家主管物价部门批准的价格执行。北方铜业向中条山集团采购的电价按照国家电网的统一定价进行结算，价格公允。
（2）由于批量采购可在供应商处享有更好的议价权，当中条山集团或其下属企业和北方铜业对同一物料存在共同需求而由中条山集团进行对外采购后，中条山集团再将该物料销售给北方铜业而形成关联交易业务。
上述关联交易按照采购成本加上运输费用、仓储费等相关费用作为定价依据，价格公允。
（3）中条山集团下属山西舜王建筑工程有限公司主营工程施工业务。北方铜业在进行矿下工程施工时部分工程发包给山西舜王建筑工程有限公司形成关联采购。交易定价按照和外部供应商定价相一致的原则，价格公允。
（4）北方铜业2018年度对侯马北铜存在阴极铜委托加工业务。侯马北铜在2011年1月由北方铜业出资设立，一直为北方铜业全资子公司，直至2020年8月其100%股权被转让给中条山集团。对于阴极铜委托加工费用进行定价时，综合考虑到侯马北铜运营成本、身为北方铜业子公司等因素，定价略高于市场价格。侯马冶炼厂2018年10月起停工进行技术改造，相关业务对于标的资产报告期内经营业绩不构成重大影响。
二、标的公司关联销售的必要性、合理性及公允性分析
北方铜业对关联方之间的销售包括主营业务产品的销售和其他业务销售两部分：
1、北方铜业对关联方的主营业务产品销售
北方铜业主营业务产品为阴极铜，报告期内存在通过中条山集团下属贸易公司对外销售阴极铜的情况。相关贸易公司包括上海晋浜、上海中条山实业、上海中条山、上海中条山国贸以及太原中条山，其中上海晋浜、上海中条山及太原中条山原为北方铜业子公司，其股权于2020年8月转让给中条山集团。置入资产审计报告假设上述3家公司自报告期初即不在北方铜业合并范围内，导致报告期内关联方销售交易占比较高。
剔除该影响后，报告期内北方铜业对关联方的销售金额占主营业务收入比例较低，详情如下：
单位：万元
■
如不考虑北方铜业通过原子公司上海晋浜、上海中条山有色及太原中条山对外销售的影响，2018年、2019年、2020年1-8月北方铜业通过关联方上海中条山实业和上海中条山国贸实现的对外销售占北方铜业主营业务产品销售额额比例分别为3.89%、5.38%和1.69%，不存在重大依赖。
2020年9月起，北方铜业已停止向中条山集团下属各贸易公司进行阴极铜的销售。
报告期内北方铜业对关联方之间的销售主要为阴极铜的销售。在阴极铜销售方面，无论对于关联方还是非关联方，北方铜业均按照同期市场价格进行结算，对于关联方和非关联方定价原则不存在重大差异，价格公允。
报告期内北方铜业阴极铜销售价格对比如下：
■
（续）
■
（续）
■
2、北方铜业对关联方的其他业务销售
北方铜业对关联方的其他业务销售主要包括辅料及电力销售等。其他业务关联销售金额占标的公司其他业务收入金额的比例较高，详情如下：
单位：万元
■
其他业务关联销售形成原因主要为：
（1）辅料的统一采购模式导致北方铜业对于中条山集团下属企业之间的关联销售。由于批量采购可在供应商处享有更好的议价权，当中条山集团或其下属企业和北方铜业对同一物料存在共同需求而由北方铜业进行对外采购后，北方铜业再将该物料销售给中条山集团或其下属企业而形成关联销售。
上述关联交易按照采购成本加上运输费用、仓储费等相关费用作为定价依据，价格公允。
（2）电力内部销售主要是由于变电站的区域划分，北方铜业向中条山集团采购后，除供北方铜业使用外，还向其供电网络覆盖范围内的中条山集团下属公司供电形成关联销售。
北方铜业向中条山集团下属公司销售的电价按照国家电网的统一定价进行结算，价格公允。
三、标的公司减少关联交易的主要措施及可行性分析
（一）减少关联采购的主要措施及可行性分析
北方铜业的关联采购主要包括向胡家峪矿和篦子沟矿的主料采购、向中条山集团的辅料及电力采购、向山西舜王建筑工程有限公司的工程采购以及对侯马北铜的阴极铜委托加工业务等。减少关联采购的主要措施如下：
1、受产量、地理位置以及北方铜业自身冶炼能力的影响，胡家峪和篦子沟的铜精矿均销售给北方铜业，不对外进行销售。北方铜业对胡家峪和篦子沟的铜精矿采购将继续存在。
2、北方铜业同运城市电力局单独签署购电合同，不再通过中条山集团进行采购，且不再向关联方供应电力；
3、北方铜业和中条山集团或其下属公司将分别独立行使采购职能，不再进行统一采购；
4、侯马北铜于2018年10月起停工进行技术改造后，北方铜业已停止对其的委托加工业务。
上述措施完成后，标的公司仅保留对于胡家峪矿业和篦子沟矿业的铜精矿采购以及部分工程施工分包等，关联采购将大幅降低。相关措施具备较高可行性。
（二）减少关联销售的主要措施及可行性分析
2020年9月起，北方铜业已停止向中条山集团下属各贸易公司进行阴极铜的销售，大幅降低关联销售金额。相关措施具备较高可行性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
报告期内标的公司的关联交易具有必要性、合理性，且其公允性不存在重大疑虑。标的公司采购及销售对关联方不存在重大依赖。标的公司减少关联交易的主要措施具备可行性。
问题10
报告书显示，2018年度、2019年度和2020年1-8月，北方铜业分别向中条山集团拆出资金535,946.48万元、310,112.33万元和261,372.45万元。截至2020年8月底，北方铜业对中条山集团的其他应收款余额为35,859.31万元，中条山集团承诺在中国证监会受理本次交易申报材料前解决对北方铜业的非经营性资金占用问题。请你公司：
（1）说明北方铜业报告期内非经营性资金占用的发生原因、形式、利率水平、偿还情况，并说明北方铜业资金管理制度的有效性及内控是否健全。
（2）说明中条山集团关于解决非经营性资金占用的具体解决措施、偿还安排、资金来源及截至目前的进展情况。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明北方铜业报告期内非经营性资金占用的发生原因、形式、利率水平及偿还情况，并说明北方铜业资金管理制度的有效性及内控是否健全
北方铜业报告期内非经营性资金占用的形成原因主要包括：
1、中条山集团支付韩国SKN的股权转让款形成资金拆借；
2、中条山集团投资胡家峪矿南河沟坑口四期项目、尾矿制陶项目、铜箔及覆铜板项目等形成资金拆借；
3、北方铜业于2020年8月向中条山集团转让了侯马北铜、北铜新材料、太原中条山、上海中条山和上海晋浜5家公司股权，股权转让款尚未全额支付。
对于内部资金占用的利率，北方铜业参考同期市场利率进行确定；
1、2018年度北方铜业与中条山集团约定以不超过当年发行中期票据利率（5.75%）为基准，确定当年资金占用费利率水平，最终确定为5.7214%；
2、2019年度北方铜业与中条山集团约定以当年发行中期票据综合利率（4.9633%）为基准，确定当年资金占用费利率水平，最终确定为5%；
3、2020年北方铜业与中条山集团约定双方以当年央行一年期贷款利率上浮10%，确定当年资金占用费利率水平，最终确定为4.785%。
报告期内中条山集团对北方铜业的资金占用款项大部分均已偿还。截至2020年8月31日，北方铜业对中条山集团的其他应收款余额为35,859.31万元。
北方铜业已经建立健全了相关资金及内控管理制度，并按照管理制度的相关规定经审批后支付资金。北方铜业资金管理制度和内部控制有效。
二、中条山集团关于解决非经营性资金占用的具体解决措施、偿还安排、资金来源及截至目前的进展情况
中条山集团已通过发行超短期融资券等融资方式来解决非经营性资金占用问题。截至本回复出具日，中条山集团对北方铜业的资金占用款项已全部偿还。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
对于内部资金占用的利率，北方铜业参考同期市场利率进行确定。报告期内中条山集团对北方铜业的资金占用款项大部分均已偿还。报告期内北方铜业资金管理制度及内部控制不存在重大问题。中条山集团已通过发行超短期融资券等融资方式来解决非经营性资金占用问题。截至本回复出具日，中条山集团对北方铜业的资金占用款项已全部偿还。
问题11
报告书显示，本次交易完成后，上市公司与其控股股东及实际控制人控制的企业存在一定程度的同业竞争。请你公司核查以下问题：
（1）中条山集团持有胡家峪铜矿外围详查探矿权（勘查许可证号：T14120081202020549），尚未转为采矿权，中条山集团承诺将于取得胡家峪铜矿外围采矿权后的24个月内，向上市公司非公开协议转让或在产权交易机构公开挂牌转让山西中条山集团胡家峪矿业有限公司（以下简称“胡家峪矿业”）部分或全部股权及对应的胡家峪铜矿外围采矿权。请你公司说明胡家峪铜矿外围详查探矿权的主要内容，补充披露目前矿山勘探、探矿权延期或转采矿权等手续的具体进展情况，是否存在实质性障碍，有关同业竞争问题的解决方式和期限是否合理，是否能够实质上解决同业竞争问题。
（2）中条山集团承诺，胡家峪矿业、山西中条山集团篦子沟矿业有限公司（以下简称“篦子沟矿业”）今后开采的铜矿以公允价格向北方铜业销售；本次交易完成后，胡家峪矿业及胡家峪铜矿外围采矿权转入上市公司前，上市公司将与胡家峪矿业签署《托管协议》，对胡家峪矿业进行托管；本次交易完成后，上市公司将与篦子沟矿业签署《托管协议》，对篦子沟矿业进行托管。请你公司说明胡家峪矿业、篦子沟矿业向你公司销售铜矿的价格确定依据，相关《托管协议》的主要内容，包括但不限于委托管理的主要业务、权利义务分配、委托管理期限及终止条件、管理费用支付等，胡家峪矿业、篦子沟矿业的主要财务数据，托管后是否纳入你公司合并范围及合理性。
（3）2018年10月起侯马北铜铜业有限公司（以下简称“侯马北铜”）停工，进行年处理铜精矿150万吨综合回收项目的工程建设，截至本报告书签署日，侯马北铜尚未恢复正式生产，2020年8月北方铜业已将侯马北铜股权转让给中条山集团。中条山集团承诺，将于侯马北铜年处理铜精矿150万吨综合回收项目正式建成投产后24个月内，向上市公司非公开协议转让或在产权交易机构公开挂牌转让侯马北铜部分或全部股权，以解决同业竞争问题。请你公司说明侯马北铜主要经营、财务数据，侯马北铜年处理铜精矿150万吨综合回收项目的投资总额、可行性、预计完成时间、项目建设进展及预期效益，有关同业竞争问题的解决方式和期限是否合理，是否能够实质上解决同业竞争问题。
（4）2020年8月，北方铜业将所持的上海中条山有色金属有限公司（以下简称“上海中条山”）、太原中条山有色金属有限公司（以下简称“太原中条山”）、上海晋浜金属材料有限公司（以下简称“上海晋浜”）和山西北铜新材料科技有限公司（以下简称“北铜新材”）股权转让给中条山集团。其中，上海中条山、太原中条山和上海晋浜主营业务为阴极铜贸易，报告期内北方铜业存在向其出售阴极铜的情形；北铜新材尚未投产，投产后的主营业务为铜的精加工业务，为北方铜业的下游业务。报告书显示，重组完成后，上市公司与上述四家公司不存在同业竞争情形。
请你公司说明转让上述四家公司股权的原因和必要性，补充披露四家公司的财务数据，并结合产业链关系、北方铜业未来业务发展规划、北方铜业与上述四家公司业务往来等，说明北方铜业与上述四家公司不存在同业竞争的合理性，说明本次交易完成后，上市公司是否将新增与上述四家公司的关联交易。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请你公司说明胡家峪铜矿外围详查探矿权的主要内容，补充披露目前矿山勘探、探矿权延期或转采矿权等手续的具体进展情况，是否存在实质性障碍，有关同业竞争问题的解决方式和期限是否合理，是否能够实质上解决同业竞争问题
（一）胡家峪铜矿外围详查探矿权的主要内容
山西省垣曲县胡家峪铜矿外围探矿权于1998年12月24日设立，发证机关为山西省地质矿产厅。该探矿权设立至今先后完成6次探矿权普查延续，1次探矿权详查延续，4次探矿权保留延续。截至本回复出具日，该探矿权的基本信息如下：
勘查许可证号：T1400002008123010020549
探矿权人：山西中条山集团胡家峪矿业有限公司
探矿权人地址：山西省垣曲县毛家湾村
勘查项目名称：山西省垣曲县胡家峪铜矿外围详查（保留）
地理位置：山西省运城市垣曲县
勘查面积：7.75平方公里
有效期限：2020年10月14日至2022年10月14日
2015年，上述探矿权完成《山西省垣曲县胡家峪铜矿外围详查地质报告》矿产资源储量备案证明（晋国土资储备字【2015】017号），备案资源储量为探矿权区内（332）+（333）类铜矿石量514.00万吨，平均品位0.85%，资源量（铜金属量）43,591.00吨。其中：（332）类铜矿石量357.75万吨，平均品位0.83%，资源量29,729.02吨；（333）类铜矿石量156.25万吨，平均品位0.89%，资源量13,861.98吨。（333）类低品位铜矿石量30.53万吨，平均品位0.40%，资源量1,235.39吨。（333）类伴生金资源量504.02千克，平均品位0.11克/吨。（333）类伴生银资源量10,686.17千克，平均品位1.97克/吨。（333）类伴生钴资源量1,418.79吨，平均品位0.026%。（333）类伴生硫资源量148,331.72吨，平均品位2.79%。
2018年11月，山西省自然资源厅委托山西大地评估规划勘测有限公司对胡家峪铜矿外围详查（保留）探矿权出让收益进行评估。2018年12月，山西大地评估规划勘测有限公司提交了评估报告，山西省垣曲县胡家峪铜矿外围详查（保留）探矿权出让收益评估值为6,715.88万元。2019年2月，上述矿业权出让收益评估结果在山西省自然资源厅在网上进行了公示。2019年11月，中条山集团缴纳了上述矿业权出让收益。2019年9月，中条山集团使用胡家峪铜矿外围详查探矿权对胡家峪矿业进行了增资。
（二）矿山勘探、探矿权延期或转采矿权等手续的具体进展情况是否存在实质性障碍
截至本回复出具日，胡家峪铜矿外围详查探矿权仍处于有效期内。根据《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908-2020），固体矿产勘查工作划分为普查、详查和勘探三个阶段。胡家峪铜矿外围详查探矿权目前已完成全部勘查工作，正在办理探矿权转采矿申请权的手续。后续完成储量核实报告的编制与批准、探矿权和采矿权合并划界、环评报告编制评审等工作后，可以申请采矿许可证。
未来矿山勘探、探矿权延期或转采矿权不存在可预见的重大法律障碍的具体原因如下：
1、胡家峪矿业项下目前拥有一宗采矿权、一宗探矿权，探矿权与采矿权相邻，属于同一地质成矿带，且为同一主体所持有，按照《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发〔2006〕108号）的相关规定，同一矿区存在着多个探矿权、采矿权的应整合为一个开采主体，探矿权达到开发程度时可以通过采矿权扩大矿区范围和生产规模的方式实现整体开发。
2、根据《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资发[2000]309号）、《财政部、国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》（财建[2010]1018号）、《财政部、国土资源部关于印发〈矿业权出让收益征收管理暂行办法〉的通知》（财综[2017]35号）规定，已缴清价款的探矿权，按现有矿种转采矿权无需支付矿业权出让收益。中条山集团已于2019年12月向山西省自然资源厅缴纳了矿业权出让收益。截至本回复出具日，胡家峪铜矿外围详查探矿权勘查矿种为铜矿，勘查区范围内未新增主矿产。胡家峪铜矿外围详查探矿权按现有矿种转采矿权时无需支付采矿权出让收益。
3、胡家峪铜矿外围详查探矿权转为采矿权不存在其他障碍。胡家峪铜矿外围详查探矿权权属清晰，不存在权属争议，不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
综上，胡家峪铜矿外围详查探矿权仍处于有效期内，未来矿山勘探、探矿权延期或转采矿权不存在可预见的重大法律障碍。
公司已在重组报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易后同业竞争情况”之“1、上市公司与中条山集团及其下属企业之间的同业竞争情况”中就上述内容进行了补充披露。
（三）有关同业竞争问题的解决方式和期限是否合理，是否能够实质上解决同业竞争问题
截至2020年8月31日，胡家峪铜矿现有采矿权对应的未开采储量仅剩余约80万吨，即将开采完毕，而胡家峪铜矿外围详查探矿权尚未转为采矿权，其经营情况存在较大不确定性，尚不具备注入上市公司的条件。
胡家峪矿业的铜精矿全部以市场公允价格销售给北方铜业，胡家峪矿业的铜精矿不存在对外销售情况，不参与市场竞争，与上市公司不存在实质性的同业竞争情形。
考虑到胡家峪铜矿外围详查探矿权转为采矿权后，需要一定的时间进行项目建设及试生产等工作，因此胡家峪矿业取得胡家峪外围的采矿权后24个月内，中条山集团通过向上市公司转让或在产权交易机构公开挂牌转让等方式处置持有的胡家峪矿业部分或全部股权，较为合理，具备可操作性。
综上，胡家峪矿业尚不具备注入上市公司的条件，对胡家峪矿业的同业竞争处理方式和期限合理，可以从实质上解决同业竞争问题。
公司已在重组报告书“第十二节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易后同业竞争情况”之“1、上市公司与中条山集团及其下属企业之间的同业竞争情况”中就上述内容进行了补充披露。
二、请你公司说明胡家峪矿业、篦子沟矿业向你公司销售铜矿的价格确定依据，相关《托管协议》的主要内容，包括但不限于委托管理的主要业务、权利义务分配、委托管理期限及终止条件、管理费用支付等，胡家峪矿业、篦子沟矿业的主要财务数据，托管后是否纳入你公司合并范围及合理性。
（一）胡家峪矿业、篦子沟矿业向北方铜业销售铜矿的价格确定依据
胡家峪矿业、篦子沟矿业向北方铜业销售的主要为铜精矿。铜精矿是重要的大宗原料之一，市场价格公开透明，胡家峪矿业、篦子沟矿业向北方铜业销售铜矿的价格确定依据为市场价格。铜精矿的价格是在铜价乘以计价系数的基础上考虑品位差异及杂质超标的影响后确定。
具体计算公式如下：
铜精矿结算价格=铜期货月平均价格*价格系数+铜品位变化差价-杂质超标扣款
上述公式中，铜价可以参考沪铜期货当月平均结算价格；计价系数随铜品位和市场环境发生变化，有公开的市场信息可以查询；杂质中的铅、锌、氧化镁和硫一般采用逐级扣款法，也有市场通行标准。
（二）《托管协议》的主要内容
2021年2月5日，上市公司与中条山集团签署了《托管协议》，具体内容如下：
1、托管范围
中条山集团同意将其所持被托管企业的全部股权委托南风化工管理。托管期间内，无论中条山集团所持被托管企业股权比例上升或下调，均自动委托给南风化工管理。
2、托管方式
（1）中条山集团将被托管企业除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利全部委托给南风化工管理，包括但不限于股东决定权/股东会表决权、提案权、股东会召开提议权、董事委派权等股东权利。
（2）南风化工将指派具有相关工作经验的管理人员及相关工作人员对被托管企业进行管理，但南风化工不对中条山集团的出资承担保值增值责任，中条山集团不得就出资财产的盈亏要求南风化工承担补偿或赔偿责任。
（3）托管期间，中条山集团享有对被托管企业的知情权，中条山集团有权通过南风化工了解被托管企业的实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等；中条山集团享有被托管企业的收益权，中条山集团有权以其对被托管企业的出资比例获得投资收益或承担损失（如有）。
（4）托管期间，南风化工有权根据本协议的约定行使股东权利，但不得利用托管地位损害中条山集团利益。未经中条山集团书面同意，不得转委托。
（5）托管期间，因本协议约定的托管事项产生的相关税费由中条山集团承担。
3、托管期间
托管的起始期限为：中条山集团成为南风化工控股股东之日，即中条山集团通过重大资产重组取得的南风化工股份在中国证券登记结算有限责任公司完成股份登记之日。
托管的终止期限为以下日期中孰早：
（1）中条山集团转让被托管企业全部或部分股权，并导致中条山集团不再控制被托管企业之日；
（2）被托管企业停止经营或不再从事铜矿采选或相关业务之日；
（3）中条山集团与南风化工就本协议的履行签订书面终止协议之日。
4、托管费用
（1）参考南风化工拟指派人员2020年度的薪酬待遇，考虑其为托管业务预计投入时间，交易各方协商确认的托管费为：人民币0.83万/月（含税）。
（2）托管费用按季度结算，中条山集团应于每季度结束前将该季度应承担的托管费用支付给南风化工，不足一个季度的，则按实际托管月份据实结算。
5、特别约定
各方一致同意，托管期间，南风化工对被托管企业或被托管企业的相关资产有优先购买权及主动购买权，具体是指：
如中条山集团拟转让其所持被托管企业股权或处置被托管企业资产，南风化工享有同等条件下的优先购买权，在南风化工明示放弃该等优先购买权之后，中条山集团可对外转让。
6、协议的成立与生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自中国证监会核准本次重大资产重组事项之日起生效。
（三）胡家峪矿业、篦子沟矿业的主要财务数据
胡家峪矿业的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据未经审计
篦子沟矿业的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据未经审计
（四）托管后是否纳入公司合并范围及合理性
合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
根据《托管协议》约定，南风化工无法运用对胡家峪矿业、篦子沟矿业的权力影响其回报金额，因此胡家峪矿业、篦子沟矿业不应纳入南风化工的合并财务报表合并范围。
三、请你公司说明侯马北铜主要经营、财务数据，侯马北铜年处理铜精矿150万吨综合回收项目的投资总额、可行性、预计完成时间、项目建设进展及预期效益，有关同业竞争问题的解决方式和期限是否合理，是否能够实质上解决同业竞争问题。
（一）侯马北铜的主要经营、财务数据
侯马北铜的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注1：以上数据未经审计；
注2：侯马北铜已于2018年10月停工并进行技术改造，2019年度、2020年1-8月的营业收入主要为铜废料等的销售。
（二）侯马北铜年处理铜精矿150万吨综合回收项目情况
2017年9月30日，侯马北铜取得了《山西省企业投资项目备案证》，项目代码为2017-141081-32-03-019654。
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