（上接105版）
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根据《侯马北铜铜业有限公司年处理铜精矿150（优化变更80）万吨综合回收项目可行性研究报告》（[Z0994-2019]号工程），该项目的建设进度安排如下：
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侯马北铜年处理铜精矿150（优化变更80）万吨综合回收项目估算总投资349,213.84万元。项目投资财务内部收益率9.92%，投资回收期10.63年，资本金财务内部收益率为14.94%，借款偿还期6.84年。
（三）有关同业竞争问题的解决方式和期限是否合理，是否能够实质上解决同业竞争问题。
截至本回复出具日，侯马北铜已经停工，正在进行年处理铜精矿150（优化变更80）万吨综合回收项目的工程建设，该项目尚未投产，不具备注入上市公司的条件，与上市公司不构成实质性同业竞争。
考虑到侯马北铜项目竣工后，需要一定的时间进行试生产及产能爬坡等工作，中条山集团承诺侯马北铜正式建成投产后24个月内，通过向上市公司转让或在产权交易机构公开挂牌转让等方式处置中条山集团持有的侯马北铜部分或全部股权，以解决同业竞争问题，较为合理，具备可操作性。
综上，侯马北铜已经停工，尚不具备注入上市公司的条件，中条山集团已承诺在侯马北铜正式建成投产后24个月内，通过向上市公司转让或在产权交易机构公开挂牌转让等方式处置中条山集团持有的侯马北铜部分或全部股权等方式解决同业竞争问题，解决方式和期限合理，能够实质上解决同业竞争问题。
四、请你公司说明转让上述四家公司股权的原因和必要性，补充披露四家公司的财务数据，并结合产业链关系、北方铜业未来业务发展规划、北方铜业与上述四家公司业务往来等，说明北方铜业与上述四家公司不存在同业竞争的合理性，说明本次交易完成后，上市公司是否将新增与上述四家公司的关联交易。
（一）说明转让上述四家公司股权的原因和必要性，补充披露四家公司的财务数据
1、四家公司的财务数据
上海晋浜最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据均未经审计
上海中条山最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据均未经审计
太原中条山最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据均未经审计
北铜新材最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据均未经审计
2、说明转让上述四家公司股权的原因和必要性
太原中条山、上海中条山、上海晋浜三家公司主要经营业务为阴极铜贸易，此外还有部分铜原料和辅料贸易业务。考虑到贸易业务占用资金量大，收入规模高，利润水平低，为保证上市公司本次重组收购资产简单清晰，能够突出北方铜业的核心主业和资产质量，在本次重组前北方铜业剥离了上述三家公司。
北铜新材于2020年1月3日成立，尚未有实际经营业务，正在进行年产5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板的项目工程建设，建设完成后，北铜新材的主要经营业务为铜精加工业务。考虑到该项目尚未投产，仍在工程建设期，一直处于亏损状态，尚不具备置入上市公司的条件，在本次重组前北方铜业剥离了北铜新材。
（二）结合产业链关系、北方铜业未来业务发展规划、北方铜业与上述四家公司业务往来等，说明北方铜业与上述四家公司不存在同业竞争的合理性，说明本次交易完成后，上市公司是否将新增与上述四家公司的关联交易
1、北方铜业与上述四家公司不存在同业竞争的合理性
太原中条山、上海中条山、上海晋浜三家公司主要经营业务为阴极铜贸易，此外还有部分铜原料和辅料贸易业务。三家公司的阴极铜贸易是北方铜业的下游业务，铜原料和辅料贸易业务是北方铜业冶炼业务的上游业务。三家公司从北方铜业剥离后，仍然从事阴极铜贸易、铜料和辅料贸易业务。报告期末至本回复出具日，未发生三家公司向北方铜业采购阴极铜的情形。
北铜新材目前没有实际经营业务，项目建设完成后其主要经营业务为铜精加工业务。主要盈利模式为采购阴极铜，对阴极铜进行进一步加工，制成铜带箔和覆铜板产品。北铜新材的铜带箔和覆铜板的生产销售业务为北方铜业的下游业务。
报告期内，太原中条山、上海中条山、上海晋浜和北铜新材与北方铜业的交易情况如下：
单位：万元
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三家贸易公司与北方铜业不构成同业竞争的分析：①向主要供应商采购的原材料不同：三家贸易公司的供应商主要系全球或国内知名的阴极铜生产商，所采购的阴极铜直接提供给其下游客户，而北方铜业采购的主要产品为铜矿石或铜精矿等铜原料；②所处行业不同：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，三家贸易公司属于“批发业”（F51），而北方铜业属于“采矿业”中的“有色金属矿采选业”（B09）和“制造业”中的“有色金属冶炼和压延加工业”（C32）；③三家贸易公司与北方铜业在采购、生产、销售等经营模式方面也存在较大差异。
综上，北方铜业的主营业务为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等，并不从事阴极铜的贸易业务，北铜新材项目投产后主营业务为铜带箔和覆铜板的生产与销售，四家公司与北方铜业不存在同业竞争情况。
2、本次交易完成后，上市公司是否将新增与上述四家公司的关联交易
本次交易完成后，上市公司将会新增与上述四家公司的少量关联交易，但并未造成上市公司和标的公司与上述四家公司在原有关联交易之外新增其他关联交易。上市公司与四家公司新增的关联交易均系日常生产经营所致，关联交易不会影响上市公司独立性。为减少及规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护交易完成后上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东山西云时代和中条山集团已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司减少及规范关联交易。
公司已在重组报告书“第十二节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易后同业竞争情况”之“1、上市公司与中条山集团及其下属企业之间的同业竞争情况”中就上述内容进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、律师认为：
1、胡家峪铜矿外围详查探矿权处于有效期内，未来矿山勘探、探矿权延期或转采矿权不存在可预见的重大法律障碍。
2、胡家峪矿业、篦子沟矿业根据市场价格向北方铜业销售铜矿，定价公允。
3、根据托管协议，胡家峪矿业、篦子沟矿业不纳入上市公司合并财务报表的合并范围具有合理性。。
4、侯马北铜已经停工，尚不具备注入上市公司的条件，中条山集团已承诺在侯马北铜正式建成投产后24个月内，通过向上市公司转让或在产权交易机构公开挂牌转让等方式处置中条山集团持有的侯马北铜部分或全部股权等方式解决同业竞争问题，处理方式和期限合理，能够实质上解决同业竞争问题。
5、上海中条山、太原中条山、上海晋浜、北铜新材不存在与北方铜业经营相同业务的情形，四家公司与北方铜业不存在同业竞争情况。本次交易完成后，上市公司将会新增与上述四家公司的少量关联交易，但并未造成上市公司和标的公司与上述四家公司在原有关联交易之外新增其他关联交易。
问题12
请你公司结合问题9-11，说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
一、说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
根据《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的要求，本次交易应有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
首先，本次交易完成后，上市公司将会新增与上海中条山、太原中条山、上海晋浜、北铜新材四家公司的少量关联交易，但并未造成上市公司和标的公司与上述四家公司在原有关联交易之外新增其他关联交易。上市公司与上述四家公司新增的关联交易均系日常生产经营所致，关联交易不会影响上市公司独立性。标的公司对关联方之间的关联交易具有必要性、合理性，且其公允性不存在重大疑虑；标的公司对关联方之间采购和销售不构成依赖；为减少及规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护交易完成后上市公司的利益，上市公司的控股股东山西云时代及中条山集团已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司减少及规范关联交易。
其次，中条山集团已通过发行超短期融资券等融资方式来解决非经营性资金占用问题。截至本回复出具日，中条山集团对北方铜业的资金占用款项已全部偿还。北方铜业已经建立健全了相关资金及内控管理制度，并按照管理制度的相关规定经审批后支付资金。北方铜业资金管理制度和内部控制有效。
最后，对于目前存在的同业竞争问题，中条山集团、山西云时代已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，对同业竞争的处理方式和期限合理，可以从实质上解决同业竞争问题，本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人不存在实质性同业竞争。
综上所述，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
问题13
报告书显示，2020年9月，中条山集团向晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新各转让北方铜业2,260.54万股股份；2021年1月，中条山集团以34宗授权经营土地作价，采取非公开协议方式向北方铜业增资扩股。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》的要求补充披露有关股权转让及增资的原因、作价依据及合理性，相关资产评估报告与本次交易的资产评估报告在评估方法、主要参数与假设方面是否存在重大差异。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、北方铜业最近三年增减资、股权转让及涉及的评估范围情况
最近三年，北方铜业共涉及1次增资及1次股权转让，均进行了资产评估，具体情况如下：
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2020年8月，北方铜业以现金形式向中条山集团转让了侯马北铜100%股权、北铜新材100%股权、太原中条山55%股权、上海中条山90%股权和上海晋浜100%股权。前述5家公司股权评估基准日为2020年5月31日，且转让价格与评估值完全一致，北方铜业获取了与评估值等额的现金。对北方铜业的两次评估中，评估范围内包含子公司的差异对其两次评估结果的差异不构成重大影响。
最近三年，北方铜业1次增资与1次股权转让所对应的股份价格不存在重大差异。
二、2020年9月股权转让的原因、作价依据及合理性
为解决影响上市的规范性问题，通过引进国有、民营资本实现混合所有制改革，优化北方铜业股权治理结构，落实转型升级项目资本金，降低企业杠杆率，实现高质量发展，中条山集团拟转让其持有的北方铜业部分股权。根据《企业国有资产交易监督管理办法》第十三条的规定，该次股权转让通过山西省产权交易中心公开进行。转让收益用于中条山集团偿还占用北方铜业资金和支付韩国SKN股权转让款。
2019年10月24日，中条山集团召开董事会并通过决议，同意：（1）中条山集团转让持有的北方铜业部分股份，转让股份数量不超过18,200万股，对应股权比例38.20%；转让后中条山集团持有的北方铜业股份比例不少于60%，仍保持控股地位。（2）按照《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，此次转让通过产权交易市场公开进行。
2019年12月4日，山西省国资委出具了《关于中条山有色金属集团转让所持北方铜业股份有限公司部分股权的批复》，同意中条山集团转让持有的北方铜业部分股权，转让股份数量不超过18,200万股，对应股权比例38.20%，转让后中条山集团持有的北方铜业股份比例不少于60%。
2019年12月12日，中天华评估出具了《中条山集团拟转让其持有的北方铜业部分股权项目资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第1770号）。根据上述评估报告，截至2019年3月31日，北方铜业股东全部权益价值为421,137.49万元。同日，上述评估报告在山西省国资委完成备案程序。
2019年12月13日，中条山集团将持有的北方铜业合计19%股份的转让信息在山西产权交易市场进行首次披露。2020年9月12日，中条山集团分别与晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新签署了《股权转让协议》，中条山集团向晋创投资、潞安投资、三晋国投和山证创新各转让北方铜业2,260.54万股股份。2020年9月14日，山西省产权交易市场就本次股权转让出具《股权交易凭证》。
该次股权转让完成后，中条山集团持有北方铜业股权比例为79.39%，仍保持控股地位。北方铜业的股权结构如下：
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该次股权转让的作价依据为中天华评估出具的已经山西省国资委备案的《中条山集团拟转让其持有的北方铜业部分股权项目资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第1770号），具备合理性。
三、2021年1月增资的原因、作价依据及合理性
北方铜业生产经营土地主要为租赁中条山集团土地，每年向中条山集团缴纳租金。为增强北方铜业独立性、提高资产质量，中条山集团决定将北方铜业实际使用的土地增资进入北方铜业。土地使用权增资入股后，可确保北方铜业土地资产的完整独立、权属清晰，便于后续不动产权证的办理，并优化北方铜业资产结构。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条：“以下情形可以采取非公开协议方式增资：（三）企业原股东增资”。中条山集团采取非公开协议方式向北方铜业增资扩股，增资扩股后土地用途保持不变。
2020年8月12日，省国资运营公司作出《关于中条山有色金属集团有限公司以授权经营土地对北方铜业股份有限公司增资扩股有关事宜的批复》（晋国资运营函[2020]252号），原则同意中条山集团以34宗授权经营土地作价，采取非公开协议方式向北方铜业增资扩股。
2020年9月15日，山西涌鑫土地评估咨询有限公司出具《土地估价报告》（晋鑫地评（估）[2020]第067号），根据上述评估报告，用于增资的34宗授权经营土地使用权的评估值为16,785.91万元。2020年11月20日，上述评估报告在省国资运营公司完成备案程序。
根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》、《关于北方铜业股份有限公司扣除增资扩股土地评估事项说明》及省国资运营公司于2021年1月19日出具的《国有资产评估项目备案表》（编号2021023001），截至2020年8月31日，在假设中条山集团对北方铜业的增资扩股于2020年8月31日完成，且太原中条山、上海中条山、上海晋浜、侯马北铜及北铜新材自2018年1月1日起不纳入北方铜业合并财务报表范围的基础上，北方铜业经评估后的股东全部权益价值为438,300.00万元，34宗授权经营土地增资前北方铜业的股东全部权益价值为421,514.09万元。
2020年12月28日北方铜业召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了上述议案。同日，北方铜业与中条山集团签署了《增资协议》。
2021年1月18日，山西省工商局为北方铜业换发《营业执照》。该次增资完成后，北方铜业的股本结构如下：
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该次增资的作价依据为已经省国资运营公司备案的《置入资产评估报告》和《土地估价报告》，具备合理性。
四、相关资产评估报告与本次交易的资产评估报告在评估方法、主要参数与假设方面不存在重大差异
1、2020年9月股权转让时评估（以下简称“前次评估”）的主要情况
中天华评估接受中条山集团的委托，对中条山集团拟转让其持有的北方铜业部分股权所涉及的北方铜业股东全部权益价值进行了评估，为拟进行的股权转让行为提供价值参考依据。
根据评估目的，前次评估对象为北方铜业股东全部权益，评估范围是北方铜业于评估基准日的全部资产及相关负债，具体评估范围以北方铜业提供的资产负债表和资产评估申报表为基础。
纳入评估范围的流动资产主要包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货等，非流动资产主要为长期股权投资、固定资产及无形资产-采矿权等；负债主要为短期借款、应付票据及长期借款等。
评估基准日为2019年3月31日。
前次评估的价值类型为市场价值。
前次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对北方铜业进行整体评估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。
根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估结论：
资产基础法评估结果：北方铜业在评估基准日2019年3月31日申报的账面资产总额1,231,352.19万元、总负债764,170.11万元、净资产467,182.08万元；总资产评估值为1,185,307.60万元，减值额为46,044.59万元，减值率为3.74%；总负债评估值为764,170.11万元，减值额为0.00万元；净资产评估值为421,137.49万元，减值额为46,044.59万元，减值率为9.86%。
收益法评估结果：北方铜业评估后的股东全部权益价值为403,892.48万元，评估减值63,289.61万元，减值率为13.55%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即北方铜业股东全部权益价值为421,137.49万元。
2、2021年1月增资时评估（以下简称“本次评估”）的主要情况
中天华评估接受南风化工的委托，对北方铜业股东全部权益于评估基准日2020年8月31日的市场价值进行了评估。
根据评估目的，本次评估对象为北方铜业股东全部权益，评估范围是北方铜业于评估基准日的全部资产及负债，纳入评估范围的流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产等，非流动资产主要为长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产等；负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券、长期应付款、长期应付职工薪酬、预计负债、递延收益、递延所得税负债等。具体评估范围以北方铜业提供的资产负债表和资产评估申报表为基础。
评估基准日为2020年8月31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对北方铜业进行整体评估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。
根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估结论：
收益法评估结果：北方铜业评估后的股东全部权益价值为438,300.00万元，评估增值196,680.34万元，增值率为81.40%。
资产基础法评估结果：北方铜业在评估基准日2020年8月31日申报的账面资产总额934,625.00万元，总负债693,005.34万元，净资产241,619.66万元；总资产评估值为1,129,836.98万元，增值额为195,211.98万元，增值率为20.89%；总负债评估值为692,632.68万元，减值额为372.66万元，减值率为0.05%；净资产评估值为437,204.30万元，增值额为195,584.64万元，增值率为80.95%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即北方铜业股东全部权益价值为438,300.00万元。
根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》、《关于北方铜业股份有限公司扣除增资扩股土地评估事项说明》及省国资运营公司于2021年1月19日出具的《国有资产评估项目备案表》（编号2021023001），截至2020年8月31日，在假设中条山集团对北方铜业的增资扩股于2020年8月31日完成，且太原中条山、上海中条山、上海晋浜、侯马北铜及北铜新材自2018年1月1日起不纳入北方铜业合并财务报表范围的基础上，北方铜业经评估后的股东全部权益价值为438,300.00万元，34宗授权经营土地增资前北方铜业的股东全部权益价值为421,514.09万元。
3、两次评估的评估方法选择、主要参数
由于前次评估时，北方铜业采矿许可证生产规模350万吨/年与实际生产规模720万吨/年差异较大；北方铜业铜矿峪矿开发利用、地质环境保护与土地复垦方案尚未通过最终评审；子公司侯马北铜已于2018年9月整体停工转入节能技术改造（综合回收）项目，投资额度较大，具有较大不确定性（本次评估基准日前侯马北铜100%股权已经转让给中条山集团）。基于前述原因，从谨慎和稳健角度考虑，前次评估采用了资产基础法定价，更能反映当时评估基准日的市场价值。
2020年12月10日，北方铜业股份有限公司已经进行采矿许可证变更，矿山名称为北方铜业股份有限公司铜矿峪矿，生产规模为900万吨/年。北方铜业的实际生产规模和采矿许可证生产规模匹配。
北方铜业为北方重要的综合性铜生产企业，现已形成了采矿、选矿、冶炼为核心业务的产业链，公司管理团队经验丰富，公司储备了大量的矿山与冶炼人才，同时具有稳定的客户资源，建立了长期良好的合作伙伴关系，这些因素都未在资产基础法中体现。
收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的稳定的供应商资源、科学的经营管理水平、行业运作经验等表外因素的价值贡献等，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，反映了企业整体资产的预期盈利能力，故本次交易采用收益法定价。
经核实，两次评估均采用了收益法和资产基础法进行评估并根据评估基准日的实际情况确定最终评估结论，均已经过山西省国资委或省国资运营公司备案，符合相关程序、规定。
鉴于被评估单位的主要资产为采矿权，资产基础法评估值中的采矿权评估已采用折现现金流量法，故收益法评估结论与资产基础法评估结论差异不大。前次评估时北方铜业股东全部权益价值为421,137.49万元。本次评估时，土地增资前北方铜业股东全部权益价值为421,514.09万元。两次评估的评估方法相同，最终确定评估结论方法不同，但在主要参数选取上基本保持一致，无重大差异；最终评估结果基本一致，无重大差异。
4、假设方面的比较
（1）前次评估
①一般假设
A、假设被评估单位处于公开市场，进行交易状态中。
B、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
C、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
D、假设被评估单位在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。
E、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
F、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
②特殊假设
A、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
B、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
C、假设被评估单位的经营者是负责的，并且被评估单位管理层有能力担当其职务。
D、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
E、被评估单位生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应方式无重大变化。
F、被评估单位未来的投资计划能够如期实现，未来生产能力的变化可以得到国家审批机构的认可，未来产销量一致。
G、假设评估基准日后被评估单位保持现有股权结构的框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组。
H、根据被评估单位经营特点，假设其经营性现金流期末流入、流出。
I、假设采矿权人在采矿许可证有效期届满后能顺利延期。
（2）本次评估
①一般假设
A、假设被评估单位处于公开市场，进行交易状态中。
B、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
C、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
D、假设被评估单位在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。
E、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
F、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
②特殊假设
A、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
B、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
C、假设被评估单位的经营者是负责的，并且被评估单位管理层有能力担当其职务。
D、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
E、被评估单位未来的投资计划能够如期实现，未来产销量一致。
F、假设采矿证到期后能正常续期，结合北方铜业历史年度改扩建情况及2020年铜矿峪矿产能情况，收益法预测期均按照900万吨/年进行预测。
G、假设被评估单位租赁的土地，租赁协议到期后可正常续租。
H、假设评估基准日后被评估单位保持现有股权结构的框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组。
I、根据被评估单位经营特点，假设各项收支在核算年度内均匀发生。
经分析，两次评估在假设方面基本一致，无重大差异。
上市公司已在重组报告书“第五节置入资产基本情况”之“五、股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明”之“（一）最近三年增减资、股权转让情况”中就上述内容进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
北方铜业最近三年内股权转让及增资的原因充分，作价依据合理。前次评估与本次评估的资产评估报告在评估方法、主要参数与假设方面不存在重大差异。
问题14
报告书显示，本次交易以2020年8月31日为基准日，采取资产基础法对置出资产进行评估，净资产评估值为95,677.40万元，增值额为75,427.01万元，增值率为372.47%。请你公司核查以下问题：
（1）采取上市公司比较法对所持大同证券有限责任公司（以下简称“大同证券”）股权的评估过程中，选取可比公司的具体过程和合理性，市净率修正系数的合理性，流动性折扣的确定过程及依据，说明对大同证券股权评估值的公允性。
（2）长期股权投资账面价值11,868.80万元，评估值为59,723.22万元，评估增值47,854.43万元，增值率为403.20%。请你公司详细说明长期股权投资的评估过程，增值率较高的原因及合理性。
（3）固定资产账面价值9,509.82万元，评估值为17,655.02万元，评估增值8,145.20万元，增值率为85.65%。请你公司举例说明固定资产评估的具体过程，说明有关假设和参数选择的合理性，说明部分房产尚未办理产权证对评估结果的影响，并结合可比案例情况说明评估结果是否公允。
（4）无形资产账面价值7,577.69万元，评估值为27,120.10万元，评估增值19,542.41万元，增值率为257.89%，主要为土地使用权评估增值。对于有证土地，请你公司以举例的形式说明土地是使用权评估的具体过程，说明有关假设和参数选择的合理性，并结合可比案例情况说明评估结果是否公允；对于无证土地，结合无证土地的土地性质、面积、可比案例情况等，说明按照账面价值确定评估值的合理性。
（5）请根据《26号准则》补充披露公司董事会对置出资产评估合理性以及定价公允性做出的分析。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、采取上市公司比较法对所持大同证券股权的评估过程中，选取可比公司的具体过程和合理性，市净率修正系数的合理性，流动性折扣的确定过程及依据，说明对大同证券股权评估值的公允性
1、选取可比公司的具体过程和合理性
被评估企业属于证券行业，经营范围为证券经纪、证券资产管理、证券投资咨询等。考虑到可选取公开信息数据的完整性，本次以总资产、净资本、手续费及佣金收入合计占营业收入比例等指标为参考依据对证券行业上市公司进行筛选，并剔除新上市的证券公司，本次交易评估中，评估机构在规模筛选时尽量选择与大同证券接近的公司作为可比对象。截至2020年6月30日，可比公司具体情况如下：
单位：万元
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根据前述公司规模及业务结构的筛选后，最终选择的可比公司如下：
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综上，相较于行业内其他公司，四家可比公司的规模、业务结构与大同证券更具备可比性。在本次采取上市公司比较法对南风化工所持大同证券股权的评估过程中，对可比公司的选取具备合理性。
2、市净率修正系数的合理性
（1）参照常用的证券公司核心竞争力评价指标体系，本次修正因素选择资产管理规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险管理能力、创新能力六个方面。
①资产管理规模比较
市场份额反映了企业对市场的控制能力，是企业获取利润的基础。企业规模中的关键指标是净资本规模。净资本规模是衡量证券公司资本充足和资产流动性状况的一个综合性监管指标，是证券公司净资产中流动性较高、可快速变现的部分，它表明证券公司可随时用于变现以满足支付需要的资金数额。通过对证券公司净资本情况的监控，监管部门可以准确及时地掌握证券公司的偿付能力，防范流动性风险。同时其也决定了证券公司可从事业务的范围及从事各项业务的规模，标的公司与可比上市公司资产管理规模如下：
单位：万元
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企业的净资本越大，其资产管理规模也越大，修正时向上调整，反之向下调整。
根据上述具体数据得到如下指标趋势图：
■
从上述指标趋势图可以看出，各企业总资产、净利润的差异趋势与净资本差异趋势基本相似。因此营业收入和净利润指标在规模修正上不会对规模修正系数产生实质性的影响。
②经营能力比较
经营能力是指企业的经营运行能力，即企业当前的收入情况及企业运用各项资产以赚取利润的能力，具体如下：
单位：万元
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证券公司的收入主要来源于手续及佣金收入，企业的经营能力越强，收入越高。营业部是证券公司对外“面对面”服务的窗口，体现了其直接服务客户的能力，其经营的好坏直接关系到证券公司的声誉和形象。债券主承销金额/归母净资产指标反映了企业单位资产的经营能力，营业部数量指标主要反映的是企业现有的经营规模，营业部数量数量越多，则企业规模越大，获利水平越高，修正时向上调整，反之向下调整。
③盈利能力比较
盈利能力是指企业获取利润的能力，企业的盈利能力越强，则其给予股东的回报越高，企业价值越大。利润是企业内外有关各方都关心的中心问题，是投资者取得投资收益、债权人收取本息的资金来源，是经营者经营业绩和管理效能的集中表现，也是职工集体福利设施不断完善的重要保障，具体如下：
单位：万元
■
一般说来，ROE指标值越高，其企业的盈利能力越强，修正时向上调整，反之向下调整。
④成长能力比较
成长能力是指企业未来发展趋势与发展速度，包括企业收入规模的扩大，利润的增加。企业成长能力是随着市场环境的变化，企业收入规模、盈利能力、市场占有率持续增长的能力，反映了企业未来的发展前景。结合证券行业的特点，本次选用净利润增长率以及营业收入增长率作为其对比的因素来反映企业所具有的成长潜力。增长率愈高，显示企业的经营活动具有较强的竞争能力或较好的成长性，公司估值溢价越高。具体如下：
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一般说来，营业总收入复合增长率、净利润复合增长率和净资产平均增长率指标值越高，其企业的成长性越好，修正时向上调整，反之向下调整。
⑤风险管理能力比较
此次市场法评估将净资本/净资产、风险覆盖率作为一项价值调整因素，风险控制指标值越高，认为公司综合性风险控制越好，公司的盈利能力持续性、稳定性越好，业务扩张能力越强。
此外，中国证监会每年发布的证券公司分类评级评价，主要体现的是证券公司合规管理和风险控制的整体状况，本次也纳入对比体系。
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证券公司评级也能说明公司风险管理能力水平，具体分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大类11个级别。A、B、C 三大类中各级别公司均为正常经营公司，其类别、级别的划分仅反映公司在行业内风险管理能力的相对水平。D 类、E 类公司分别为潜在风险可能超过公司可承受范围及被依法采取风险处置措施的公司。一般说来，证券公司评级级别越高，其抗风险能力也越强，修正时向上调整，反之向下调整。
⑥业务创新能力比较
持续创新，是金融机构，尤其是证券公司持续发展的核心，创新是盈利持续快速增长的基础，尽管过度创新导致了金融危机的爆发，但在加强监管的背景下，只有创新才能生存。
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（2）目标公司与可比公司市净率（P/B）修正系数的确定
①对比因素设定说明
各项指标均以大同证券为标准分100分进行对比调整，可比证券公司各指标系数与目标证券公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。以各项指标对比调整后的得分乘以相应的权重小计后得出各项对比因素得分，再以各项对比因素得分乘以相应权重得出每家公司的最终得分。P/B修正系数=大同证券得分/可比公司得分。
②调整系数的确定
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详见下表：
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③修正系数调整表
根据已确定的调整系数，则P/B系数调整表如下：
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（3）各项价值比率修正系数、权重设置依据及合理性。
本次市场法评估中对可比公司比率乘数选取P/B，比较调整所选择修正的因素共6大类，分别是资产管理规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险管理能力、创新能力等，具体的修正因素均摘自《资产评估专家指引第4号——金融企业市场法评估模型与参数确定》中提示的相关修正因素。修正系数中的打分标准是评估机构根据被评估企业的实际情况和特点，综合考虑其与可比上市公司之间的差异，并参考评估实务中常用的比较因素修正系数体系，以评估机构的职业判断综合确定的。
评估机构对修正结果进行了分析，四大因素单体修正幅度基本在10%以内，综合修正幅度为25%-35%之间，均处于合理范围之内，且基本反映了各公司资产质量的差异。因此认为各项修正系数的确定是具有合理性的。
3、流动性折扣的确定过程及依据
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而被评估对象为非上市公司，因此需考虑流动性折扣。
借鉴国际上定量研究流动性折扣的方式，本次评估结合国内实际情况，采用新股发行及定向增发股份定价估算流动性折扣。所谓新股发行及定向增发股份定价估算方式就是研究国内上市公司新股IPO的发行定价及定向增发股份定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动性折扣的方式。国内上市公司在进行IPO及定向增发股份时都是采用询价的方式定价，一般在发行期结束后便可以上市交易。发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价及定向增发股份定价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价，但是一种公允的交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。因此可以通过研究新股发行价及定向增发股份定价与上市后的交易价之间的差异来定量研究流动性折扣。
根据行业上市公司IPO及增发的情况，对IPO上市一年后市价表现以及定向增发股份后首日的股价进行了分析，对应的流动性折扣为27%。故本次大同证券股权评估的流动性折扣最终定为27%。
综上，本次对大同证券评估的具体过程、市净率修正系数的确定等具备合理性；流动性折扣的确定过程及依据较充分，大同证券股权评估值具备公允性。
二、长期股权投资的评估过程，增值率较高的原因及合理性
1、长期股权投资基本情况
纳入评估范围的长期股权投资账面值合计金额为11,868.80万元，为四川同庆南风有限责任公司、南风集团淮安元明粉有限公司、天津市南风贸易有限公司、运城市南风物资贸易有限公司、淮安南风鸿运工贸有限公司、北京京盐南风商贸有限公司等6家南风化工集团股份有限公司控股或参股的长期投资项目。
截至评估基准日，长期股权投资总体情况如下：
单位：万元
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2、评估过程及方法
资产评估机构首先对长期股权投资形成的原因、账面价值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上分别对被投资单位进行评估。
对具有控制权的长期股权投资，对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的占股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
对于不具有控制权的长期股权投资，根据被投资单位的基准日的资产负债表结合持股比例确定评估值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价。
3、评估结果
长期股权投资明细的评估结果如下：
单位：万元
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（1）四川同庆南风有限责任公司的评估情况
在评估基准日2020年8月31日，四川同庆南风有限责任公司总资产账面值为26,598.53万元，总资产评估值为37,440.72万元，增值额为10,842.19万元，增值率为40.76%；总负债账面值为11,249.58万元，总负债评估值为11,040.80万元，减值额为208.78万元，减值率为1.86%；净资产账面值为15,348,95万元，净资产评估值为26,399.92万元，增值额为11,050.97万元，增值率为72.00%。评估结果详见下表：
单位：万元
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对四川同庆南风有限责任公司的长期股权投资账面价值5,505.89万元，评估价值26,399.93万元，增值20,894.03万元，增值率为379.48%。评估增值主要原因为：①同庆南风通过长期运营从1999年投资5,505.89万元到2020年8月净资产15,348.95万元，经营利润留存增加9,843.06万元；②房屋建筑物增值3,449.41万元，因房屋建设时间较早，目前施工所需人工、材料成本较历史年度有一定幅度的上涨；③土地使用权增值额为4,033.57万元，为近年同庆南风所占用土地地价有较大幅度上涨所致。④矿权评估增值1,975.84万元，2004年购置该矿权时，矿权对应元明粉价格为331.14元/吨，基准日增加至422.12元/吨，元明粉价格上升导致矿权回报增加，矿权价值增值。
（2）南风集团淮安元明粉有限公司的评估情况
在评估基准日2020年8月31日，南风集团淮安元明粉有限公司总资产账面值为22,196.94万元，总资产评估值为30,035.48万元，增值额为7,838.54万元，增值率为35.31%；总负债账面值为4,297.30万元，总负债评估值为4,297.30万元，评估无增减值；净资产账面值为17,899.64万元；净资产评估值为25,738.18万元，增值额为7,838.54万元，增值率为43.79%。评估结果详见下表：
单位：万元
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对南风集团淮安元明粉有限公司的长期股权投资账面价值4,700.00万元，评估价值24,182.32万元，评估增值19,482.32万元，增值率为414.52%。评估增值主要原因为：①淮安南风通过长期运营从2001年投资5,000.00万元到2020年8月净资产17,899.64元，经营利润留存增加12,899.64万元；②房屋建筑物增值3,864.94万元，因房屋建设时间早，目前施工所需人工、材料成本较历史年度有一定幅度的上涨。③土地使用权增值额为504.02万元，为近年淮安南风所占用土地地价有较大幅度上涨所致；④矿权增值2,582.28万元，该矿权为无偿取得，矿权目前对应元明粉价格为422.12元/吨，元明粉价格上升导致矿权回报增加，矿权价值增值。
（3）天津市南风贸易有限公司的评估情况
在评估基准日2020年8月31日，天津市南风贸易有限公司总资产账面值为8,599.29万元，总负债账面值为1,900.35万元，净资产账面值为6,698.94万元；总资产评估值为8,863.77万元，增值额为264.48万元，增值率为3.08%；总负债评估值为1,900.35万元，增值额为0.00万元；净资产评估值为6,963.42万元，增值额为264.48万元，增值率为3.95%。评估结果详见下表：
单位：万元
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天津南风在评估基准日2020年08月31日的净资产账面价值为6,698.94万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为7,387.74万元，评估增值688.80万元，增值率10.28%。
经分析，资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期综合获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念。从理论上讲，收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。另外，天津南风主要致力于化工产品贸易，形成了一定的客户资源优势，具有一定的获利能力和成长性。
基于以上原因，采用收益法的评估结果7,387.74万元作为最终评估结论。
对天津市南风贸易有限公司的长期股权投资账面价值622.24万元，评估价值7,387.74万元，评估增值6,765.50万元，增值率为1087.29%。评估增值主要原因为：①天津南风通过长期运营从2002年投资622.24万元到2020年8月净资产6,698.94万元，形成一定的经营积累；②天津南风为贸易类公司，历史年度经营业绩较好，未来盈利情况可预测，故造成评估增值。
（4）运城市南风物资贸易有限公司的评估情况
在评估基准日2020年8月31日，运城市南风物资贸易有限公司的总资产账面值为17,312.77万元，总资产评估值为17,384.64万元，增值额为71.87万元，增值率为0.42%；总负债账面值为16,468.57万元，总负债评估值为16,468.57万元，无增减值；净资产账面值为844.20万元；净资产评估值为916.07万元，增值额为71.87万元，增值率为8.51%。评估结果详见下表：
单位：万元
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对运城市南风物资贸易有限公司的长期股权投资账面价值200.00万元，评估价值916.06万元，评估增值716.06万元，增值率为358.03%。评估增值主要原因为公司通过长期运营从1998年投资200.00万元到2020年8月净资产844.20万元，经营利润留存增加644.20万元。
（5）淮安南风鸿运工贸有限公司
对淮安南风鸿运工贸有限公司的长期股权投资账面价值705.13万元，评估价值705.13万元，评估无增减值变化。
（6）北京京盐南风商贸有限公司
对北京京盐南风商贸有限公司的长期股权投资账面价值135.54万元，评估价值132.04万元，评估增值-3.50万元，增值率为-2.58%。评估减值主要原因为：北京京盐南风商贸有限公司净资产减少，本次评估采用评估基准日北京京盐南风商贸有限公司报表净资产按持股比例进行折算形成差异所致。
通过对被投资单位评估过程及增值情况的分析，评估增减值符合各公司的实际状况，长期股权投资评估增减值具有合理性。
三、举例说明固定资产评估的具体过程，说明有关假设和参数选择的合理性，说明部分房产尚未办理产权证对评估结果的影响，并结合可比案例情况说明评估结果是否公允。
南风化工纳入本次评估范围的固定资产包括房屋建（构）筑物、设备类资产。
1、基本情况
截至评估基准日，南风化工固定资产评估结果如下：
单位：万元
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（1）房屋建（构）筑物：包括房屋建筑物、构筑物。账面原值16,998.96万元，账面净值5,572.31万元。
房屋建筑物主要为供应部办公楼、运销部办公楼、宿舍、职工宿舍楼、调度大楼、主工房、钡工房、蒸发工房、锅炉工房等，共计250项。主要为砖混、框架等结构；于1969年至2018年期间陆续建成并投入使用。
构筑物主要为货棚、厕所、水泥路面、护坡、排水沟、围墙、冷凝水池、水塔、篮球场、深井、广场雕塑、无烟煤场及露天货场等附属设施，共计135项，主要结构为混凝土、砖混，于1966年至2019年期间陆续建成并投入使用。
（2）设备类资产：包括机器设备、车辆及电子设备。
机器设备：为钡盐分公司、技术中心、物流分公司的生产设备，主要为蒸发器、四效蒸发器、单效蒸发器、澄清罐、回转窑、余热锅炉、转炉、浆叶干燥机、洗滤设备、除尘设备、滤液罐、引风机等生产设备，共计1453项，位于钡盐分公司、技术中心、物流分公司厂区内。账面原值13,432.78万元，账面净值3,768.32万元；减值准备444.99万元。
车辆：主要为满足办公及生产所需的帕萨特轿车、皮卡、金杯货车、长城H6越野车等，均在有效年检期内。车辆均可正常行驶，已办理车辆行驶证，车辆证载权利人为南风化工集团股份有限公司。账面原值99.07万元，账面净值10.92万元。
电子设备：主要为办公所需的电脑、空调、打印机、办公家具、扫描仪、摄像机、化验检测设备等，共计333项，位于各厂区办公室，可满足正常办公需要。账面原值2,124.10万元，账面净值158.27万元。
2、增值主要原因分析
（1）房屋建（构）筑物：由于委估资产建设时间较早，距离基准日已有40年左右，截止评估基准日人工、材料有幅度的上涨，造成评估原值增值；另外账面值中不包含建设工程前期及其他费用以及资金成本，本次评估范围内的资产考虑了建设工程前期及其他费用以及资金成本，导致原值增值。
评估净值增减值的原因：原值的增值以及企业的折旧年限短于评估时所采取的耐用经济年限，商品房基准日市场价较购置时升高等导致净值增值。
（2）机器设备：主要是部分设备购置年限较早，部分设备价格下降，造成评估原值减值；部分设备已计提完折旧，评估使用的经济使用年限长于企业的会计折旧年限，导致评估净值增值；
（3）车辆：车辆购置日期较早，近年车辆更新换代速度较快，市场竞争剧烈，造成本次车辆评估原值减值；企业的会计折旧年限短于评估使用的经济使用年限，使得评估净值有所增值。
（4）电子设备：近年电子设备更新换代速度较快，市场竞争剧烈，造成本次电子设备评估原值减值；企业的会计折旧年限短于评估使用的经济使用年限，使得评估净值有所增值。
3、固定资产评估过程及有关假设和参数选择的合理性
（1）机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法和市场法进行评估。
①重置成本法
重置成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
A、重置成本的确定
对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的，重置成本应该扣除相应的增值税。
对一些不需要安装以及非生产用办公电子设备、家具等则简化计算公式。
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋前期及其他费＋资金成本－可抵扣的增值税
a、购置价
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价，或参照《2020年机电产品报价目录》等价格资料，对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置成本。
b、运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。对于有实际运费依据的，按照实际确认；对于购置价中已包含运杂费的，本次评估不再重复考虑；其他以设备购置价为基础，参考《评估常用经济技术指标》中有关运杂费率地区分类数据，综合确定设备的运杂费，计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
c、安装工程费
对于安装工程费，根据合同中约定内容，若合同价不包含安装工程费用，根据决算资料统计实际安装工程费用，剔出其中非正常因素造成的不合理费用后，并参考当地或行业安装工程定额中有关规定，合理确定其费用；对于无安装资料的设备，根据设备特点和行业惯例，主要是依据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》和《资产评估常用数据与参数手册》，并结合设备安装调试现场工作条件等情况，综合考虑后调整确定；对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。合同中若包含上述费用，则不再重复计算。
如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。
d、前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用计算费率如下：
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e、资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
f、设备可抵扣增值税
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相应的增值税。
对于车辆，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置成本。运输设备重置成本计算公式如下：
重置成本=购置价+购置价/（1+13%）×10%+牌照费-可抵扣的增值税
B、综合成新率的确定
a、对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。对于整合技术升级后拆除下来的工艺条件达不到设计要求的停用闲置设备，通过考虑实体性贬值、经济性贬值带来影响同时结合以前使用状况及目前存放情况，在理论剩余使用年限基础上进行综合调整，测算出尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
b、对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
c、对于车辆，根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》（2012第12号令）中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，（其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法），最后，将年限法成新率和里程法成新率两者当中的孰低者确定理论成新率，并结合现场勘察车辆的外观、整车结构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，确定勘察成新率并与理论成新率进行权重计算，形成综合成新率，计算公式如下：
年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
里程法成新率=（引导报废里程-已行驶里程）/引导报废里程×100%
综合成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程法成新率）×40%+勘查成新率×60%
C、评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
②市场法
A、对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备及车辆，参照二手设备市场不含税价格或可变现金额进行评估确定其评估价值。
B、对于购置年限较早且市场交易比较活跃的车辆，采用市场法进行评估，选择近期二手车交易市场中与估价对象配置相同及保养状况处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，本次评估选择了交易时间、交易条件、技术状况、行驶里程、新旧状况等条件因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。
计算公式如下：
比准价格=可比实例价格×100/（区域因素修正指数）×（交易时间
修正指数）/100×100/（交易条件修正系数）×100/（静态指标修正系数）×100/（动态指标修正系数）×100/（心理因素修正系数）
平均比准价格=（案例1+案例2+案例3）÷3
车辆市场法评估值=比准价格
③举例
案例一：直燃式燃气热风炉 （表4-6-5机器设备序号1189）
A、设备概况
设备名称：直燃式燃气热风炉
规格型号：BQL-150
购置日期：2019-12
启用日期：2019-12
账面原值：1,086,880.35元
账面净值：1,036,676.83元
数量：3台
主要技术参数
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B、重置成本的确定
该设备重置成本由设备购置价、综合运杂费、安装工程费、前期及其他费用、资金成本和可抵扣增值税组成。
设备购置价：经向设备生产厂家销售部门询价，该设备报价为352,550.00元/台，3台共计1,057,000.00元。
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通过上述计算，确定重置成本为1,120,300.00元。
C、综合成新率的确定
该设备截至评估基准日已使用0.67年，其经济使用寿命为18年，则：
理论成新率＝[尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）]×100%
＝[（18-0.67）÷18]×100%
＝96.00%
D、设备勘查成新率的确定
评估人员对现场设备实际使用情况进行了勘察，并与该设备的操作人员、设备管理人员了解了该设备的运行、保养及维修情况。查阅了有关运行、维修记录及设备维修保养计划，该设备维修保养良好、资料齐全，设备维护较好，设备勘查成新度为96%。
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E、综合成新率
综合成新率＝理论成新率×40%+技术鉴定成新率×60%
＝96.00%×40%+96.00%×60%
＝96.00%（取整）
F、评估值计算
评估值＝重置成本×综合成新率
＝1,120,300.00×96.00%
＝ 1,075,488.00 （元，取整）
（2）房屋建筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。对于外购商品房等适合房地合一评估的，采用市场法进行评估。
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，选取典型建（构）筑物，根据预（结）算书，采用预（结）算调整法确定其建安综合造价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。房屋建筑物评估值计算公式：
评估价值＝重置全价×成新率
①重置全价的确定
重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
重置全价＝建安工程造价（含税）+工程前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
A、建安造价的确定
房屋建筑物的建安造价，根据预（结）算书，采用预（结）算调整法确定其建安综合造价，即以待估建（构）筑物结算中的工程量为基础，参照国家、地方相关配套文件：《山西省建筑工程预算定额》（2018）、《山西省装饰工程预算定额》（2018）、《山西省安装工程预算定额》（2018）、《山西省建设工程其他费用标准》确定房屋建筑物的直接费、间接费、利润、税金，并根据《山西建设工程标准定额信息》2020年第8月及市场价调整材料价差，计算得出建安综合造价。
B、工程建设前期及其它费用的确定
前期及其他费是用根据国家发改委、财政部、建设部及当地有关部门规定的前期及其他费用标准及产权持有单位固定资产的投资规模，选取合理的费用项目，并测算出合理的费用率。本次评估选取的工程建设前期及其他费的项目及费率表如下：
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C、资金成本
资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。按评估基准日正在执行的中国人民银行发布的贷款利率，根据项目合理工期，以资金均匀投入计算，计算公式如下：
资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利率×50%
a、建安综合造价包含的可抵扣增值税
根据当地执行的定额标准及当地执行的营改增后工程计价调整方案，以工程造价计算表中销项税额作为可抵扣增值税。
b、前期费及其他费用可抵扣增值税＝建安工程含税造价×（勘察设计费率+工程监理费率+招投标管理费率+环境影响评价费率+项目建议书费及可行性研究费率）
②综合成新率的确定
其计算公式为：
综合成新率＝现场勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
其中：年限法成新率＝（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
现场勘察成新率：将影响资产成新率程度的主要因素进行分类，通过对建（构）筑物造价中影响因素的权重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
③评估值的确定
评估价值＝重置全价×综合成新率
④举例
案例一：办公楼
A、房屋建筑物概况
该建筑物于1999年12月建成，建筑面积1932.5平方米，建筑高度为20.2m。基础为现浇钢筋混凝土独立基础，钢筋混凝土框架柱、矩形梁、现浇混凝土板，承重结构为370mm、240mm厚机红砖砌筑墙体；外墙部分为瓷砖贴面、部分为刷涂料，内墙刷乳胶漆，屋顶龙骨吊顶乳胶漆抹面，楼梯全部为瓷砖踏板，不锈钢扶手，室内地面为瓷砖，玻璃平开门，塑钢窗、水、电、暖设备齐全。账面原值1,996,640.02元，账面净值1,047,047.54元。
B、重置全价的测定
对该建筑物的评估采用重编预算法进行评定估算。
重置全价＝建筑安装工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税进项税
a、建筑安装工程造价
依据《山西省建筑工程预算定额》（2018）、《山西省装饰工程预算定额》（2018）、《山西省安装工程预算定额》（2018）、《山西省建设工程其他费用标准》确定房屋建筑物的直接费、间接费、利润、税金，并根据《山西建设工程标准定额信息》2020年第8月及市场价调整材料价差，计算得出建筑工程费，其计算过程及结果见下表：
土建工程取费表
单位：元
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装饰工程取费表
单位：元
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（下转107版）
