（上接106版）
（上接106版）
安装工程取费表
单位：元
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该建筑安装费用为2,933,505.66（元）。
b、前期及其他费用
前期工程及其它费用表
单位：元
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c、资金成本
按照《全国建筑安装工程工期定额》的规定，工程项目整体的合理建设期约为2年，假设工程在建设期内建设资金均匀投入，贷款利率主要参考中国人民银行公告〔2019〕第15号规定，以评估基准日有效的相应期限的贷款市场报价利率为准，加被评估企业的贷款利率浮动点数进行估算。
资金成本=（含税建筑安装工程造价＋前期及其它费用）×合理工期×贷款利率×50%
=（2,933,505.66+212,679.16）×4.05%×2/2
=127,420.49（元）
d、应扣除增值税
根据“《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）”文件，对于符合增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从房屋建筑物重置成本中予以扣减。其计算公式如下：
应扣除增值税=工程造价/1.09×9%+（前期费及其他费-建设单位管理费）/1.06×6%
=2,933,505.66/1.09×9%+（212,679.16-32,855.26）/1.06×6%
=252,394.77（元）
e、重置全价
重置全价=建安工程造价（含税）+前期及其他费用+资金成本-应抵扣增值税
=2,933,505.66+212,679.16+127,420.49-252,394.77
=3,021,200.00 （元）（百位取整）
C、综合成新率
a、年限成新率
该建筑物于1999年12月建成，经济耐用年限为60年，截止评估基准日已使用20.68年，预计其尚可使用年限为39年，则：
年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
=39/（39+20.68）×100%
=65%（取整）
b、勘查成新率
通过实地勘查将建筑物分为三部分，即结构部分、装修部分、设备部分，了解该房屋的使用现状，维修保养，使用环境，使用强度等，然后对结构部分、装饰部分和设备部分进行打分，确定其勘查成新率。如下表：
勘察成新率计算表
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现场勘查成新率为 65.00%。
c、综合成新率
综合成新率=年限成新率×40%+勘查成新率×60%
=65%×40%+65%×60%
=65%
D、评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
=3,021,200.00×65%
=1,963,780.00 （元）
综上所述，本次固定资产评估过程及有关假设和参数选择具备合理性。
4、部分房产未办理权属证明对标的资产的生产经营活动不构成实质性不利影响。
（1）南风化工资产规模较大，截至2020年8月31日资产总额为62,253.56万元，净资产为20,250.39万元，根据中天华评估出具的置出资产评估报告，截至2020年8月31日，置出资产的评估价值为95,677.40万元。
根据置出资产评估报告，截至2020年8月31日，南风化工尚需办理产权证明的房产合计评估价值为3,601.26万元，占南风化工全部置出资产的比例为3.76%，占比较低。
此外，考虑到南风化工未办证的房产后期涉及的办证费用相对企业目前的整体规模和资产量而言金额较小，所占比例很低，在本次资产评估过程中，不考虑后续办理产权手续涉及的成本费用支出事项，不会对本次评估值产生重大影响。
同时，针对南风化工目前存在实际占有和使用部分无证房产的情况，南风化工已做出明确承诺，未办理产权证的相关房产产权清晰，如因此造成的任何纠纷由南风化工承担。
综上，南风化工部分房产未办理权属证明对本次置出资产评估值不存在重大影响，不会对上市公司及全体股东利益带来实质性不利影响。
（2）本次对于无证房产主要采用成本法进行评估。通过选取典型建（构）筑物，根据预（结）算书，采用预（结）算调整法确定其建安综合造价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
综上，本次评估结果具备合理性。
四、对于有证土地，以举例的形式说明土地使用权评估的具体过程，说明有关假设和参数选择的合理性，并结合可比案例情况说明评估结果是否公允；对于无证土地，结合无证土地的土地性质、面积、可比案例情况等，说明按照账面价值确定评估值的合理性。
1、有证土地
根据《城镇土地估价规程》，本次土地评估主要采用市场比较法和基准地价系数修正法两种方法进行测算，最终取两种方法的算术平均值作为最终结果。
本次选取南风化工《无形资产—土地使用权评估明细表》第8项“钾肥公司南片” 宗地进行分析说明。该宗地信息详见下表：
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基准地价系数修正法测算过程如下：
计算公式：P＝P1b×（1+∑Ki）×Kj+D
式中：P──宗地价格
P1b──基准地价
∑Ki──宗地地价修正系数
Kj──估价期日、容积率、土地使用年期等修正系数
D──开发程度修正值
根据运城市规划和自然资源局于2020年5月26日发布执行《关于运城市城市基准地价的公告》，该宗地位于基准地价工业五级其基准地价为230元/m2。
（1）交易期日修正系数
运城市基准地价公布日期距离本次估价期日（2020年8月31日）时间较短，地价基本平稳无变化，故交易期日修正系数取1。
（2）使用年期修正系数
待估宗地剩余年期26.5年，运城市城镇基准地价为最高出让年期的建设用地使用权价格，工业用地最高出让年限为50年，待估宗地按以下公式进行土地使用年期修正。
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式中：K—使用年限修正系数
r—土地还原利率（8%）
m—估价对象土地使用年限
n—基准地价设定的最高出让年限（50年）
经测算年期修正系数为0.8889。
（3）容积率修正
对于工业用地来讲，容积率对地价的影响并不明显。故本次估价确定估价对象的容积率修正系数为1。
（四）确定估价对象区域修正系数（∑Ki）
根据运城市基准地价修正体系中“五级工业用地宗地地价区域因素修正说明表”及“五级工业用地宗地地价区域因素修正系数表””，首先判断估价对象的因素优劣程度，然后确定影响因素优劣程度及修正系数。经测算该宗地区域因素修正系数为-3.068%。
（5）开发程度修正系数（D）
本次估价利用的运城市城镇基准地价设定开发程度为“五通一平”（宗地红线外通上水、通下水、通电、通讯、通路，红线内场地平整），与估价对象宗地8设定“三通一平”与基准地价设定开发程度不一致，需要进行修正，根据运城基准地价土地开发程度修正体系表确定修正系数为-20元/平米。
（6）测算结果
通过基准地价系数修正法测算待估宗地8评估结果=230×1×0.8889×1×（1-3.068%）-20=178.17元/平方米
市场比较法测算过程如下：
P=PB×A×B×C×D×E...........
式中：P —待估宗地价格
PB —比较实例价格
A —待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数
B —待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数
C —待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数
D —待估土地个别因素条件指数除以比较实例土地个别因素条件指数
E —待估宗地年期修正指数除以比较实例年期修正指数
本次评估选取的三个类似宗地详情如下：
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市场法测算一览表
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两种方法计算结果较接近，根据运城市同类用地的地价水平，以及估价人员的估价经验，本次评估对于各种方法各取权重50%计算评估结果，作为本次评估的最终结果。
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综上，本次评估程序符合《城镇土地估价规程》，评估方法选择适当，参数选择合理，评估结果客观、公允。
2、无证土地
南风化工申报纳入本次评估范围的无证土地面积为33,380.00平方米；原始入账价值为3,775,440.00元，账面价值为2,818,995.20元。该宗地尚未办理土地使用权证，南风化工承诺该土地使用权归其所有，并提供权属声明。由于该宗土地至今未办理产权证书，土地性质、年限、面积等相关信息无法核实。故本次评估按账面价值列示。
综上，无证土地按照账面价值确定评估值具备合理性。
五、请根据《26号准则》补充披露公司董事会对置出资产评估合理性以及定价公允性做出的分析。
（一）公司董事会对置出资产评估合理性的分析
公司的主要业务为无机盐化工业务，主要生产和销售元明粉、硫酸钡和硫化碱等无机盐系列产品。
近年来，国家环保政策、中美贸易摩擦以及元明粉快速增量等严重影响到元明粉行业，致使全国矿产元明粉产量、硫酸钡和硫化碱的产销量均有所下降。为了应对市场供求关系的变化，元明粉、硫酸钡、硫化碱等行业采取了多种措施，但销售价格仍呈下降态势。
无机盐化工行业虽竞争较为激烈，但目前在公开市场上不存在与南风化工在业务与资产规模上相似且具备合理的可比性上市公司及交易案例，因此对置出资产的评估不适宜采用市场法。
由于南风化工有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此，本次交易对置出资产采用资产基础法进行评估，并最终确定评估值。
综上，结合上市公司主营业务发展情况和所处行业未来市场发展情况，本次评估具备合理性。
（二）公司董事会对置出资产评估定价公允性的分析
本次交易的置出资产的交易价格以符合《证券法》的评估机构以2020年8月31日为基准日出具的且经省国资运营公司备案的置出资产评估报告载明的评估价值为基础，由公司和交易对方协商确定，交易价格公允。
公司主要从事无机盐系列产品的生产与销售，主要产品包括：元明粉、硫化碱、硫酸钡等。国内同行业主要A股可比上市公司主要为广州浪奇，对于市盈率及市净率指标比较如下：
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注：可比公司市盈率、市净率指标，取本次重组评估基准日2020年8月31日收盘价
（1）可比上市公司市盈率＝（收盘价×总股本）÷2019年度归属母公司所有者的净利润
（2）可比上市公司市净率＝（收盘价×总股本）÷2019年12月31日归属于母公司所有者权益
（3）上市公司市盈率＝上市公司评估值÷2019年度归属于母公司所有者的净利润
（4）上市公司市净率＝上市公司评估值÷2019年12月31日归属于母公司所有者权益
本次交易上市公司市净率为2.47，稍高于广州浪奇市净率；由于南风化工2019年度归属于母公司所有者的净利润为-4,856.91万元，不适用市盈率的计算。上市公司市净率处于正常水平，本次交易定价公允。
上市公司已在重组报告书之“第七节 交易标的评估情况”之“三 公司董事会对本次交易评估事项意见”之“（二）标的资产评估依据的合理性分析”及“（六） 交易定价的公允性”中补充披露相关内容。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
本次对大同证券评估的具体过程、市净率修正系数的确定等具备合理性；流动性折扣的确定过程及依据较充分，大同证券股权评估值具备公允性。本次长期股权投资评估增值率较高原因合理。本次固定资产评估过程及有关假设和参数选择具备合理性，评估结果公允。部分房产未办理权属证明对标的资产的生产经营活动不构成实质性不利影响。本次对土地的评估根据《资产评估准则-利用专家工作》引用山西国昇元土地估价有限公司出具的土地估价报告。经分析，本次对有证土地的评估程序符合《城镇土地估价规程》，评估方法选择适当，参数选择合理，评估结果客观、公允，满足资产评估报告引用要求。本次对无证土地的评估按照账面价值确定评估值具备合理性。
问题15
报告书显示，本次交易采用资产基础法和收益法对北方铜业100%股权进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论，其中，收益法下北方铜业经评估后的股东全部权益价值为438,300.00万元，评估增值196,680.34万元，增值率为81.40%。请你公司核查以下问题：
（1）根据报告书，铜产业具有较明显的周期性。请结合标的公司历史产销量、产品单价、毛利率波动情况，及铜矿峪矿采矿权评估情等，说明预测期北方铜业产品销售量、产品销售单价、主营业务毛利测算的具体依据及合理性，是否已充分考虑行业周期性的影响。
（2）补充披露标的资产营运资金、资本性支出的测算过程，并结合标的公司收入规模、固定资产更新计划、无形资产使用年限及更新计划等，说明资产营运资金、资本性支出测算的合理性。
（3）说明确定折现率过程中，Beta系数、北方铜业特性风险调整系数、综合所得税率等主要假设及参数的选取过程及合理性，折现率确定过程是否符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的有关规定。
（4）根据报告书，北方铜业非经营性资产（负债）账面值为115,627.19万元，评估值129,885.69万元，溢余资产180,247.34万元。请补充披露上述非经营性资产（负债）和溢余资产的确定过程。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的公司历史产销量、产品单价、毛利率波动情况，及铜矿峪矿采矿权评估情况等，说明预测期北方铜业产品销售量、产品销售单价、主营业务毛利测算的具体依据及合理性，是否已充分考虑行业周期性的影响
1、收益预测主要参数的情况
本次预测，预测期北方铜业产品销售量、产品销售单价、主营业务毛利测算取值如下：
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2、测算的具体依据及合理性分析
（1）产品销售量测算依据
标的公司目前主要资产为铜矿峪矿山、垣曲冶炼厂，矿山采矿选矿能力为900万吨/年，全年阴极铜产量在12万吨至13万吨左右。垣曲冶炼厂通过2012年改造，新建年产500kt/a多金属矿综合捕集回收生产线，截至评估基准日，全年铜产量在12万吨至13万吨之间，本次预测时综合考虑企业管理水平、技术攻关及检修水平，预测期铜年产量取12.5万吨，同时假定产销平衡，故预测期铜销量为12.5万吨/年。
金银为铜精矿冶炼副产品，金银产量受外采多金属矿品位影响，但金银近两年产量相对比较平稳。
其中，金在2019年产量为2,414.97KG，在2020年1-8月产量为1,755.00KG，2020年9-12月实际产量约为720.00KG，故金在2020年产量为2,475.97KG，本次预测，预测期金年产量取2,400.00KG，同时假定产销平衡，故预测期金销量为2,400.00KG/年。
银产量在4万KG至5万KG之间， 2018年至2020年1-8月各期银铜产出比分别为39.29%、30.02%、37.37%，相对比较平稳，平均比率为35.56%。本次预测时，预测期银产量按银铜35.56%比例测算，银年产量取44,450.98 KG，同时假定产销平衡，故预测期银销量为44,450.98 KG /年。
主要产品产量测算如下：
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（2）产品销售单价取值
铜是周期性产品，通过万得终端查询，上海期货交易所期货结算价（连续）：阴极铜价格变化图如下：
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从周期性来看，2000年以后铜金属价格一路上涨，2008年金融危机回调下跌，2011年前后铜金属价格达到近十年的最高价格，此后开始一路缓慢下跌，2016年跌至近十年的最低价格，此后开始反弹，2018年价格上涨至50,000 元/金属吨的上方，然后开始小幅震荡，2020年上半年价格下探至42,000 元/金属吨。
从长周期来看，相对最合理的一个价格均值大概在4.0万至4.5万之间，这个区间左右应该是一个横穿中轴线，评估人员选取三个均价进行备选，经统计计算，评估基准日前十年一期平均不含税价格为43,633.90 元/金属吨，五年一期平均不含税价格为39,191.16 元/金属吨，三年一期平均不含税价格为42,173.01 元/金属吨。如图所示，十年一期的起点刚好是2011年铜价高峰，故其均值相对较高，而五年一期起点为2016年铜价低谷，故其均值相对较低，而三年一期均价相对平稳，相对最为均衡，处于中间水平，不失合理与谨慎，本次评估预测期金属铜的销售价格取三年一期42,173.01元/吨为测算均衡价格。
金银周期变化趋势较为一致，通过万得终端查询，上海期货交易所期货结算价（连三）：黄金价格变化图如下：
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由上图可知，在2008年美国次债危机中金价开始提速，加上美国释放QE、中国释放4万亿，市场的流动性大大增长，金价一路上涨至400元/克左右，之后逐步回落，在2016年达到低点，之后几年维持一个平稳波动。从2019年至今，美国紧张的劳动力使得其经济前景增长乏力，全球经济缺乏经济增长点，在这种情况下美联储为进一步刺激经济良性发展而终止加息，但最终因为全球总需求不足，以及美国自身的劳动力水平持续透支，而出现经济增速超出预料的下滑，并在2019年下半年开始正式陷入全球式衰退，由欧美市场的ETF购买力激增，大大刺激了消费者购买黄金的需求。2020年金价再回400元/克附近，随后往下回调，长期来看黄金价格在30万元/KG左右。白银走势同金，不含税价维持在3,400元/KG左右。
本次评估预测主要产品单价取值如下：
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（3）销售收入测算
产品年收入＝∑（各产品销量×单价）
单位：万元
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（4）主营业务毛利测算
标的公司的营业成本主要由材料费用、能耗费、人工成本、制造费用等构成。报告期内标的公司毛利率逐年上升，主要原因为近两年自有矿产能增加，2020年自有矿山已达到900万吨/年产能，其销量占比上升较快，成本远低于市场采购的自有矿占原料比重大幅度增加，毛利率增加较快。预测期产能预测保持2020年水平，整体成本毛利水平测算以2020年1-8月数据为基础，同时考虑不同成本属性，结合未来材料、人工费用、精细管理等综合确定各年成本及毛利。
本次评估预测主要产品毛利水平如下：
单位：万元
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3、合理性及周期性的影响分析
各主要产品产销测算系根据标的公司目前被批复的产能情况、实际产能及产能利用情况以及排产计划测算，过程清晰，预测谨慎、合理。各主要产品价格选取均处于长期价格均衡水平，与矿权评估师对价格预判一致，取值谨慎、合理，在价格选取上充分考虑了行业因素。各主要产品毛利测算主要根据标的公司实际经营情况为基础结合市场行情得到，预测数据及过程具有合理性。
综上，通过结合标的公司历史产销量、产品单价、毛利率波动情况，及铜矿峪矿采矿权评估情况等，预测期北方铜业产品销售量、产品销售单价、主营业务毛利测算具有合理性，同时已充分考虑行业周期性的影响。
二、补充披露标的资产营运资金、资本性支出的测算过程，并结合标的公司收入规模、固定资产更新计划、无形资产使用年限及更新计划等，说明资产营运资金、资本性支出测算的合理性
1、营运资金的测算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需产品存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金主要考虑货币资金、应收项目（应收票据、应收账款、预收款项）和应付项目（应付票据、应付账款、预付款项）等。
对于货币资金，一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定的现金保有量。根据标的公司历年经营中的付现情况及预测期内付现情况，本次评估按1个月付现成本费用作为被评估单位的日常现金保有量。
最低货币保有量计算过程如下：
单位：万元
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对应收项目和应付项目的预测，根据以上两个项目历史期与营业收入（成本）之比来确定。本次评估应收和应付项目比例有所波动，经向标的公司管理人员了解，并结合标的公司实际经营状况，按各项目以往年度的比率关系和未来经营计划测算如下：
单位：万元
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2、资本性支出的测算
截至评估基准日，标的公司账面资产主要为铜矿峪相关采矿、选矿资产及冶炼厂相关冶炼资产，具体为房屋及建筑物、尾矿库、井巷道、机器设备等固定资产和采矿权、土地、财务软件等无形资产。
根据标的公司目前资产状况及投资计划，考虑全部资产需满足维持经营能力所必需的更新性投资支出和扩大产能的新增支出和更新支出。
资本性支出＝现有固定资产的更新支出＋增量固定资产的购置支出＋增量固定资产的更新支出。
资本性支出计算思路如下：
（1）现有固定资产的更新支出
在计算现有固定资产更新支出时，主要考虑了现有固定资产成新率并考虑被评估单位所属行业以及其自身生产经营的特点对资本性支出进行预测。
（2）增量固定资产的购置支出
增量资产的扩大性支出根据被评估单位的未来发展计划及正在实施或拟近期实施的固定资产投资计划进行预测，其具体数额与可行性研究报告、投资预算等衔接。
（3）新增固定资产的更新支出
增量资产使用一定年限后也需要更新，与存量资产的处理方式相同。
目前标的公司现有生产能力基本满足未来经营及预测需要，后续资本性支出主要考虑两类，一类为现有固定资产的更新支出，不扩大固定资产规模，不增大折旧支出，另一类为新建尾矿库、拓展巷道等扩大固定资产规模、增大折旧支出，资本性支出信息如下表：
单位：万元
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序号2：尾矿库--旧为目前在用十八河尾矿库扩容项目后续支出，十八河尾矿库扩容项目建设周期为2017.1.1-2021.12.31，账面在建工程3,728.17万元，后续预计含税总投资1,600.00万元，评估考虑后续支出不含税1,509.43万元。序号10，明细项为尾矿库--新为目前在建园子沟尾矿库后续支出，根据中国恩菲工程技术有限公司出具的《铜矿峪矿园子沟尾矿库可行性研究报告》，园子沟尾矿库含税总投资126,700.00万元，评估考虑后续支出不含税110,434.09万元。
3、营运资金测算的合理性分析
营运资金是对资金运用和资金筹措的管理，一方面要提高资金使用效率，另一方面要增强短期偿债能力。江西铜业[600362.SH]、云南铜业[000878.SZ]为行业标志性企业，其近三年营运资金周转情况如下：
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由上可知，江西铜业近三年营运资金周转次数均值为4.86次，云南铜业近三年营运资金周转次数均值为6.97次，标的公司未来预测期营运资金平均周转次数为4.61次，略低于可比上市公司。江西铜业、云南铜业为行业标志性企业，其对资金运用和资金筹措的管理效率更优。标的公司营运资金测算合理。
4、资本性支出测算的合理性分析
预测期存量固定资产及更新资本性支出与产能及收入是匹配计算的，新增资本性支出根据企业提供的可研报告、固定资产更新计划、无形资产使用年限及更新计划预测其金额和投入时点，并按基准日执行的会计折旧摊销政策计算其预测期每期的折旧摊销金额，资本性支出具有合理性。
综上，营运资金、资本性支出的测算合理。
三、说明确定折现率过程中，Beta系数、北方铜业特性风险调整系数、综合所得税率等主要假设及参数的选取过程及合理性，折现率确定过程是否符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的有关规定。
1、折现率确定过程
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
@
式中：t：所得税率
Wd：评估对象的债务比率
We：评估对象的股权资本比率
re：股权资本成本
按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re ＝ rf + βe×（rm — rf）+ε
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
（1）无风险收益率rf
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，以剩余年限在10年以上国债于评估基准日近期的到期收益率平均值4.03%作为无风险报酬率。测算如下：
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（2）市场风险溢价rmf
本次市场风险溢价取股权投资风险收益率MRP，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。根据下列方式计算中国股市风险收益率：首先选用上证综指和深圳成指作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股市发展的实际情况，采用上证综指和深圳成指每年年末的指数（数据来源于万得资讯终端）计算得到股票市场的市场风险报酬率为9.73%，扣除无风险收益后MRP= 5.70%作为本次市场风险溢价。
（3）βe值
鉴于评估对象的主营业务所属行业为有色金属行业，通过万得资讯终端查询国内A股上市公司近两年剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu＝0.7652，最后由公式得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe＝1.4108。
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（4）权益资本成本re
本次评估考虑到标的公司的融资条件、资本流动性以及治理结构、未来资本债务结果和企业规模、企业发展阶段、管理以及内部控制能力、主要客户等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设企业特性风险调整系数ε＝3.5%；最终得到权益资本成本re =15.73%。
（5）所得税率：
采用综合所得税率为24.25%。
（6）债务成本rd取选取中国人民银行公布的5年期以上LPR为4.65%。
（7）折现率WACC
结合企业的贷款情况、企业未来的盈利情况、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定，经综合分析，确定被评估单位的目标资本结构为行业平均资本结构，wd=53.74%，we= 46.26%。
r=WACC=（1-t）×rd×wd+re×we=9.17%
2、折现率确定的合理性分析
近期部分交易案例折现率数据如下：
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四例交易案例中采用的折现率最大为10.43%，最小为 8.61%，平均值为9.63%。本次收益法评估采用的折现率为9.17%，处于可比交易案例采用的折现率范围之间，是市场环境和企业自身特点的客观反映。因此，本次评估折现率的取值合理，同时折现率确定过程客观公正，符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的有关规定。
四、非经营性资产（负债）和溢余资产的确定过程
非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营业务“贡献”的资产。溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。
1、非经营性资产（负债）的确定
经调查分析，交易性金融资产、其他应收款、递延所得税资产等均与标的公司的主营业务不直接相关，确认为非经营性资产，其他应付款、其他流动负债、递延所得税负债等均与标的公司的主营业务不直接相关，确认为非经营性负债，经统计，非经营性资产（负债）账面值为115,627.19万元，评估值为129,885.69万元，具体如下：
单位：万元
■
2、溢余资产的确定
经调查分析，标的公司溢余资产为多余货币资金，溢余货币资金=基准日货币资金余额-最低货币保有量。
最低货币保有量计算过程如下：
■
基准日货币资金253,260.61万元扣掉最低现金保有量73,013.27万元之后的余额180,247.34万元确认为溢余货币资金。
本次收益法评估结合标的公司实际经营情况、采购模式、销售及结算模式、回款账期、付款账期及原料采购时间等因素，分析测算其正常经营所需资金，对于冗余资金作为溢余资产加回，相关评估处理具备合理性。
上市公司已在重组报告书“第七节交易标的评估情况”之“二、置入资产评估情况”之“（五）收益法的评估情况及分析”中就上述内容进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
预测期北方铜业产品销售量、产品销售单价、主营业务毛利测算的具体依据充分合理，同时已充分考虑行业周期性的影响。北方铜业营运资金、资本性支出测算合理。确定折现率过程中，Beta系数、北方铜业特性风险调整系数、综合所得税率等主要假设及参数的选取过程合理，折现率确定过程符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的有关规定。本次收益法评估结合标的公司实际经营情况、采购模式、销售及结算模式、回款账期、付款账期及原料采购时间等因素，分析测算其正常经营所需资金，对于冗余资金作为溢余资产加回，相关评估处理具备合理性。
问题16
报告书显示，对置出资产的评估中引用了山西国昇元土地估价有限公司的3份土地估价报告、北京中宝信资产评估有限公司出具的2份采矿权评估报告；对置入资产的评估中引用了山西涌鑫土地评估咨询有限公司出具的1份土地估价报告、北京中宝信资产评估有限公司出具的1份铜矿峪矿采矿权评估报告。请你公司补充披露上述报告，并结合本次交易对上述机构出具报告的引用情况、有关机构具备的从业资质、评估师引用其他机构专业意见时采取的控制措施等，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的相关规定。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的相关规定
（一）上述机构出具报告的引用情况
1、置出资产评估报告引用专家评估报告情况
（1）土地估价报告引用情况
①南风化工母公司纳入本次评估范围的土地使用权共9宗。南风化工委托山西国昇元土地估价有限公司以2020年8月31日为基准日，对其申报的土地进行了评估，并出具了晋国昇元地评字（2020）第088号《土地估价报告》。置出资产评估报告中的土地使用权评估值引用了上述报告的估价结论。
②南风化工控股子公司四川同庆南风纳入本次评估范围的土地使用权共7宗。南风化工委托山西国昇元土地估价有限公司以2020年8月31日为基准日，对其申报的土地进行了评估，并出具了晋国昇元地评字（2020）第089号《土地估价报告》。置出资产评估报告中的土地使用权评估值引用了上述报告的估价结论。
③南风化工控股子公司淮安元明粉申报纳入本次评估范围的土地使用权，南风化工委托山西国昇元土地估价有限公司以2020年8月31日为基准日，对申报土地进行了评估，并出具了晋国昇元地评字（2020）第090号《土地估价报告》。置出资产评估报告中的土地使用权评估值引用了上述报告的估价结论。
（2）采矿权评估报告引用情况
①南风化工二级控股子公司四川同庆南风本次申报纳入评估范围的同乐芒硝矿采矿权，南风化工委托北京中宝信资产评估有限公司以2020年8月31日为基准日，对同乐芒硝矿采矿权进行了评估，并出具了中宝信矿评报字[2020]第269号采矿权评估报告。置出资产评估报告中的矿业权评估值引用了上述报告的评估报告结论。
②南风化工二级控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司本次申报纳入评估范围的苏庄石盐、芒硝矿采矿权，南风化工集团股份有限公司委托北京中宝信资产评估有限公司以2020年8月31日为基准日，对苏庄石盐、芒硝矿采矿权进行了评估，并出具了中宝信矿评报字[2020]第268号采矿权评估报告。置出资产评估报告中的矿业权评估值引用了上述报告的评估报告结论。
2、置入资产评估报告引用专家评估报告情况
（1）土地估价报告引用情况
北方铜业纳入本次评估范围的34宗土地使用权，南风化工委托山西涌鑫土地评估咨询有限公司以2020年8月31日为基准日，对其申报的土地进行了评估，并出具了晋鑫地评（估）[2020]字第127号《土地估价报告》。置入资产评估报告中的土地使用权评估值引用了上述报告的估价结论。
（2）采矿权评估报告引用情况
北方铜业纳入本次评估范围的铜矿峪矿采矿权，南风化工委托北京中宝信资产评估有限公司以2020年8月31日为基准日，对铜矿峪矿采矿权进行了评估，并出具了中宝信矿评报字[2020]第263号采矿权评估报告。置入资产评估报告中的矿业权评估值引用了上述报告的评估报告结论。
（二）有关机构具备的从业资质
1、土地估价机构从业资质
本次置出资产中土地使用权评估值引用的估价报告出具机构为山西国昇元土地估价有限公司，持有中国土地估价师与土地登记代理人协会颁发的《土地评估机构登记证书》（会员登记证书号晋土估协142018052），执业范围是全国范围内从事土地评估业务。经办估价师为席胜军、樊艳华，均具备土地估价师资格。
本次置入资产土地使用权评估值引用的估价报告出具机构为山西涌鑫土地评估咨询有限公司，持有中国土地估价师与土地登记代理人协会颁发的《土地评估机构登记证书》（会员登记证书号晋土估协142018005），执业范围是全国范围内从事土地评估业务。经办估价师为米秀勤、柳伟，均具备土地估价师资格。
2、矿权评估机构从业资质
本次置出资产与置入资产评估中采矿权评估值引用的评估报告出具机构为北京中宝信资产评估有限公司，持有中国矿业权评估师协会颁发的《探矿权采矿权评估资格证书》（证书编号：矿权评资[1999]006号），执业范围为各类单项资产评估、企业整体资产评估、市场所需的其他资产评估或者项目评估；探矿权和采矿权评估。经办评估师为廖玉芝、闫波，均具备矿业权评估师资格。
3、资产评估机构从业资质
本次交易作价以中天华评估出具的《置入资产评估报告》和《置出资产评估报告》为依据。根据财政部、证监会发布《资产评估机构从事证券服务业务备案名单（截至2020年12月31日）》，中天华评估已经证券服务业务备案，执业范围为单项资产评估、资产组合评估、企业价值评估、其他资产评估，以及相关的咨询业务；探矿权和采矿权评估；从事证券、期货相关评估业务。置出资产评估报告经办评估师为赵俊斌、彭跃龙，置入资产评估报告经办评估师为赵俊斌、宋建成，均具备资产评估师资格。
（三）评估师引用其他机构专业意见时采取的控制措施
1、评估机构在引用上述报告时已获取山西国昇元土地估价有限公司、山西涌鑫土地评估咨询有限公司正式出具的土地估价报告及北京中宝信资产评估有限公司出具的采矿权评估报告。
2、评估机构在引用上述报告时对其评估目的、评估基准日、评估对象、评估依据、参数选取、假设前提、使用限制等进行了确认，经核实，上述评估报告满足资产评估报告的引用要求。
3、经评估机构与委托人核实确认，评估报告引用的上述单项资产报告与本次置入、置出资产评估报告同步备案。
4、评估机构中天华评估对所引用的单项报告评估过程、评估结论进行了复核，复核程序包括现场勘查、土地市场调查、评估所选取参数的合理性、评估结论的合理性，并将所引用的上述评估报告作为工作底稿。
评估机构引用其他机构专业意见时采取的以上控制措施符合《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）、《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》的规定。
（四）说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的相关规定
本次资产评估过程中，针对置出资产，符合《证券法》规定的评估机构中天华评估出具了涵盖土地使用权和采矿权在内的完整资产、负债的资产评估报告，其中土地使用权和采矿权资产评估引用了山西国昇元土地估价有限公司、北京中宝信资产评估有限公司的评估结果。
针对置入资产，符合《证券法》规定的评估机构中天华评估出具了涵盖土地使用权和采矿权在内的完整资产、负债的资产评估报告，其中土地使用权和采矿权资产评估引用了山西涌鑫土地评估咨询有限公司、北京中宝信资产评估有限公司的评估结果。
根据《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》第二条第一款：
“本准则所称利用专家工作及相关报告，是指资产评估机构在执行资产评估业务过程中，聘请专家个人协助工作、利用专业报告和引用单项资产评估报告的行为。”第二条第四款：“引用单项资产评估报告是指资产评估机构根据法律、行政法规等要求，引用其他评估机构出具的单项资产评估报告，作为资产评估报告的组成部分。”本次交易中，上市公司分别委托山西国昇元土地估价有限公司、北京中宝信资产评估有限公司对置出资产中的土地使用权及采矿权进行了评估，上市公司分别委托山西涌鑫土地评估咨询有限公司、北京中宝信资产评估有限公司对置入资产中的土地使用权及采矿权进行了评估。本次交易的评估机构中天华评估对其评估过程、评估结论进行了复核，复核程序包括现场勘查、土地市场调查、评估所选取参数的合理性、评估结论的合理性。经复核，山西国昇元土地估价有限公司、山西涌鑫土地评估咨询有限公司、北京中宝信资产评估有限公司对土地使用权和采矿权的评估，在评估目的、评估对象、价值标准及价值内涵等方面与中天华评估的评估报告口径一致，评估结论合理，故本次评估中天华评估引用了山西国昇元土地估价有限公司、山西涌鑫土地评估咨询有限公司、北京中宝信资产评估有限公司对土地使用权、采矿权的评估结果，属于中天华评估引用相关报告。
本次交易作价以符合《证券法》规定的评估机构中天华评估出具的《评估报告》为依据，经省国资运营公司对评估结果备案后，由交易各方协商确定。因此，本次交易事项符合《重组管理办法》第十七条的相关规定。
二、补充披露情况
上市公司已补充披露前述土地估价报告及采矿权评估报告。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
本次交易对上述机构出具报告的引用情况符合准则等相关要求，有关机构具备相应的从业资质，评估师引用其他机构专业意见时采取了合理的控制措施，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十七条的相关规定。
问题17
报告书显示，北方铜业2018年、2019年、2020年1-8月营业收入分别为869,070.96万元、765,786.90万元和367,987.40万元，同期毛利分别为40,616.32万元、72,465.02万元和59,194.90万元，毛利率分别为4.67%、9.46%和16.09%。请你公司：
（1）补充披露2020年1-8月收入、成本、毛利与同比财务数据的变动情况，并说明相关数据出现变动的原因。
（2）根据报告书，北方铜业2018年、2019年、2020年1-8月阴极铜产量分别为12.96万吨、13.80万吨和6.64万吨，同期销量分别为17.10万吨、15.24万吨和6.66万吨，请说明报告期销量持续大于产量的原因及合理性。
（3）根据报告书，销售自产矿所冶炼的阴极铜毛利率最高，销售垣曲冶炼厂冶炼外购矿取得的阴极铜毛利率次之，销售委托加工取得的阴极铜毛利率最低。请你公司补充披露标的公司报告期内三类阴极铜产品的收入、毛利情况，说明报告期内铜原料自给率变动的原因、合理性及可持续性，并结合行业供需情况、行业周期波动情况、同行业可比公司情况等，说明标的公司毛利率上升的合理性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司2020年1-8月收入、成本、毛利与同比财务数据的变动情况及其变动原因
标的公司2020年1-8月收入、成本、毛利与同比财务数据的变动情况如下：
单位：万元
■
注：上表中2019年1-8月数据未经审计。
2020年1-8月北方铜业营业收入和营业成本同比分别降低26.79%和31.96%，主要是因为2020年上半年北方铜业垣曲冶炼厂停产检修近2个月，原材料采购量及阴极铜产销量有所减少。
2020年1-8月北方铜业毛利同比增长21.31%，主要系2019年末铜矿峪矿技术改造后铜精矿产能增长，自产矿产阴极铜占比提升，而自产矿产阴极铜毛利率显著高于外购矿产阴极铜毛利率所致。
上市公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”中就上述内容进行了补充披露。
二、报告期销量持续大于产量的原因及合理性
2018年标的公司存在对原全资子公司侯马北铜的阴极铜委托加工业务。侯马北铜的冶炼生产线已于2018年10月停产。停产前，侯马北铜当年产量为5.07万吨。
重组报告书中显示“北方铜业2018年、2019年、2020年1-8月阴极铜产量分别为12.96万吨、13.80万吨和6.64万吨，同期销量分别为17.10万吨、15.24万吨和6.66万吨”。销量持续大于产量的主要原因为重组报告书中披露的产量为标的公司自产产量，未包含标的公司原子公司侯马北铜的产量。考虑该影响后，标的公司报告期内总产量为38.47万吨，总销量为39万吨，即报告期内产量和销量基本持平。
三、标的公司毛利率上升的合理性
1、报告期内三类阴极铜产品的收入、毛利情况
单位：万元
■
2、报告期内铜原料自给率变动的原因、合理性及可持续性
2018年度、2019年度、2020年1-8月，标的公司使用自产铜精矿比例分别为17.35%、25.89%和37.88%，自产铜精矿比例呈逐年上升趋势，主要原因为：
（1）标的公司自有矿山地处垣曲县，距离其下属分公司垣曲冶炼厂较近，标的公司自有矿山生产的铜精矿全部供给至垣曲冶炼厂；标的公司下属子公司侯马冶炼厂地处侯马市，冶炼所需铜精矿全部为对外采购。
2018年10月侯马冶炼厂停产，导致标的公司对外整体采购、销售下降，标的公司对外采购铜精矿的需求大幅降低，使用自产铜精矿的比例大幅上升。使用自产铜精矿生产的阴极铜毛利率显著高于使用外购铜精矿生产的阴极铜毛利率，因此2019年度北方铜业毛利率高于2018年度。
（2）2019年标的公司对其下属分公司铜矿峪矿进行扩产，扩产工程于2019年10月完成，扩产工程的完成使标的公司对外采购铜精矿的需求进一步降低。2020年1-8月标的公司下属分公司垣曲冶炼厂因产线检修停产近两个月，其下属分公司铜矿峪矿正常生产铜精矿。上述综合原因导致标的公司在2020年1-8月对外采购铜精矿需求降低，生产阴极铜使用自产铜精矿比例上升，毛利率较2019年度上升。
综上，标的公司毛利率上升主要是由于报告期内标的公司自产铜精矿上升比例所致。铜原料自给率变动不具有可持续性。
3、行业供需关系和行业周期波动情况
铜产业具有一定的周期性，主要受宏观经济、下游产业经济周期的影响。对于铜等有色金属，市场供需形势是影响其价格最重要的因素。铜价主要影响标的公司对外采购铜精矿的采购成本，自产铜精矿的成本受铜价影响较小。
从2016年第四季度开始，受铜矿工人罢工及中国需求增长的影响，铜价快速上涨，2018年以来整体保持了相对平稳的趋势。2020年年初受新冠疫情影响，全球经济下滑，铜下游行业需求锐减导致铜价大幅下降。2020年4月起，随着中国疫情得到有效控制，各国政府及央行相继出台刺激政策，铜价快速上涨。
报告期内，标的公司对外采购铜精矿需求量逐步降低，2020年4月起铜价快速上涨，和标的公司报告期内毛利上升呈一致趋势。
4、同行业可比公司情况
■
2018年度和2019年度，北方铜业综合毛利率为4.67%和9.46%，同期行业上市公司平均毛利率分别为5.33%和5.34%。相对于可比上市公司，北方铜业产业链更偏上游，产品相对单一。此外，北方铜业铜矿自给率远高于同行业可比公司水平，具体如下：
■
数据来源：可比公司年报
注：铜矿自给率=当年自产铜精矿含铜产量/当年阴极铜产量，因同行业可比公司年报只披露了自产铜精矿含铜产量及阴极铜产量，为方便对比，标的公司使用上述方式计算铜矿自给率。
在自产矿产阴极铜比例较高的情况下，北方铜业毛利率相对于同行业上市公司略高具备合理性。
上市公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”中就上述内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
标的公司收入成本及毛利变动原因主要为侯马北铜停产导致整体销售数量下降。毛利率上升主要是原材料中自有铜精矿比例上升，具有合理性。铜原料自给率变动不具有可持续性。报告期内销量持续大于产量的原因为重组报告书中披露的产量为标的公司自产产量，未包含标的公司的原全资子公司侯马北铜产量，原因具有合理性
问题18
报告书显示，北方铜业2018年、2019年、2020年1-8月经审计的非经常性损益金额为13,766.54万元、11,370.29万元、5,011.86万元，占同期净利润的比例分别为-174.92%、47.92%和20.52%。请你公司说明报告期内北方铜业非经常性损益的主要来源，有关会计处理是否符合企业会计准则的规定，非经常性损益是否具有持续性，标的公司盈利能力是否较多依赖于非经常性损益。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内北方铜业非经常性损益的主要来源，有关会计处理是否符合企业会计准则的规定，非经常性损益是否具有持续性，标的公司盈利能力是否较多依赖于非经常性损益。
报告期内标的公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
■
由上表可知，报告期内标的公司非经常性损益主要来源及持续性分析如下：
（1）对非金融企业收取的资金占用费：由于中条山集团逐步归还对北方铜业的非经营性资金占用，北方铜业收取的非经营性资金占用费将逐步降低，该项非经营性收益不具有可持续性。
（2）除同标的公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益。该项收益主要由标的公司购买理财及期货形成，具体金额如下表：
单位：万元
■
现行的《企业会计准则第24号—套期保值》要求对套期关系进行指定，在套期关系进行指定时需要明确被套期项目和套期工具的性质及数量，也就是被套期项目和套期工具需要存在一一对应的关系，若被套期项目和套期工具发生变动则套期关系终止，俗称“静态套期”。
标的公司针对整体采购、销售、库存情况进行套保，没有一一准备指定文档，且被套期项目风险净敞口是连续变化的，此类套期不在我国套期会计相关准则的规定范围内，不适用我国企业会计准则的套期会计规定。因此标的公司对此类业务按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定进行账务处理，形成的损益计入了“投资收益”科目。
标的公司的套期业务主要是为锁定交易价格及降低经营风险的需要，同标的公司的主营业务密切相关，随着标的公司原材料自给率的上升，标的公司盈利能力进一步加强，非经常性损益占净利润的比例将逐步降低。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
报告期内北方铜业非经常性损益的主要来源为对非金融企业收取的资金占用费以及期货和理财的投资收益，在北方铜业按照会计准则开展套期保值业务及中条山集团归还非经营性资金占用后，上述非经常损益占净利润的比例将逐步降低。非经常性损益不具有持续性，标的公司未来盈利能力并不依赖于非经常性损益。
问题19
报告书显示，截至2020年8月31日，北方铜业账面货币资金余额为253,260.61万元，占总资产的比重为26.94%；付息债务包括短期借款、长期借款和应付债券合计543,323.65万元，占总资产的比重为57.80%。2018年、2019年、2020年1-8月，北方铜业利息费用分别为36,363.30万元、28,683.58万元和18,470.33万元，占税前利润的比例分别为-429.68%、86.92%、57.27%，经营活动产生的现金流量净额分别为286,811.34万元、352,874.50万元和107,370.26万元。
请你公司：
（1）补充披露北方铜业主要付息债务情况，包括但不限于借款本金金额、借款用途、利率、还款期限等，说明利息费用计提是否准确。
（2）说明北方铜业报告期末货币资金余额较多、报告期内经营活动净现金流持续为正的情况下，北方铜业付息债务规模和利息费用较高的原因及合理性，未来公司对减少负债和利息费用的措施。
（3）结合北方铜业银行授信情况、未来经营性现金流预测情况、未来债务偿付安排等，说明本次交易募集配套资金的必要性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、北方铜业主要付息债务情况
2020年1-8月：
■
注1：表格中其他主要为通过黄金租赁模式进行融资所支付的租赁费、价差及其他融资业务支付的融资费用。
（下转108版）
