南风化工集团股份有限公司关于重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
修订说明的公告
（上接107版）
注2：标的公司的付息债务主要用于补充流动资金、采购铜精矿等，报告期内融资模式多样且笔数较多，上表按照报告期内计息天数合并披露。
2019年度：
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注1：表格中其他主要为通过黄金租赁模式进行融资所支付的租赁费、价差及其他融资业务支付的融资费用。
注2：标的公司的付息债务主要用于补充流动资金、采购铜精矿等，报告期内融资模式多样且笔数较多，上表按照报告期内计息天数合并披露。
2018年度：
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注1：表格中其他主要为通过黄金租赁模式进行融资所支付的租赁费、价差及其他融资业务支付的融资费用。
注2：标的公司的付息债务主要用于补充流动资金、采购铜精矿等，报告期内融资模式多样且笔数较多，上表按照报告期内计息天数合并披露。
标的公司按照各项借款逐笔计算利息费用，不存在利息费用计提不准确的情况。
上市公司已在重组报告书之“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“6、标的公司的流动负债分析”中补充披露相关内容。
二、北方铜业付息债务规模和利息费用较高的原因及合理性，未来公司对减少债务和利息费用的措施。
北方铜业付息债务规模和利息费用较高的原因主要是：
1、流动资产占用的需要。由于北方铜业的原材料主要来源于境外，原材料供应需要一定周期，原材料、在产品均需占用资金。
2、报告期内中条山集团长期占用北方铜业资金。
上述原因综合导致北方铜业在经营活动现金流持续为正的情况下，债务规模和利息费用较高。
期末货币资金余额较高主要是因为：
1、2020年8月底中条山集团集中归还占用北方铜业资金金额约10亿元，同时支付股权转让款1.85亿元。
2、标的公司在2020年8月收到资金后，付息债务尚未到期，北方铜业无法立即归还债务。
标的公司为进一步降低债务规模、减少财务费用，预计在2021年陆续归还到期贷款。
三、结合北方铜业银行授信情况、未来经营性现金流预测情况、未来债务偿付安排等，说明本次交易募集配套资金的必要性。
本次交易募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金用途如下：
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本次交易募集配套资金的必要性分析如下：
（一）北方铜业银行授信情况
截至2020年8月31日，北方铜业授信额度合计为117.10亿元，尚余56.37亿元授信额度未使用。
截至2019年12月31日，北方铜业及同行业上市公司资产负债率具体如下：
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由上表可知，北方铜业资产负债率高于行业平均值。本次交易完成后，若北方铜业以债务融资的方式支付交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，将进一步提高北方铜业的资产负债率，增加财务风险，且将增加财务支出，进而影响其盈利能力。
（二）北方铜业未来经营性现金流预测情况
北方铜业未来经营性现金流预测情况如下所示：
单位：万元
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北方铜业未来经营性现金流预测情况较好，但考虑到北方铜业目前存在较大的短期偿债压力，存在较大的资金需求，本次交易募集配套资金有利于保证公司未来业绩的增长。
（三）北方铜业未来债务偿付安排
截至2020年8月31日，北方铜业的主要短期负债情况如下：
单位：万元
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北方铜业短期借款余额较高，通过本次配套融资偿还标的公司银行借款，亦可以满足标的公司偿还银行短期借款的需求，缓解标的公司未来资金支出压力。
（四）北方铜业资金缺口测算
截至2020年8月31日，北方铜业账面货币资金余额为253,260.61万元，具有一定的短期偿债压力。具体测算如下：
单位：万元
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注：应收款项减应付款项盈余=应收票据+应收账款-应付票据-应付账款-应付职工薪酬-应交税费-应付利息-应付股利
其中，受到限制的货币资金明细如下：
单位：万元
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通过对截至2020年8月31日的流动资产和流动负债的各科目余额进行静态分析，北方铜业可用于支付流动资金款项为负，产生了较大缺口。因此，通过本次募集配套资金偿还北方铜业的银行借款，有利于缓解其短期偿债压力。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、就财务报表整体公允反映而言，公司计算的利息费用在所有重大方面符合企业会计准则的规定；
2、报告期末货币资金余额较多、报告期内经营活动净现金流持续为正的情况下，北方铜业付息债务规模和利息费用较高具有合理性。未来公司对减少负债和利息费用的措施具有可行性；
3、上市公司通过发行股份募集配套资金补充流动资金，有利于保证上市公司业务的快速发展，有利于控制上市公司的财务风险、降低上市公司资产负债率，维护上市公司股东利益。上市公司本次交易募集配套资金具有必要性。
问题20
报告书显示，截至2020年8月31日，北方铜业在建工程账面余额为34,621.95万元，主要为北方铜业尾矿库扩容工程和北方铜业铜矿峪二期技术改造。请你公司补充披露在建工程计划投资额、建设周期、动工时间、目前建设进展及是否如预期、项目预计完工时间、以及预计转为固定资产时间，说明是否存在在建工程转固不及时的情形。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露在建工程计划投资额、建设周期、动工时间、目前建设进展及是否如预期、项目预计完工时间、以及预计转为固定资产时间，说明是否存在在建工程转固不及时的情形
标的公司在建工程计划投资额、建设周期、动工时间、项目预计完工时间、以及预计转为固定资产时间等见下表：
单位：万元
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截止2020年8月31日，标的公司在建工程均为在建过程中，不存在转固不及时的情况。
上市公司已在重组报告书之“第十节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“3、标的公司非流动资产分析”中补充披露相关内容。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
北方铜业不存在在建工程转固不及时的情形。
问题21
报告书显示，2020年6月3日，运城市应急管理局作出《行政处罚决定书》（（运）应急罚[2020]11号），由于北方铜业铜矿峪矿发生片帮事故，造成1人死亡，直接经济损失150万元，对北方铜业铜矿峪矿处以行政处罚49万元，并立即停产开展专项整治。请你公司补充披露：（1）上述安全事故的具体情况，包括但不限于发生原因、行政处罚、整改情况、对北方铜业经营情况及对本次交易的影响等。（2）除上述安全事故外，本次交易是否还存在其他未披露的安全、环保等事故或处罚等，如有，请说明相关影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上述安全事故的具体情况，包括但不限于发生原因、行政处罚、整改情况、对北方铜业经营情况及对本次交易的影响等
1、事故发生原因及性质
根据运城市人民政府办公室出具的《关于对北方铜业股份有限公司铜矿峪矿“1.17”片帮事故调查处理意见的批复》（运政办函[2020]12号）（以下简称“《批复》”）以及《北方铜业股份有限公司铜矿峪矿“1.17”片帮事故调查报告》（以下简称“《事故调查报告》”），事故的直接原因为中矿建设集团有限公司垣曲分公司员工违章作业。该公司凿岩工和安全员违反《金属非金属矿山安全规定》和《安全确认制管理规定》，在1#斗穿打眼作业前未事先处理顶板和两帮的浮石，安全隐患未及时排除，造成了冒顶片帮。根据《批复》及《事故调查报告》，中矿建设集团有限公司垣曲分公司与北方铜业签订了《残矿资源回收、加工委托合同》，中矿建设集团有限公司垣曲分公司承担铜矿峪矿主采区结束后边缘矿体的回收（加工）任务；事故的间接原因包括：（1）中矿建设集团有限公司垣曲分公司的安全管理制度落实不严格，（2）北方铜业铜矿峪矿的安全生产工作制度落实不严格、未严格执行《非煤矿山外包工程安全管理暂行办法》、对发包工程单位安全监管不到位，（3）北方铜业的公司安全管理制度不健全、安全管理责任制落实不到位等。
根据《批复》及《事故调查报告》，上述事故是“一起一般生产安全责任事故”。
2、行政处罚
运城市应急管理局于2020年6月3日就上述事故对北方铜业铜矿峪矿作出（运）应急罚[2020]11号《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项的规定，对北方铜业铜矿峪矿罚款49万元。2020年6月11日，北方铜业已足额缴纳上述罚款。
3、整改情况
根据北方铜业提供的《北方铜业铜矿峪矿停产整顿工作总结》及说明，事故发生后，北方铜业认真开展了全员安全培训教育，全面开展隐患大排查和集中整治专项检查，认真开展了习惯性违章大排查及安全合理化建议征集活动，认真落实停产整顿期间现场安全管控措施，对中矿建设集团有限公司垣曲分公司进行了全面“体检”，认真开展了安全分析评价活动，组织了复工复产自验、自评。垣曲县应急管理局于2020年2月20日出具《关于北方铜业股份有限公司铜矿峪矿复工复产的批复》（垣应急发[2020]26号），垣曲县应急管理局已同意北方铜业铜矿峪矿复工复产，并指示强化对职工的安全教育培训，加强日常安全生产管理，防范安全事故发生。
4、对北方铜业经营情况及对本次交易的影响
根据北方铜业的说明，该起事故造成北方铜业铜矿峪矿井下掘进、混凝土等生产系统自2020年1月18日至2020年2月19日停产，矿山处理矿量减少20万吨，北方铜业当期经营利润减少约2,400万元。
根据北方铜业提供的《批复》及《事故调查报告》，上述事故是“一起一般生产安全责任事故”。根据北方铜业提供的《网上银行电子回单》《垣曲县应急管理局关于北方铜业股份有限公司铜矿峪矿复工复产的批复》及北方铜业的说明，上述罚款已足额缴纳，且垣曲县应急管理局已同意北方铜业铜矿峪矿复工复产。
《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款”。基于上述规定，北方铜业铜矿峪矿受到的上述行政处罚属于监管机关在一般事故的裁量范围内给予的处罚。
运城市应急管理局于2020年12月出具了《证明》，鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，运城市应急管理局认为上述行为不构成重大违法违规行为，上述处罚不构成重大行政处罚。
上市公司已在重组报告书之“第五节 置入资产基本情况”之“十四 行政处罚情况”之“（一） 应急管理类”中补充披露相关内容。
二、除上述安全事故外，本次交易是否还存在其他未披露的安全、环保等事故或处罚等
报告期内，除上述行政处罚外，北方铜业及其控股子公司受到的行政处罚的具体情况如下：
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报告期内，上市公司及其控股子公司受到的行政处罚的具体情况如下：
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重组报告书已披露标的公司的行政处罚，并补充披露了上市公司及其子公司的行政处罚情况。报告期内，本次交易不存在其他未披露的安全、环保等事故或处罚。
上市公司已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“八、公司最近三年合法合规及诚信情况”中补充披露了相关内容。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
铜矿峪矿安全事故不会对北方铜业的正常生产经营产生重大不利影响，对本次交易不构成重大法律障碍，对上市公司不构成重大交易风险。报告期内，本次交易不存在其他未披露的安全、环保等事故或处罚。
问题22
报告书显示，报告期内北方铜业存在超过采矿许可证生产规模开采的情形，中条山集团承诺如果北方铜业因上述超过采矿权许可证证载规模开采情形被有关部门处罚，因此给北方铜业、上市公司造成损失的，则由中条山集团足额赔偿或补偿给北方铜业。
请你公司说明报告期内，北方铜业超过采矿许可证生产规模开采的具体情况，北方铜业可能需为此承担的法律责任及对公司的影响，历史上北方铜业是否曾因此被自然资源、应急管理、生态环境等相关部门实施处罚，明确如发生处罚情况，损失的确定方式及中条山集团的补偿期限。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内，北方铜业超过采矿许可证生产规模开采的具体情况，北方铜业可能需为此承担的法律责任及对公司的影响，历史上北方铜业是否曾因此被自然资源、应急管理、生态环境等相关部门实施处罚，明确如发生处罚情况，损失的确定方式及中条山集团的补偿期限。
（一）报告期内，北方铜业超过采矿许可证生产规模开采的具体情况
2020年12月10日前，北方铜业持有国土资源部颁发的采矿许可证基本信息如下：
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报告期内，北方铜业存在超过采矿许可证生产规模开采的情形，具体如下：
单位：万吨
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注：北方铜业已于2020年12月10日取得生产规模为900万吨/年的《采矿权许可证》。
（二）北方铜业可能需为此承担的法律责任及对公司的影响
《矿产资源开采登记管理办法》第十五条规定，“有下列情形之一的，采矿权人应当在采矿许可证有效期内，向登记管理机关申请变更登记：（一）变更矿区范围的；（二）变更主要开采矿种的；（三）变更开采方式的；（四）变更矿山企业名称的；（五）经依法批准转让采矿权的。”
《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发[2011]14号）“三、严格采矿权转让、变更条件和审批管理”部分第（二十五）条规定，“除《矿产资源开采登记管理办法》第15条规定的情形外，凡增加或减少主要开采矿种的、变更生产规模的、变更矿山名称的，采矿权人应当在采矿许可证有效期内，向登记管理机关申请变更登记。申请扩大生产规模的，应提交经审查批准的矿产资源开发利用方案、环境影响评价报告及矿山安全生产监管部门的审查意见。”
《国土资源部关于修改〈国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知〉第二十五条规定的通知》（国土资发[2017]29号）规定，“根据国务院行政审批制度改革的要求，现将《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发[2011]14号）第二十五条修改为：申请变更主要开采矿种的，应提交相关的储量评审备案文件，并根据需要提交经审查批准的矿产资源开发利用方案、环境影响评价报告。由高风险矿种变更为低风险矿种的，还应缴纳矿业权价款；变更为国家实行开采总量控制矿种的，还应符合国家有关宏观调控的规定和开采总量控制要求，并需经专家论证通过、公示无异议。申请变更矿山名称的，应提交相关的依据性文件。采矿权人申请变更登记应在采矿许可证有效期内向登记管理机关申请。”根据上述规定，国土资发[2011]14号文中关于“变更生产规模”向登记管理机关申请变更登记的要求已被国土资发[2017]29号文取消。
现行有效的《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规[2017]16号）已将上述国土资发[2011]14号文及国土资发[2017]29号文同时废止，同时国土资规[2017]16号亦未将“扩大生产规模”作为审批登记事项。
经查询自然资源部网站，铜矿不属于实行开采总量控制的矿种。
垣曲县自然资源局于2020年12月28日出具《证明》：“铜矿峪矿未变更《采矿许可证》证载生产规模是由于自然资源部门已不再单独办理生产规模变更登记事项，不属于重大违法违规行为。”
报告期内，北方铜业未因超过采矿许可证生产规模开采被自然资源部门实施处罚。
基于上述规定及主管部门出具的证明，扩大生产规模已不再是矿产资源开采审批登记事项，且现行矿业权管理相关法律法规未对超过采矿许可证生产规模开采铜矿的法律后果作出明确规定，北方铜业报告期内超过采矿许可证生产规模开采并未受到自然资源部门的处罚。
北方铜业已于2020年12月10日取得生产规模为900万吨/年的《采矿许可证》，超过采矿许可证生产规模开采的情形已经消除，且中条山集团已就超过采矿许可证生产规模开采的情形可能给北方铜业造成的处罚风险及其他损失向北方铜业出具全额补偿的承诺函。
综上所述，现行矿业权管理相关法律法规未对超过采矿许可证生产规模开采铜矿的法律后果作出明确规定，北方铜业报告期内超过采矿许可证生产规模开采并未受到自然资源部门的处罚，北方铜业目前已经取得生产规模为900万吨/年的《采矿许可证》，超过采矿许可证生产规模开采的情形已经消除，且中条山集团已经做出兜底承诺，预计对北方铜业的生产经营不会造成重大不利影响。
（三）历史上北方铜业是否曾因此被自然资源、应急管理、生态环境等相关部门实施处罚
根据垣曲县自然资源局于2020年12月28日出具的《证明》以及北方铜业的说明，并通过检索主管部门官方网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统，报告期内，北方铜业未因超过采矿许可证生产规模开采被自然资源部门实施处罚。
根据山西省应急管理厅、运城市应急管理局、垣曲县应急管理局分别于2020年12月30日、2020年12月8日、2020年12月25日出具的《证明》以及北方铜业的说明，并通过检索主管部门官方网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统，报告期内，北方铜业未因超过采矿许可证生产规模开采被应急管理部门实施处罚。
根据运城市生态环境局垣曲分局、运城市生态环境局分别于2020年11月13日、2020年12月1日出具的《证明》以及北方铜业的说明，并通过检索主管部门官方网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统，报告期内，北方铜业未因超过采矿许可证生产规模开采被生态环境部门实施处罚。
（四）明确如发生处罚情况，损失的确定方式及中条山集团的补偿期限
中条山集团在已出具的《关于实际开采规模超过证载生产规模而受到处罚的兜底承诺》的基础上，进一步承诺如下：“北方铜业已于2020年12月取得变更生产规模后的采矿权证，报告期内亦不存在因实际开采规模超过证载生产规模被自然资源、应急管理、生态环境等相关部门实施处罚的情况。本公司承诺，本次交易完成后，如果北方铜业因上述超过采矿权许可证证载规模开采情形被有关部门处罚，因此给北方铜业、上市公司造成损失的，中条山集团按照如下方式对北方铜业进行足额补偿：就罚款部分，中条山集团按照北方铜业实际向主管部门缴纳罚款的金额进行补偿；就因罚款而给北方铜业生产经营造成的其他损失，北方铜业将聘请评估或审计机构对北方铜业实际遭受的损失进行评估，并按照评估结果向北方铜业进行补偿。本承诺长期有效。”。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
报告期内，北方铜业存在超过采矿许可证生产规模开采的情况；但现行矿业权管理相关法律法规未对超过采矿许可证生产规模开采铜矿的法律后果作出明确规定，北方铜业目前已经取得生产规模为900万吨/年的《采矿权许可证》，超过采矿许可证生产规模开采的情形已经消除，且中条山集团已经做出兜底承诺，并明确了补偿期限。报告期内，北方铜业未因超过采矿许可证生产规模开采被自然资源、应急管理、生态环境部门实施处罚。
问题23
报告书显示，2020年12月10日，北方铜业取得了变更后的采矿权证，北方铜业自有矿产能目前已达到900万吨/年；同时，报告书显示，铜矿峪矿安全生产许可证开采规模由600万吨/年变更为900万吨/年的手续正在办理中，北方铜业的铜矿峪二期技术改造工程拟新增采矿规模为300万t/a，改扩建后矿区开采规模为900万t/a，目前该工程尚未取得立项核准；北方铜业2018年、2019年、2020年1-8月处理矿量分别达到720.28万吨、780.26万吨和590.69万吨。
请你公司：
（1）说明北方铜业股份有限公司铜矿峪矿生产规模、安全生产许可证开采规模、矿区开采规模三者之间关系，安全生产许可证开采规模及矿区开采规模未达900万吨/年对北方铜业实际产能是否存在影响，是否存在被有关主管部门处罚的风险。
（2）说明安全生产许可证变更及铜矿峪二期技术改造工程取得发改委的立项核准是否存在障碍，如是，请说明有关障碍对标的公司生产经营的影响及你公司的应对措施。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明北方铜业股份有限公司铜矿峪矿生产规模、安全生产许可证开采规模、矿区开采规模三者之间关系，安全生产许可证开采规模及矿区开采规模未达900万吨/年对北方铜业实际产能是否存在影响，是否存在被有关主管部门处罚的风险。
（一）说明北方铜业股份有限公司铜矿峪矿生产规模、安全生产许可证开采规模、矿区开采规模三者之间关系
北方铜业持有的《采矿许可证》（C1400002020123120151101）证载生产规模为“900万吨/年”；北方铜业铜矿峪矿持有的《安全生产许可证》（[晋]FM安许证字[2020]035号）的许可范围为“铜矿、地下开采、600万吨/年”；北方铜业铜矿峪铜矿二期技术改造工程（矿山部分）的建设内容为“新增采矿规模为300万t/a，改扩建后矿区开采规模为900万t/a”。三者之间的关系如下：
1、二期技术改造工程立项批复以变更后的《采矿许可证》为前提
山西省政府关于发布《山西省政府核准的投资项目目录（2017年本）》的通知（晋政发[2017]26号），有色矿山开发由省政府投资主管部门核准。垣曲县发展和改革局于2021年1月21日出具的《证明》，北方铜业办理完毕采矿权证产能提升变更后，方可办理北方铜业铜矿峪矿二期技术改造工程立项批复。
2、安全生产许可证的变更以二期技术改造工程立项批复为前提
《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法（2015修正）》第二十一条规定，“非煤矿矿山企业在安全生产许可证有效期内有下列情形之一的，应当自工商营业执照变更之日起30个工作日内向原安全生产许可证颁发管理机关申请变更安全生产许可证：（五）变更许可范围的。”第二十二条规定，非煤矿矿山企业申请变更安全生产许可证时，应当提交下列文件、资料：“（一）变更申请书；（二）安全生产许可证正本和副本；（三）变更后的工商营业执照、采矿许可证复印件及变更说明材料。”基于上述，北方铜业申请办理安全生产许可证许可范围变更的前提条件为取得生产规模变更为900万吨/年的《采矿许可证》。
经查询山西政务服务平台非煤矿山企业安全生产许可证许可范围变更办事指南，非煤矿山企业安全生产许可证许可范围变更需提交下列文件“（一）申请书及申请文件；（二）金属非金属矿山独立生产系统、尾矿库，石油天然气独立生产系统和作业单位提交由具备相应资质的中介机构出具的安全评价报告（①新建、改建、扩建需提交矿山建设项目安全设施验收合格的书面报告）；（三）地质勘探单位、采掘施工企业按照初领提交申报材料。”基于上述，安全设施验收以完成建设项目立项为前提，因此北方铜业需取得北方铜业铜矿峪矿二期技术改造工程立项批复后，方可申请变更安全生产许可证的许可范围为900万吨/年。
综上所述，北方铜业需取得生产规模变更为900万吨/年的《采矿许可证》后，方可办理北方铜业铜矿峪铜矿二期技术改造工程立项批复，取得立项批复后，方可申请变更安全生产许可证的许可范围为900万吨/年。
（二）安全生产许可证开采规模及矿区开采规模未达900万吨/年对北方铜业实际产能是否存在影响，是否存在被有关主管部门处罚的风险
1、安全生产许可证开采规模及矿区开采规模未达900万吨/年对北方铜业实际产能不存在影响
根据中国恩菲工程技术有限公司于2019年5月出具的《北方铜业股份有限公司铜矿峪铜矿二期技术改造工程（矿山部分）可行性研究报告》（[Z1786]工程），“根据基建总工程量、进度指标和工程的进展情况，以及矿山530m中的排产计划，确定410m中段在2021年建成投产，鉴于410m中段工程的初步设计（600×104t/a）已完成，本次是在原基础上扩产，根据原安排总的建设时间为4年（即2017年至2021年）。当前矿山已经进行了大量的基建工作，本次扩产，井下的系统基本维持不变，工程量变化较小，根据目前矿山的实际基建进度，矿山可以在2021年完成基建工作。”截至目前，虽仍有相关配套设施处于施工建设中，铜矿峪铜矿二期技术改造工程基建及主要设备安装工作已经基本完成，铜矿峪矿已具备900万吨/年的生产能力，2021年的实际开采量预计可以达到900万吨。
因此安全生产许可证开采规模及矿区开采规模未达900万吨/年对北方铜业实际产能不存在影响。
2、上述情形存在被有关主管部门处罚的风险
《企业投资项目核准和备案管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令2017年第2号）第五十六条第一款规定，“实行核准管理的项目，企业未依法办理核准手续开工建设或者未按照核准的建设地点、建设规模、建设内容等进行建设的，由核准机关责令停止建设或者责令停产，对企业处项目总投资额1％。以上5％。以下的罚款。”基于上述规定，北方铜业在未取得铜矿峪铜矿二期技术改造工程立项批复手续的情况下开工建设存在被责令停产并处罚款的风险。
《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法（2015修正）》第四十四条规定，“非煤矿矿山企业在安全生产许可证有效期内，出现需要变更安全生产许可证的情形，未按本实施办法第二十一条的规定申请、办理变更手续的，责令限期办理变更手续，并处1万元以上3万元以下罚款。”基于上述规定，北方铜业未及时办理铜矿峪矿《安全生产许可证》许可范围内的产能相关内容，存在被责令限期办理变更手续并处罚款的风险。
目前，北方铜业于2020年12月10日取得变更后的《采矿许可证》（C1400002020123120151101），证载生产规模由600万吨/年变更为900万吨/年，并已经在山西省投资项目在线审批监管平台向山西省发展改革委员提出了立项核准申请。
截至本回复出具日，北方铜业不存在因前述事项被主管部门处罚的情形。中条山集团出具兜底说明，如北方铜业因未及时更新安全生产许可证的许可范围而被安全监督管理部门处罚，中条山集团将承担北方铜业因此遭受的全部损失。
综上所述，截至本回复出具日，北方铜业铜矿峪矿二期技术改造工程基建工作已经基本完成，铜矿峪矿目前已具备900万吨/年的生产能力，安全生产许可证开采规模及矿区开采规模未达900万吨/年对北方铜业实际产能不存在影响，存在被有关主管部门处罚的风险，但中条山集团已作出兜底承诺。
二、说明安全生产许可证变更及铜矿峪二期技术改造工程取得发改委的立项核准是否存在障碍，如是，请说明有关障碍对标的公司生产经营的影响及你公司的应对措施
（一）铜矿峪二期技术改造工程取得发改委的立项核准不存在障碍
北方铜业已按照山西政府服务平台出具的《企业固定资产投资项目核准办事指南》的相关规定，在山西省投资项目在线审批监管平台向山西省发展改革委员提出了立项核准申请，北方铜业取得铜矿峪二期技术改造工程的立项核准不存在障碍。
（二）安全生产许可证变更不存在障碍
截至本回复出具日，北方铜业铜矿峪矿安全生产许可证产能由600万吨/年变更为900万吨/年的申报材料及进展情况如下表：
■
截至本回复签署日，北方铜业已取得变更生产规模后的《采矿许可证》、安全预评价报告。北方铜业未来将加强与山西省应急管理厅的沟通，积极配合准备材料，推进审批手续办理进程。
综上，在北方铜业按照山西省应急管理厅的要求提交符合要求的申报材料后，北方铜业完成安全生产许可证变更不存在障碍。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、北方铜业需取得生产规模变更为900万吨/年的《采矿许可证》后，方可办理北方铜业铜矿峪铜矿二期技术改造工程立项批复，取得立项批复后，方可申请变更安全生产许可证的许可范围为900万吨/年；
2、北方铜业铜矿峪矿二期技术改造工程基建工作已经基本完成，铜矿峪矿目前已具备900万吨/年的生产能力，安全生产许可证开采规模及矿区开采规模未达900万吨/年对北方铜业实际产能不存在影响；
3、由于安全生产许可证采矿规模未达900万吨/年且尚未办理完毕项目立项核准手续，导致北方铜业存在被有关主管部门处罚的风险，对此，中条山集团已出具声明，承担北方铜业因未及时更新安全生产许可证的许可范围及未及时办理项目立项核准手续而可能造成的全部损失；
4、在北方铜业按照山西省发改委、山西省应急管理厅的要求提交符合要求的申报材料后，北方铜业取得铜矿峪二期技术改造工程的立项核准文件、完成安全生产许可证变更不存在障碍。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会
二Ο二一年二月九日
证券代码：000737 证券简称：ST南风 编号：2021-15
南风化工集团股份有限公司关于重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
修订说明的公告
南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月23日披露了《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，并于2021年2月1日收到深圳证券交易所下发的《关于对南风化工集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第1号）（以下简称“重组问询函”）。公司协同本次重组相关中介机构就重组问询函所涉问题进行了认真分析并回复，具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。根据重组问询函的相关要求，公司对重组报告书进行了补充和修订，涉及的主要内容如下：
一、重组报告书“重大事项提示”章节：
在“五、本次发行股份购买资产情况”之“（八）补偿义务人锁定期内质押本次交易所获股份的安排”中更新披露了中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资作出承诺的相关内容。
在“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”中更新披露了关于保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺的补充承诺、关于实际开采规模超过证载生产规模而受到处罚的兜底承诺的补充承诺的相关内容。
二、重组报告书“重大风险提示”章节：
删除“一、与本次交易相关的风险”之“（九）标的公司资产抵押的风险”和“（十）标的公司资金占用的风险”。
在“一、与本次交易相关的风险”中新增“（九）交易各方做出的承诺事项不履行的风险”。
三、重组报告书“第二节 上市公司基本情况”章节：
在“八、公司最近三年合法合规及诚信情况”中补充披露了报告期内公司及其控股子公司受到的行政处罚情况。
四、重组报告书“第四节 置出资产基本情况”章节：
在“三、置出资产的债务基本情况”之“（二）债权债务转移事项取得债权人同意的情况”中更新披露了债权人同意情况。
在“四、置出资产的资产权属及转让受限情况”之“（二）置出资产涉及未决诉讼、仲裁情况”中更新披露了诉讼进展情况。
五、重组报告书“第五节 置入资产基本情况”章节：
在“二、北方铜业历史沿革”之“（一）2002年10月，北方铜业设立”之“3、互保事项”中更新披露了中信机电制造公司、中国银行股份有限公司运城分行、中国建设银行股份有限公司绛县支行对北方铜业设立时互保事项的说明。
在“二、北方铜业历史沿革”之“（四）2015年7月，第二次股权转让”之“2、仲裁事项”中更新披露了与SKN仲裁最新进展情况。
在“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、房屋及建筑物”中更新披露了新取得的不动产证情况。
在“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“3、土地情况”中更新披露了新取得的不动产证情况。
在“五、股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明”之“（一）最近三年增减资、股权转让情况”中补充披露了2020年中条山集团向晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新转让所持北方铜业股权，以及2021年中条山集团以34宗授权经营土地作价，采取非公开协议方式向北方铜业增资扩股的原因、作价依据及合理性，相关资产评估报告与本次交易的资产评估报告在评估方法、主要参数与假设方面是否存在重大差异情况。
在“十一 本次交易涉及的立项、环保、用地等报批事项”之“2、北方铜业铜矿峪二期技术改造”中更新披露了铜矿峪二期技术改造最新进展情况。
在“十三 重大未决或潜在的诉讼、仲裁”中更新披露了新扬贸易有限公司与福根（北京）资产管理有限公司、北方铜业的诉讼事项最新进展。
在“十四 行政处罚情况”之“（一） 应急管理类”中补充披露了北方铜业铜矿峪矿片帮事故的具体情况。
六、重组报告书“第六节 发行股份情况”章节：
在“二、发行股份购买资产”之“（八）补偿义务人锁定期内质押本次交易所获股份的安排”中更新披露了中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资作出承诺的相关内容。
七、重组报告书“第七节 交易标的评估情况”章节：
在“二、置入资产评估情况”之“（五）收益法的评估情况及分析”中补充披露了标的资产营运资金、资本性支出的测算过程，以及非经营性资产（负债）和溢余资产的确定过程。
在“三、公司董事会对本次交易评估事项意见”之“（二）标的资产评估依据的合理性分析”中补充披露了公司董事会对置出资产评估合理性做出的分析。
在“三、公司董事会对本次交易评估事项意见”之“（六）交易定价的公允性”中补充披露了公司董事会对置出资产定价公允性做出的分析。
八、重组报告书“第八节 本次交易主要合同”章节
在“二、业绩补偿协议”之“（七）业绩补偿保障措施”中更新披露了中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资作出承诺的相关内容。
九、重组报告书“第九节 本次交易的合规性分析”章节：
在“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”中更新披露北方铜业的资产抵押登记的情况。
十、重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”章节：
在“三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“3、毛利分析”中补充披露了标的公司2020年1-8月收入、成本、毛利与同比财务数据的变动情况。
在“三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“4、毛利率分析”中补充披露了标的公司报告期内三类阴极铜产品的收入、毛利情况。
在“三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“3、标的公司非流动资产分析”中补充披露了标的公司在建工程计划投资额、建设周期、动工时间、目前建设进展及是否如预期、项目预计完工时间、以及预计转为固定资产时间。
十一、重组报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”章节：
在“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易后同业竞争情况”之“1、上市公司与中条山集团及其下属企业之间的同业竞争情况”中补充披露了胡家峪矿目前矿山勘探、探矿权延期或转采矿权等手续的具体进展情况，是否存在实质性障碍，有关同业竞争问题的解决方式和期限是否合理，是否能够实质上解决同业竞争问题，以及上海中条山、太原中条山、上海晋浜、北铜新材四家公司一年一期的财务数据。
十二、重组报告书“第十三节 风险因素”章节：
删除“一、与本次交易相关的风险”之“（九）标的公司资产抵押的风险”和“（十）标的公司资金占用的风险”。
在“一、与本次交易相关的风险”中新增“（九）交易各方做出的承诺事项不履行的风险”。
十三、重组报告书“第十四节 其他重要事项”章节：
在“一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”之“（一）本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形”中补充披露了资金占用的原因及解决情况。
在“六、本次交易涉及的相关主体在公司重大资产重组公告前6个月内买卖上市公司股票的自查情况”中更新披露了自查情况。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会
二Ο二一年二月九日
证券代码：000737 证券简称：ST南风 上市地点：深圳证券交易所
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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独立财务顾问
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二〇二一年二月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者评价公司本次重大资产重组事项时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素，并应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已就本次重组所提供信息和材料的真实、准确、完整出具以下承诺：
1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中德证券、法律顾问金杜律师、审计机构立信会计师及资产评估机构中天华评估保证披露文件的真实、准确、完整。
中德证券、金杜律师、立信会计师及中天华评估承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
释义
在本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 重大事项提示
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本摘要全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。
前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
（一）重大资产置换
南风化工将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产，与中条山集团持有的北方铜业80.18%股权中的等值部分进行资产置换。
根据中天华评估出具的《置出资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评估值为95,677.40万元。经交易各方协商，本次交易置出资产的交易价格为95,677.40万元。
根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产的评估值为438,300.00万元。经交易各方协商，本次交易置入资产的交易价格为438,300.00万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
南风化工以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有的北方铜业80.18%股权与置出资产的差额部分。本次交易中，中条山集团持有的北方铜业80.18%股权作价351,409.86万元，置出资产作价95,677.40万元，差额255,732.46万元中，230,732.46 万元为股份对价，25,000.00万元为现金对价。
南风化工以向北方铜业其他8家股东发行股份的方式购买其所持有的北方铜业19.82%股权，对应价格为86,890.14万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工第八届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若南风化工发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格将按照相关规定进行调整。
（三）募集配套资金
南风化工拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前南风化工总股本的30%。
本次募集配套资金用途如下：
■
本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为19,000万元，不超过交易作价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。在募集配套资金到位前，南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（四）交易结构示意图
本次交易完成后，南风化工的控股股东变更为中条山集团，北方铜业公司形式变更为有限责任公司，并成为南风化工的全资子公司。
本次交易前后，上市公司及标的公司的股权结构示意图如下：
交易前：
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交易后（不考虑配套融资情形）：
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*注：北方铜业的其他八家股东中包括省国资运营公司直接或间接控制的晋创投资、潞安投资和三晋国投。
二、本次重组交易对方情况
本次重组的交易对方为中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销。截至本摘要签署日，各交易对方持有标的公司股权的具体情况如下：
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三、本次交易构成关联交易
本次交易对方中的中条山集团、晋创投资、潞安投资与三晋国投均为上市公司间接控股股东省国资运营公司控制的企业。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易置入资产为北方铜业100%股权。北方铜业截至2019年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2019年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
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根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本摘要签署日前36个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。
1、2012年12月，运城市人民政府将其持有的中盐运化100%的国有股权无偿划转给焦煤集团。股权划转后，南风化工的实际控制人由山西省运城市国有资产监督管理委员会变更为山西省国资委。本次重组距离南风化工控制权变更之日已超过36个月。
2、2017年8月，山西省国资委将持有的南风化工间接控股股东焦煤集团100%股权全部注入其下属的山西省国有资本投资运营有限公司，上述国有股权划转的实施未导致南风化工直接控股股东和实际控制人发生变化。
3、本次交易前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为焦煤集团和省国资运营公司，实际控制人为山西省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为中条山集团，间接控股股东为山西云时代和省国资运营公司，实际控制人仍为山西省国资委。上市公司控制权未发生变更。
五、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
本次发行价格的最终确定尚需上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整。
（四）发行数量
本次交易中置出资产作价为95,677.40万元，置入资产作价为438,300.00万元，本次发行股份数量为1,142,527,336股，具体情况如下：
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注：上表中交易对方取得的新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分，上市公司以现金支付。
定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整，发行股数也随之进行调整。
（五）锁定期安排
1、北方铜业控股股东中条山集团和交易对方晋创投资、潞安投资、三晋国投在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次交易完成后6个月内，如南风化工股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
2、山证创新在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，如取得时对北方铜业持续拥有权益的时间不足12个月，则自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让；已满12个月的，则自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
3、中车永济、矿冶科技、有色工程、有色华北供销在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（七）过渡期间损益归属
置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产在过渡期内运营所产生的亏损由北方铜业全体股东以现金形式按照其在本次交易前对置入资产的持股比例向上市公司承担补偿责任。
置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中条山集团享有或承担。
（八）补偿义务人锁定期内质押本次交易所获股份的安排
中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资作出承诺如下：
“自本次交易实施完毕之日起至本次交易相关协议约定的业绩承诺补偿义务履行完毕前，不对本次交易发行股份购买资产获得的上市公司新发行股份进行质押，以确保对上市公司业绩承诺补偿义务的履行不受影响。”
六、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。
（三）发行价格及定价原则
本次募集配套资金非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将由实际募集配套资金的具体金额以及最终发行价格确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方基于本次认购而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金用途如下：
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本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为19,000万元，不超过交易作价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。在募集配套资金到位前，南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（七）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
七、本次交易的评估作价情况
（一）置出资产的评估作价情况
本次交易的置出资产为上市公司的全部资产和负债。根据中天华评估出具的《置出资产评估报告》，以2020年8月31日为基准日，中天华评估采用资产基础法对置出资产进行了评估。
截至2020年8月31日，置出资产经审计的母公司口径净资产账面值为20,250.39 万元，净资产评估值为95,677.40万元，增值额为75,427.01万元，增值率为372.47%。
交易各方由此确定置出资产的交易价格为95,677.40万元。上述评估结果已经省国资运营公司备案。
（二）置入资产的评估作价情况
本次交易中，置入资产为北方铜业100%股权。根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以2020年8月31日为基准日，中天华评估采用资产基础法和收益法对置入资产进行了评估。
资产基础法评估结果：截至2020年8月31日，置入资产经审计的母公司口径净资产账面值为241,619.66万元，净资产评估值为437,204.30万元，增值额为195,584.64万元，增值率为80.95%。
收益法评估结果：截至2020年8月31日，北方铜业股份有限公司评估后的股东全部权益价值为438,300.00万元，评估增值196,680.34万元，增值率为81.40%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即北方铜业股东全部权益价值为438,300.00万元。
交易各方由此确定置入资产的交易价格为438,300.00万元。上述评估结果已经省国资运营公司备案。
八、业绩补偿情况
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投签订了《业绩补偿协议》约定业绩补偿安排。中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投将对标的公司2021-2023年度所承诺的利润金额承担补偿义务，具体情况如下：
（一）业绩承诺期
标的公司的业绩承诺期为2021年度、2022年度及2023年度。
（二）业绩承诺数额
1、业绩补偿义务人承诺，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于333,465,140.75元、373,005,665.94元和382,612,904.34元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“累积承诺净利润”）不低于1,089,083,711.03元。
2、在业绩承诺期内，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内变更会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得变更标的公司的会计政策、会计估计。
3、上市公司应在业绩承诺期内每一会计年度结束后的4个月内，指定符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行审核并出具业绩《专项审核报告》。标的公司业绩承诺期内累积实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“累积实际净利润”）与累积承诺净利润之间的差额根据业绩承诺期内最后一个会计年度的《专项审核报告》确定，上市公司应在本次交易实施完毕后的有关年度报告中单独披露该差额。
4、若标的公司在业绩承诺期内累积实际净利润低于累积承诺净利润，业绩补偿义务人应根据本协议的约定向上市公司进行股份补偿及/或现金补偿（如需）。
5、如监管部门在审核中要求对上述业绩承诺进行调整，上市公司及业绩补偿义务人应协商后签署补充协议予以确认。
（三）业绩补偿原则及方式
1、本次交易业绩承诺补偿将于业绩承诺期届满之日（以下简称“承诺期末”）一次性确定补偿股份数量及补偿现金金额（如需），不进行逐年计算补偿。
2、根据业绩承诺期内最后一个会计年度的《专项审核报告》，如标的公司在业绩承诺期内累积实际净利润低于累积承诺净利润，上市公司应按照本协议约定的顺序及公式计算并确定业绩补偿义务人应补偿金额，同时根据应补偿金额确定业绩补偿义务人应补偿股份数量及应补偿现金金额（如需）。业绩补偿义务人优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分由中条山集团以现金补偿。
（下转109版）
