广东世运电路科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券上市公告书

股票简称：世运电路 股票代码：603920

（广东省鹤山市共和镇世运路8号）

第一节 重要声明与提示

广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“世运电路”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《广东世运电路科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：世运转债

二、可转换公司债券代码：113619

三、可转换公司债券发行量：100,000万元（1,000万张，100万手）

四、可转换公司债券上市量：100,000万元（1,000万张，100万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2021年2月19日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年1月20日至2027年1月19日

八、可转换公司债券转股的起止日期：自2021年7月26日至2027年1月19日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保。

十三、信用评级情况：世运电路主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望稳定

十四、信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3160号文核准，公司于2021年1月20日公开发行了100万手A股可转换公司债券，每张面值100元，发行总额100,000万元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足100,000万元的部分由主承销商包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2021]58号文同意，公司10.00亿元A股可转换公司债券将于2021年2月19日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“世运转债”，债券代码“113619”。

《广东世运电路科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：广东世运电路科技股份有限公司

英文名称：OLYMPIC CIRCUIT TECHNOLOGY CO., LTD.

股票简称：世运电路

股票代码：603920

股票上市地：上海证券交易所

成立日期：2005年5月11日

注册资本：40,949.52万元人民币

法定代表人：佘英杰

注册地址：广东省鹤山市共和镇世运路8号

办公地址：广东省鹤山市共和镇世运路8号

公司网址：www.olympicpcb.com

经营范围：研发、生产、销售线路板（含高密度互联积层板、柔性线路板）及混合集成电路，电子产品，电子元器件；自产产品及其辅料进出口；技术进出口；自产产品售后服务、技术服务及咨询服务（上述不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理；涉及专项规定、许可经营的，按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、发行人历史沿革

（一）公司的设立情况

公司的前身是鹤山市世运电路科技有限公司（以下简称“鹤山世运”）。

2005年4月29日，鹤山市发展和改革局作出《关于外商独资经营鹤山市世运电路科技有限公司项目可行性报告的批复》（鹤发改资字[2005]51号）。

2005年5月9日，鹤山市对外贸易经济合作局作出《关于独资经营“鹤山市世运电路科技有限公司”的批复》（鹤外独字[2005]81号），同意由世运线路版独资设立鹤山世运，鹤山世运设立时注册资本为港币3,000万元。

2005年5月11日，广东省人民政府向鹤山世运核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤鹤外资证字[2005]0024号）。

2005年5月11日，江门市工商行政管理局向鹤山世运核发了《企业法人营业执照》（企独粤江总字第008575号）。

（二）整体变更为股份有限公司

2012年7月5日，天健会计师事务所深圳分所出具《审计报告》（天健深审[2012]909号），确认鹤山世运截至2012年5月31日经审计的账面净资产值为449,389,129.01元。

2012年11月9日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具《鹤山市世运电路科技有限公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及的股东全部权益资产评估报告》（深国众联评报字[2012]第3-058号），确认鹤山世运于评估基准日2012年5月31日净资产账面值为44,938.91万元，评估值51,204.55万元。

2012年11月9日，鹤山世运董事会通过《关于鹤山市世运电路科技有限公司整体变更为股份公司的议案》，同意鹤山世运由有限责任公司整体变更为股份公司，股份公司名称为“广东世运电路科技股份有限公司”；同意将鹤山世运按经审计的原账面净资产值449,389,129.01元中的313,000,000.00元按1：1的比例折为31,300万股普通股，每股面值人民币1.00元，其余136,389,129.01元净资产列入股份公司资本公积。

2012年11月9日，新豪国际、无锡天翼、沃泽科技、中和春生、伸光制作所及联智投资作为发起人签订《发起人协议》，并制定《广东世运电路科技股份有限公司章程》。2012年12月25日，广东省对外贸易经济合作厅核发《关于合资企业鹤山市世运电路科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字[2012]668号）。同意鹤山世运转制为外商投资股份有限公司，并更名为：广东世运电路科技股份有限公司；转制后，股份公司总股本31,300万股，每股面值1元人民币。

2012年12月28日，广东省人民政府向鹤山世运换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤股份证字[2012]0018号）。2013年2月7日，广东世运筹备委员会向各发起人发出《关于召开广东世运电路科技股份有限公司创立大会的通知》，2013年2月28日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。

2013年5月15日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健验[2013]3-12号），对鹤山世运整体变更设立股份公司的出资情况进行了审验。确认截至2013年5月8日止，广东世运（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2012年5月31日止鹤山世运经审计的净资产449,389,129.01元，按照公司折股方案，将上述净资产折合实收资本313,000,000.00元（每股面值1元，折合股份313,000,000股），计入资本公积136,389,129.01元。

2013年5月24日，江门市工商行政管理局核准鹤山世运的企业名称、经营范围、经营期限、注册资本、实收资本、企业类型及股东出资额的变更，并于同日向鹤山世运换发注册号为440700400008504的《企业法人营业执照》。

整体变更后公司股权结构如下：

单位：万股

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（三）首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]351号”核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,880万股。经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]109号”批准，公司A股股票于2017年4月26日起在上海证券交易所上市交易。公司股票简称为“世运电路”，股票代码为“603920”。

三、发行人股权结构及前十名股东持股情况

（一）公司股本结构

截至2020年9月30日，公司股本总额为409,495,200股，股本结构如下：

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（二）公司前十名股东持股情况

截至2020年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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四、发行人主要经营情况

（一）公司的经营范围及主营业务

公司的经营范围为：研发、生产、销售线路板（含高密度互联积层板、柔性线路板）及混合集成电路，电子产品，电子元器件；自产产品及其辅料进出口；技术进出口；自产产品售后服务、技术服务及咨询服务（上述不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理；涉及专项规定、许可经营的，按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

公司主营业务为各类印制电路板（PCB）的研发、生产与销售。

（二）公司主要产品及用途

目前公司主导产品包括单面板、双面板、多层板等，广泛应用于汽车电子、高端消费电子、计算机及相关设备、工业控制、医疗设备等领域。公司自成立以来一直从事印制电路板的研发、生产及销售，主营业务及产品未发生重大变化。

（三）公司的行业竞争地位

经过多年的发展，公司已经成为我国PCB行业的先进企业之一。公司产品在国际市场同类产品中具备较强的竞争力，公司90%以上的产品出口到国外，直接面向国际大型企业销售。公司已成功通过SHINKO（伸光制作所）、Jabil（捷普）、Diehl（代傲）、Flextronics（伟创力）、WKK（王氏港建）等国际知名企业的认证，成为这些跨国集团的PCB重要供应商。通过与国际知名企业的稳定合作，公司在国际市场树立了良好的品牌形象、形成了较高的市场知名度，并实现了销售业绩和产品出口量的快速增长。

（四）公司的竞争优势

1、优质客户优势

公司一直专注于PCB产品的研发、生产和销售，经过多年的市场拓展和品牌经营，公司积累了大量优质稳定的客户资源，树立了良好的品牌形象，获得了市场的高度认可。

公司致力于服务国际一线品牌客户，经过多年的经营积累，公司已与Jabil（捷普）、Flextronics（伟创力）、SHINKO（伸光制作所）、Diehl（代傲）、WKK（王氏港建）等国际知名电子部件客户建立了长期稳定的互信关系，这些优质客户实力雄厚、订单稳定、结账准时，为公司提供稳定的收入及利润来源。

PCB系电子整机产品的关键性基础元件之一，其质量的优劣直接影响下游电子整机的性能及寿命，因此国际知名企业对PCB供应商的认证过程非常严格，一般会与PCB供应商实施长期规模化合作，若无特殊情况，不会轻易更换供应商。公司通过与下游国际知名企业长期稳定合作的市场战略模式，强化了与下游客户之间的合作关系，为公司未来发展奠定了良好的市场基础。

2、管理优势

科学、严格、高效的管理体系是产品质量和企业盈利的重要保证。PCB行业由于技术难度大、产品质量要求高、工艺流程多、供应链体系复杂，对企业的管理能力有较高的要求，管理能力也是PCB企业竞争能力的重要体现方式之一。

多年来，公司一直立足于国际市场，以国际先进标准对企业运营中的各个环节进行严格要求，通过与国际知名企业保持长期稳定的产销合作和技术合作关系，逐步建立了与国际接轨的产品生产质量监督体系。公司先后通过了ISO9001、ISO14001、IATF16949、ISO13485等相关体系认证，并在借鉴国际企业先进管理经验的基础上，结合企业特征形成了一整套信息化、规范化、标准化、流程化的生产管理制度，保证了产品质量体系的严格执行和公司的高效运转，也为公司的进一步发展和扩大再生产奠定了良好的基础。

3、技术优势

随着下游电子产品的发展变化和更新换代，PCB产品的生产技术也需要不断地更新和发展。持续的工艺改进与技术创新是公司长期发展的核心竞争力和重要保障。公司一直以提高生产技术水平和研发创新能力作为企业发展的核心，通过长期的人才培养和高素质的研发队伍，形成了较强的技术研发实力，具备先进的生产技术。公司拥有多项自主研发的核心技术，包括POFV工艺、厚铜板蚀刻线宽线隙工艺、阻焊油配套工艺、异形8字导通槽孔酸性蚀刻工艺、不对称线路生产工艺、精密镀铜孔工艺、不同孔径做树脂塞孔工艺等。通过上述核心技术的应用，公司产品质量达到行业内先进水平，并得到了国际电子产品先进企业的高度认可。

4、产品多样化优势

公司长期专注于印制电路板的经营，持续跟进满足客户不断升级的产品开发需求，着力引进人才开发新产品，不断丰富公司的产品线。公司当前的主导产品覆盖了单面板、多层板的业内主流产品类型，应用范围涵盖计算机及周边设备、家电、汽车电子、工业控制、医疗电子、通信等众多领域，产品种类丰富、客户群体广泛。丰富的产品类型和广泛的客户资源可以从多方面提高公司的竞争能力，有利于公司进入不同的市场应用领域及针对同一客户获得更多订单，增强了公司市场竞争力及抗风险能力。

目前，公司仍在积极地进行新产品的研发和新市场的开拓，未来公司的产品类型和竞争能力将不断提升。

5、区域优势

公司所在的广东省江门市位于国家战略发展湾区一粤港澳大湾区内，毗邻港澳，水陆空交通便利，而且是我国重要的电子信息制造业集中地，为公司的经营和发展提供了良好的条件。广东省是我国最大的电子信息制造业基地，同时拥有大量的 PCB 原材料和 PCB 专用设备生产企业，覆铜板等众多上游厂商均位于广东省内，产业链完整，为公司的生存和发展提供了良好的基础条件。广东省位于沿海地区，公司所在的江门市亦靠近出海口，而且广东省境内陆路、水路运输都很发达，港珠澳大桥、南沙大桥加强了珠三角跟港澳的联系，为公司产品出口海外提供了便利的交通环境，对公司降低运输成本、缩短交货期、提高对客户的响应能力等也有非常积极的促进作用。

第五节 发行与承销

一、本次发行概况

1、发行数量：100,000万元（1,000万张，100万手）

2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售858,131,000元（858,131手），约占本次发行总量的85.81%。

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币100,000万元

6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年1月19日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

7、配售结果

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8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、本次发行费用

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为100,000万元，向原股东优先配售858,131,000元（858,131手），约占本次发行总量的85.81%；向网上社会公众投资者实际配售138,998手，即138,998,000元，占本次发行总量的13.90%；主承销商包销2,871手，即2,871,000元，占本次发行总量的0.29%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2021年1月26日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“天健验[2021]3-4号”《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次公开发行A股可转换公司债券方案于2020年6月18日经公司第三届董事会第十次会议审议通过，于2020年7月9日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，于2020年9月7日经公司第三届董事会第十三次会议审议通过修改后的发行A股可转换公司债券的发行方案。

2020年11月2日，本次公开发行可转换公司债券申请获中国证监会第十八届发行审核委员会2020年第157次会议审核通过。

2020年11月18日，公司获得中国证监会核发的《关于核准广东世运电路科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3160号）。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：10.00亿元

4、发行数量：1,000万张（100.00万手）

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为100,000万元，扣除发行费人民币808.44万元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币99,181.56万元。

7、募集资金用途：本次可转换公司债券募集资金总额不超过100,000.00万元人民币（含100,000.00万元），扣除发行费用后将投资于“鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目（一期）”，具体情况如下：

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二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模和发行数量

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币10.00亿元，发行数量为100万手（1,000万张）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2021年1月20日至2027年1月19日。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年1月26日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2021年7月26日至2027年1月19日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为26.50元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期间，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年1月19日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

（2）发行对象

1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年1月19日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

公司向原股东优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年1月19日，T-1日）收市后登记在册的持有世运电路的股份数量按每股配售2.442元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002442手可转债，不足1手的部分按照精确算法原则处理。

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

16、债券持有人会议相关事项

在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

2、公司不能按期支付本次可转债本息；

3、公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

4、拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

5、担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

6、修订可转换公司债券持有人会议规则；

7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

8、根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

17、本次募集资金用途

本次可转换公司债券募集资金总额不超过100,000.00万元人民币（含100,000.00万元），扣除发行费用后将投资于“鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目（一期）”，具体情况如下：

■

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

19、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

20、本次决议的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、可转债持有人及可转债持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本次可转债本息；

③公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

④拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

⑤担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

⑥修订可转换公司债券持有人会议规则；

⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑧根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《广东世运电路科技股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，世运电路主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望稳定。

在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，评级机构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，评级机构将维持评级标准的一致性。

二、可转换公司债券的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，本公司经审计归属母公司股东净资产为25.88亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

发行人最近三年及一期无发行债券的情形。本次发行完成后，公司累计债券余额将不超过最近一期末净资产的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的相关规定。

四、发行人的商业信誉情况

公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

第八节 偿债措施

最近三年一期，公司各期主要偿债能力指标如下表：

■

注：

1、上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

息税折旧摊销前利润=合并利润总额＋利息支出+计提折旧+摊销

利息保障倍数=息税前利润/利息支出

2、2020年1-9月数据未经年化。

最近三年及一期，公司偿债能力总体较好，公司的流动比率和速动比率较高，负债规模较低。报告期各期末，公司的资产负债率较低，公司的经营活动现金净流量良好。公司偿债能力较为稳定，偿债风险较小。

第九节 财务与会计资料

一、最近三年一期财务报表审计情况

公司2017年、2018年、2019年年度财务报表业经天健会计律师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，公司2020年1-9月财务数据未经审计。

二、最近三年一期主要财务指标

（一）资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）主要财务指标

■

注：

1、上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

存货周转率=营业成本/平均存货账面价值

每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量= 现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数

研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

2、2020年1-9月数据未经年化。

（三）公司最近三年一期净资产收益率及每股收益

■

（四）公司最近三年一期非经常性损益明细表

单位：元

■

三、财务信息的查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格26.50元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加10.00亿元，总股本增加约3,773.58万股。

第十节 其他重要事项

自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

■

二、上市保荐机构意见

保荐机构中信证券股份有限公司认为：广东世运电路科技股份有限公司申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，世运转债具备在上海证券交易所上市的条件。中信证券同意推荐世运转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

发行人：广东世运电路科技股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

2021年2月10日

保荐机构（主承销商）

深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二一年二月