纳思达股份有限公司
关于公司与珠海赛纳打印科技股份
有限公司签署《〈借款协议〉
之补充协议二》暨关联交易的公告
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-022
纳思达股份有限公司
关于公司与珠海赛纳打印科技股份
有限公司签署《〈借款协议〉
之补充协议二》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月9日召开的第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署〈〈借款协议〉之补充协议二〉暨关联交易的》，公司因实际经营需要于2019年4月10日与珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）签署了《借款协议》，公司向赛纳科技借款共计人民币30亿元，借款主要是用于偿还银行贷款及补充流动资金；2020年3月19日，公司与赛纳科技签署了《〈借款协议〉之补充协议》，同意将借款期限延长至2021年3月31日。
现根据实际情况，公司与赛纳科技签署《〈借款协议〉之补充协议二》（以下简称“《〈借款协议〉之补充协议二》”或“本次交易”），具体情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2019年4月10日，公司与赛纳科技签署了《借款协议》，公司向赛纳科技借款共计人民币30亿元，借款主要是用于偿还银行贷款及补充流动资金；2020年3月19日，公司与赛纳科技签署了《〈借款协议〉之补充协议》，同意将借款期限延长至2021年3月31日。上述内容详见公司于2019年4月10日及2020年3月1日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署〈借款协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2019-017）和《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署〈借款协议〉补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-008）。
现根据实际情况，公司与赛纳科技签署《〈借款协议〉之补充协议二》，对《借款协议》及《〈借款协议〉之补充协议》中约定的借款期限及借款利率条款进行变更。
（二）交易各方的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，赛纳科技为公司的控股股东，同时为公司实际控制人汪东颖先生、曾阳云先生、李东飞先生共同控制的其他企业，公司董事汪栋杰先生与汪东颖先生为兄弟关系，公司董事严伟先生同为赛纳科技董事，故本次交易构成关联交易。公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生在董事会审议本次交易时回避表决。
（三）董事会审议情况
公司第六届董事会第十五次会议于2021年2月9日以通讯方式召开,应参与表决董事9人,实际参与表决董事6人。
公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决。
其他非关联董事审议并一致通过了《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署〈〈借款协议〉之补充协议二〉暨关联交易的议案》。
具体详见2021年2月10日《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《第六届董事会第十五次会议决议公告》。
（四）交易生效所须履行的审批程序
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第8.2.10项规定，上市公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款），可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费总额作为关联交易的交易金额，适用《股票上市规则》相关规定，据此，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方基本情况
本次交易的交易对方赛纳科技为公司的控股股东，因此，将赛纳科技视为本次关联交易中的关联方。
关联方名称：珠海赛纳打印科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-65792（集中办公区）
法定代表人：汪东颖
注册资本：人民币37,894.7368万元
统一社会信用代码：91440400787913312U
经营范围：研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、多维打印机、多功能（传真）一体机及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，色带、带框、电脑外设、多维打印机配件、多维打印耗材等打印机耗材及上述产品的配件产品；回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工和销售；多维打印服务；计算机、打印机行业相关技术、咨询服务；不动产租赁、其他财产租赁。
成立日期：2006年04月24日
实际控制人：汪东颖、曾阳云、李东飞
2020年1-9月实现营业收入人民币8,325.51万元，实现净利润人民币197,542.18万元，总资产人民币736,228.12万元，净资产人民币666,274.44万元。
其他说明：赛纳科技不属于失信被执行人
三、关联交易标的基本情况
本次交易涉及的标的为人民币30.00亿元的借款及对应的利率等费用。
四、关联交易的定价政策及定价依据
考虑到赛纳科技于2019年发行的可交换债券已于2020年3月份完成摘牌，经双方一致同意，借款期限为实际发生借款之日起延期至2024年3月31日。同时，自实际发生借款之日起至2020年12月31日，赛纳科技借予公司的借款利率及融资服务费按照原协议约定计算；自2021年1月1日起，赛纳科技借予公司的借款利率为按实际借款时间，按照同期人民币贷款基准利率计算，无融资服务费。
本次关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照公司相关制度进行，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，不存在利益输送和交易风险。
五、关联交易协议的主要内容
（一）将《借款协议》第2.1条及《〈借款协议〉之补充协议》第一条约定的借款期限修改为：双方同意，借款期限为实际发生借款之日起至2024年3月31日。
（二）将《借款协议》第4.1条约定的借款利率修改为：双方同意，自实际发生借款之日起至2020年12月31日，甲方借予乙方的借款利率及融资服务费按照原协议约定计算；自2021年1月1日起，甲方借予乙方的借款利率为按实际借款时间，按照同期人民币贷款基准利率计算，无融资服务费。
（三）本协议为《借款协议》及《借款协议之补充协议》的补充，与《借款协议》及《借款协议之补充协议》具有同等的法律效力，本协议与《借款协议》及《借款协议之补充协议》不一致之处以本协议为准，本协议未尽事宜按《借款协议》执行。
六、本次关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2021年1月31日，公司与赛纳科技累计已发生的各类关联交易的总金额为1,515.18万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
因公司实际经营业务需要，公司拟与赛纳科技签订《〈借款协议〉之补充协议二》，此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，补充协议中约定的合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应当回避表决。
（二）独立意见
1、公司第六届董事会第十五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。
2、本次交易构成关联交易，关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生及严伟先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
3、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
4、本次关联交易协议中约定的借款利率公允，合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署《〈借款协议〉补充协议二》暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第六届董事会第十五次会议决议；
2、第六届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
5、《〈借款协议〉之补充协议二》。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二一年二月十日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-019
纳思达股份有限公司
关于公司为全资子公司提供银行
授信担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月9日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司为全资子公司提供银行授信担保额度的议案》，为支持全资子公司NINESTAR IMAGE TECH LIMITED（以下简称“纳思达美极”）的经营业务发展，公司为全资子公司纳思达美极提供银行授信不超过3亿元担保额度（包含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函、内保外贷的担保等）（以下简称“本次担保”）。现将具体事项公告如下：
一、本次担保额度概述
公司为全资子公司纳思达美极提供银行授信不超过3亿元担保额度（包含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函、内保外贷的担保等）。本次担保额度的有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，并授权公司经营管理层负责担保事项的具体实施并签署与本次担保相关协议文件。
本次担保尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人情况
（一）NINESTAR IMAGE TECH LIMITED
1、基本情况
名称：NINESTAR IMAGE TECH LIMITED
注册地址：UNIT 18,9/F., NEW COMMERCIAL CENTRE,NO.9 ON LAI STREET,SHATIN, N.T.,HONG KONG
董事：汪东颖
注册资本：100万港元
注册号：1205115
主营业务：打印耗材及其零部件销售、贸易；投资管理等。
关联关系：公司全资子公司
成立日期：2008年01月18日
其他说明：NINESTAR IMAGE TECH LIMITED不属于失信被执行人。
■
2、主要财务数据
单位：元
三、本次担保事项的主要内容
本次担保额度为根据纳思达美极经营发展需要拟定的额度，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，并授权公司经营管理层负责担保事项的具体实施并签署与本次担保相关协议文件。
四、董事会意见
本次担保有利于满足公司全资子公司纳思达美极业务发展的需要，公司已建立资金集中管理模式，对子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控，掌握子公司的资金使用情况及担保风险情况，本次担保风险可控，董事会同意本次银行授信担保
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至目前，公司及子公司对外担保审批总额为1,546,042.59万元，实际使用总额为1,012,055.96万元，分别占公司最近一期（2019年12月31日）经审计净资产的267.94%、175.39%，其中为子公司提供的担保审批总额为1,546,042.59万元，实际使用总额为1,012,055.96万元。
截止目前，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、防范担保风险的措施
公司已建立资金集中管理模式，对子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控。掌握控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理实行监控，保障本公司整体资金的安全运行，并严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深交所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和规定，有效控制公司对外担保风险。
七、独立董事意见
经核查，本次公司为全资子公司提供银行授信担保额度不超过3亿元，系根据全资子公司自身的经营发展需要进行的，并已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审议程序，如实对外披露担保相关事项，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意本次公司为全资子公司提供银行授信担保额度的事项，并同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第六届董事会第十五次会议决议；
2、第六届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二一年二月十日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-020
纳思达股份有限公司
关于公司及子公司开展2021年度
金融衍生产品交易业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月9日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司及子公司开展2021年度金融衍生产品交易业务的议案》，为有效规避和应对汇率波动等对公司带来的风险，减少对公司经营的影响，依据公司《金融衍生品交易管理制度》及其他相关法律法规的要求，公司及子公司在保证不影响正常经营的前提下，使用自有资金开展金融衍生品交易业务，开展的各类型金融衍生品静态持仓合约金额上限不超过等值55亿元美元，并提请股东大会授权公司经营管理层决定及签署相关交易文件，授权期限为本议案获得公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。本议案尚须提交公司股东大会审议。
本次开展金融衍生品交易业务的具体内容公告如下：
一、公司开展金融衍生产品交易业务的目的
为有效规避和应对汇率波动等对公司带来的风险，减少对公司经营的影响，公司拟与银行等金融机构开展金融衍生产品交易业务。公司在保证正常经营的前提下，使用自有资金开展金融衍生品交易业务有利于规避人民币汇率、利率的变动风险，有利于提高公司抵御汇率、利率波动的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
二、拟开展的金融衍生品交易业务品种
公司及子公司拟开展金融衍生产品交易业务品种包括但不限于远期、掉期（互换）和期权，以及具有远期、掉期（互换）和期权中一种或多种特征的混合金融工具。
三、拟开展的金融衍生品交易业务计划
根据公司《金融衍生品交易管理制度》及其他相关法律法规的要求，结合公司经营需要，本次拟开展的金融衍生品交易静态持仓合约金额上限不超过等值55亿美元，涉及的业务类型主要包括：
1、远期结售汇业务。公司及子公司通过与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在合同约定期限内按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。
2、外汇期权组合业务。公司及子公司针对未来的实际结汇需求，根据外汇的敞口情况进行看涨期权或看跌期权及其组合的交易，将未来某个时间（一年以内）汇率锁定在一定的区间之内，达到降低远期结汇风险的目的。
远期结售汇业务和外汇期权组合业务，限于公司生产经营所使用的主要结算货币，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的远期结售汇业务和外汇期权组合业务。
本次拟开展的金融衍生品交易资金来源为公司自有资金，并授权公司经营管理层决定及签署相关交易文件，授权期限自本议案获得公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、公司开展金融衍生产品交易的可行性
公司已经具备了开展金融衍生产品交易业务的必要条件，具体情况如下:
1、将对金融衍生产品交易进行严格的风险评审和风险跟踪。
2、公司制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对交易审批流程做出明确规定。公司及子公司从事上述金融衍生产品交易业务时设立的专门工作小组，在公司董事会或股东大会授权范围内执行公司金融衍生产品交易事宜。
3、公司及子公司目前的自有资金规模能够支持公司从事上述业务所需的资金。
五、公司开展金融衍生产品交易业务的风险分析
1、市值变动风险:金融衍生产品交易敞口的市场价值发生变动。如报告期末金融衍生产品的公允价值较报告期初发生变动，将会对公司当期损益产生影响。
2、交割风险：根据拟签订的合约约定，金融衍生产品交易双方可以选择本金全额交换。公司将通过有效的资金计划，保证在交割时拥有足额资金供清算。
3、信用风险：指交易对手不能履行合同义务支付产品收益而对公司造成的风险。鉴于公司将选择已与公司建立长期业务往来，或信用等级较高的银行或其他金融机构合作，基本不存在信用风险。
4、其它风险：本交易的合约尚未签署，存在无法执行的风险；同时在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行操作或未充分理解交易产品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。
六、公司开展金融衍生产品交易业务的风险控制措施
1、公司对金融衍生产品交易业务进行严格的风险评审和风险跟踪，交易额度不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限。
2、公司已经制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对交易审批流程做出明确规定。公司及子公司从事金融衍生产品业务时设立的专项工作小组，具体负责公司金融衍生产品业务事宜，并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。
3、公司拟与交易机构签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
4、公司专项工作小组负责金融衍生产品交易业务方案制订、资金 筹集、业务操作及日常联系与管理，并在出现重大风险或可能出现重大风险时，及时向公司管理层提交分析报告和解决方案并报公司证券部。
5、公司内审部负责对金融衍生产品交易业务进行监控、审计，负责审查金融衍生产品交易的审批情况、实际操作情况、产品交割情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，形成相应报告提交董事会审计委员会。
6、法务部负责公司金融衍生产品交易具体方案的合规审查以及相关风险的评估、防范和化解。
七、公司开展金融衍生产品交易业务对公司经营的影响分析
此次开展金融衍生产品交易不以投机盈利为目的，目的是为帮助公司有效应对汇率波动等带来的风险、提高公司抵御汇率、利率波动的能力，减少对公司经营的影响，降低利率及汇率波动对公司及子公司的影响，并使公司及子公司保持稳定的财务费用水平，因此，此次拟开展的金融衍生产品交易业务不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展，有利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东谋取更多的投资回报。
八、独立董事意见
经核查，我们认为：公司及子公司开展金融衍生产品交易业务不以投机套利为目的，其主要是为公司有效规避及应对汇率波动等带来的风险、提高公司抵御汇率、利率波动的能力，减少对公司经营的影响，降低利率及汇率波动对公司及子公司的影响，并使公司及子公司保持稳定的财务费用水平，且不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展，对公司的经营成果将不会产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次议案的审议、表决程序合法。因此，我们同意公司及子公司开展金融衍生产品交易业务，并同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第六届董事会第十五次会议决议；
2、第六届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年二月十日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-016
纳思达股份有限公司
关于控股子公司为其全资子公司
提供信用担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月9日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于控股子公司为其全资子公司提供信用担保额度的议案》，控股子公司珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）为支持其全资子公司珠海极海半导体有限公司（以下简称“极海半导体”）的经营业务发展，艾派克微电子为极海半导体提供不超过15,000万元的信用担保额度（以下简称“本次担保”）。具体事项公告如下：
一、本次担保概述
为全力支持极海半导体经营业务发展，艾派克微电子拟为极海半导体提供不超过15,000万元的信用担保额度，本次担保额度及授权的有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定。
本次担保尚需提交公司股东大会审议，及需进一步提交艾派克微电子董事会、股东会审议。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
名称：珠海极海半导体有限公司
成立日期：2019年12月26日
注册地址：珠海市橫琴新区宝华路6号105室-68710（集中办公区）
法定代表人：汪栋杰
注册资本：1,000万人民币
统一社会信用代码：91440400MA548CKY1J
公司类型：有限责任公司
经营范围：研究开发、设计、生产和销售自产的各种类IC、IT产品及配件；集成电路设计、研发、测试及销售；提供IC、IT、集成电路方面的技术服务和软件开发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
关联关系：艾派克微电子的全资子公司
其他说明：极海半导体不属于失信被执行人
（二）被担保人与上市公司之间股权结构
（三）主要财务数据
极海半导体于2019年12月26日成立，成立尚不满一年，因此无2019年度主要财务数据，截至2020年9月30日的主要财务数据如下：
■
三、本次拟担保事项的主要内容
本次担保额度为根据极海半导体经营发展需要拟定的额度，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
四、董事会意见
本次担保有利于满足极海半导体经营发展需要，公司已建立资金集中管理模式，对子公司、孙公司的资金流向与财务信息进行实时的监控，掌握子公司、孙公司的资金使用情况及担保风险情况，本次担保风险可控，董事会同意本次信用担保额度，本次担保尚需提交公司股东大会审议，及需进一步提交艾派克微电子董事会、股东会审议。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至目前，公司及子公司对外担保审批总额为1,546,042.59万元，实际使用总额为1,012,055.96万元，分别占公司最近一期（2019年12月31日）经审计净资产的267.94%、175.39%，其中为子公司提供的担保审批总额为1,546,042.59万元，实际使用总额为1,012,055.96万元。
截止目前，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、防范担保风险的措施
公司已建立资金集中管理模式，对子公司、孙公司的资金流向与财务信息进行实时的监控。掌握子公司、孙公司的资金使用情况及担保风险情况，交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理实行监控，保障本公司整体资金的安全运行，并严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和规定，有效控制公司对外担保风险。
七、独立董事意见
经核查，我们认为：本次珠海艾派克微电子有限公司为珠海极海半导体有限公司提供不超过15,000万元的信用担保额度，系根据其自身的经营发展需要进行的，并已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审议程序，如实对外披露担保相关事项，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意本次控股子公司为其全资子公司提供信用担保额度的事项，并同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第六届董事会第十五次会议决议；
2、第六届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二○二一年二月十日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-011
纳思达股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示
暨复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买珠海奔图电子有限公司（以下简称“奔图电子”）现有股东持有的奔图电子100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2020年7月22日开市起停牌，停牌期间，公司根据相关规定披露了关于本次交易的进展情况，具体内容详见公司于2020年7月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2020-066）。
2020年7月28日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及与本次重大资产重组相关的议案。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2020年7月29日上午开市起复牌，具体内容详见公司于2020年7月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重大资产重组的一般风险提示暨复牌的公告》（公告编号：2020-067）等相关公告。
2020年9月24日、2020年10月23日、2020年11月21日、2020年12月19日、2021年1月19日、2021年1月29日，公司披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2020-100、2020-104、2020-121、2020-133、2021-005、2021-007），说明了本次重大资产重组的进展情况。
2021年2月8日，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2021年2月8日开市起停牌，将于2021年2月10日开市起复牌。具体内容详见公司于2021年2月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2021-008）。
2021年2月9日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体详见公司于2021年2月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：纳思达，证券代码：002180）将于2021年2月10日开市起复牌。
本次重大资产重组事宜尚需取得公司股东大会审议批准，国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查，并取得中国证券监督管理委员会核准，本次重大资产重组能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司本次重大资产重组事项期间股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二一年二月十日
纳思达股份有限公司
独立董事关于第六届董事会第十五次
会议相关事项的事前认可意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事制度》等有关规定，我们作为纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经过认真的审阅和充分的讨论，对第六届董事会第十五次会议相关事项的进行了审核，并发表如下事前认可意见：
一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见
公司通过发行股份及支付现金的方式购买汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）、彭秉钧、况勇、马丽、严亚春、蔡守平、汪栋杰、陈凌、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）合计持有的珠海奔图电子有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易方案中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，具备可操作性，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益。
2、公司聘请的具有证券从业资格的审计机构和评估机构已经完成本次交易涉及的审计、评估工作，并出具了相关审计、评估报告及审阅报告。本次交易定价系参考前述评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方协商确定，交易公平合理，且将履行必要的关联交易决策程序，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的行为。
3、本次交易的交易对方中，汪东颖、曾阳云、李东飞为上市公司的实际控制人，吕如松为上市公司控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）的董事且为珠海奔图和业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，严伟为上市公司董事兼总经理，汪栋杰为上市公司董事兼高级副总裁且为珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）的有限合伙人，珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人之一为珠海东方金桥资本管理有限公司，上市公司董事王彦国为该公司股东、法定代表人兼执行董事，孔德珠为上市公司控股股东赛纳科技的高级副总裁，上市公司副总经理兼董事会秘书张剑洲、前副总经理程燕、技术负责人丁励、财务负责人陈磊为珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）的有限合伙人，北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人之一陈浩为上市公司控股股东赛纳科技的董事。因此，本次交易构成关联交易，关联董事在审议涉及关联交易的议案时需回避表决。
4、本次交易构成重大资产重组；本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
5、本次交易有利于公司优化财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，符合公司和全体股东利益。
6、我们对《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》等与本次交易有关的议案以及公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》等与本次交易相关内容表示认可。
7、本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的其他利害关系。
二、关于租赁土地暨关联交易事项的事前认可意见
公司控股子公司珠海纳思达打印科技有限公司（以下简称 “纳思达打印”）与标的公司签订的《国有土地使用权租赁合同》在交易定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。
综上，我们对前述相关内容表示认可，同意将前述相关议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议。
三、关于2021年度日常关联交易预计事项的事前认可意见
结合公司2020年发生的日常关联交易情况及2021年度的经营计划，本次审议2021年度日常关联交易预计事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司利益，特别是中小股东利益的情形，我们同意将《关于2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第十五次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应回避表决。
四、关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署《〈借款协议〉之补充协议二》暨关联交易事项的事前认可意见
因公司实际经营业务需要，公司拟与珠海赛纳打印科技股份有限公司签订《〈借款协议〉之补充协议二》，此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，补充协议中约定的合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应当回避表决。
独立董事签字：
唐天云
谢石松
邹雪城
二〇二一年二月九日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-013
纳思达股份有限公司
关于重组摊薄即期回报及其填补措施
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称 “公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买珠海奔图电子有限公司（以下简称“奔图电子”）现有股东持有的奔图电子100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：
如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。
一、本次交易的基本情况
公司拟向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）、严伟、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）、余一丁、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）、彭秉钧、严亚春、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽发行股份及支付现金收购其持有的奔图电子100%股权。同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过500,000万元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%，即322,335,958股。
二、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据公司2019年度报告和2020年三季度报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年度和2020年1-9月备考审阅报告，上市公司2019年度和2020年1-9月在本次交易前的基本每股收益分别为0.7000元和0.3903元，本次交易后的基本每股收益分别为0.7331元和0.3820元，上市公司2020年1-9月交易后基本每股收益存在摊薄情形。
三、公司关于重组摊薄即期回报的填补措施
针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
1、持续提升盈利能力和综合竞争实力
本次交易完成之后，上市公司将持有奔图电子100%股权。信创市场未来发展前景可观，标的公司奔图电子是国内掌握自主技术的打印机行业领先企业，奔图电子作为信创市场发展的受益者，未来增长潜力较大。目前国内疫情已逐步得到有效控制，标的公司在信创市场的销售已逐步恢复。随着标的公司在信创市场业绩逐步释放，标的公司盈利能力逐步增强，预计2020年度及未来上市公司净利润规模将增厚。此外，上市公司将进一步加大对标的公司在品牌建设、产品性能、市场渠道、客户服务等方面的投入和业务协同力度，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争实力，进而推动上市公司业绩的稳步增长。
2、实施积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
同时，为积极回报股东，公司在《公司章程》中明确“公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”。
上市公司未来将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回报能力。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，上市公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
4、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“一、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
二、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
三、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
公司董事、监事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“一、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二一年二月十日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-017
纳思达股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月9日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划使用最高额度不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体事项公告如下：
一、募集资金的基本情况
（一）2015年发行股份募集资金
经中国证监会于2015年9月17日出具的《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2124号）核准，公司持有的耗材资产组收购价为人民币 2,250,000,000.00元，公司以新增股份的方式支付耗材资产组的全部收购价款，每股发行价格人民币20.49元，公司向赛纳科技发行人民币普通股（A 股）
109,809,663 股。2015 年 10 月 8 日，公司向赛纳科技发行的股份经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完毕。
根据非公开发行方案，公司获准向四个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票36,603,221股，每股发行价为20.49元，募集资金总额为749,999,998.29元，扣除发行费用28,566,164.16元后，实际募集资金净额为721,433,834.13元，募集资金存放于中国建设银行股份有限公司珠海市分行专用账户。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“信会师报字[2015]第410572号”《验资报告》。
（二）2017年非公开发行股份募集资金
经中国证监会于2017年10月11日出具的《关于核准纳思达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1803号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票51,640,230股，每股发行价为27.74元，募集资金总额为1,432,499,980.20元，扣除发行费用25,247,830.00元后，实际募集资金净额为1,407,252,150.20元，募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行专用账户。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“信会师报字[2017]第ZC10722号”《验资报告》。
二、募集资金的使用情况
截至2020年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币358,019.10万元，尚未使用的募集资金余额合计为人民币79,849.49万元，其中2015年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额为人民币22,678.93万元，2017年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额为人民币57,170.56万元。2020年12月31日公司募集资金专户余额合计为人民币92,023.41万元，与尚未使用的募集资金余额差异人民币12,173.92万元，尚未使用的募集资金余额全部存放于募集资金专户中。差异情况如下：
1、2015年非公开发行股份募集资金差异的原因为募集资金购买理财产品取得收益人民币1,434.19万元以及募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额人民币4,325.03万元。
2、2017年非公开发行股份募集资金差异的原因为募集资金购买理财产品取得收益人民币1,545.73万元，募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额人民币4,868.97万元。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，公司根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金出现部分闲置的情况。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
结合公司募投项目的推进情况，及目前公司部分募集资金存在暂时闲置的情形。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币4亿元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品。具体情况如下：
（一）理财产品品种
为控制风险，公司运用闲置募集资金购买的理财产品品种为安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）保本型银行理财产品。不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种，所投资的产品不存在质押等情况。
（二）购买额度
在12个月内购买短期保本型银行理财产品使用的闲置募集资金不超过人民币4亿元，在该额度内资金可以滚动使用。具体情况如下：
1、使用2015年发行股份购买资产闲置募集资金不超过人民币2.5亿元；
2、使用2017年非公开发行股票闲置募集资金不超过人民币1.5亿元。
（三）实施方式
在额度范围内，公司董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务部负责具体实施。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（四）信息披露
公司在进行现金管理投资理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、限期等内容；在产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司也将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
投资保本型理财产品主要面临的风险：
1、尽管银行理财产品属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场剧烈波动的影响；
2、资金的存放与使用风险；
3、相关工作人员的操作和道德风险。
（二）风控措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。财务部将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，应及时通报公司经营管理层，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险，保证资金的安全。公司持有的保本型理财产品等金融资产，不能用于质押；
2、对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全；
3、实行岗位分离操作，投资理财业务的审批人、操作人、风险监控人应相互独立；公司相关工作人员与金融机构相关工作人员需对理财业务事项保密，未经允许不得泄露公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息；
4、公司内审部定期对购买的理财产品进行分析、合理预计理财产品损益情况，并向审计委员会报告；
5、独立董事、监事会可以对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
五、对公司日常经营的影响
公司本次拟使用部分闲置的募集资金进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，不影响募集资金投资项目的建设进度，不存在变相改变募集资金使用用途的情形或损害公司及全体股东利益的情形，有助于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司的整体业绩水平，保障股东的利益。
六、独立董事、监事会以及保荐机构出具的相关意见
（一）独立董事意见
经核查，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形，本次议案的审议、表决程序合法。
我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民4亿元进行现金管理，并同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，结合公司募投项目的推进情况，及目前公司部分募集资金存在暂时闲置的情形。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币4亿元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品，该额度内资金可以滚动使用。同意授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月。具体详见2021年2月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第六届监事会第十四次会议决议公告》。
（三）保荐机构的专项核查意见
本保荐机构认为：
1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且全体独立董事已发表明确同意的独立意见，尚需股东大会审批。公司上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定要求。
2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
3、在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
综上，本保荐机构同意发行人本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。
七、备查文件
1、第六届董事会第十五次会议决议；
2、第六届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二○二一年二月十日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-015
纳思达股份有限公司
关于租赁土地暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月9日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于租赁土地暨关联交易的议案》，公司控股子公司珠海纳思达打印科技有限公司（以下简称 “纳思达打印”）与珠海奔图电子有限公司（以下简称“奔图电子”）签订《国有土地使用权租赁合同》，将合同项下国有土地使用权租赁给奔图电子用于建设高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目等用途。具体事项公告如下：
一、关联交易概述
奔图电子拟实施高性能高安全性系列打印机研发及产业化项目，上述项目与高栏港打印基地产业发展方向匹配。为支持奔图电子的发展以及纳思达激光打印机高端装备智能制造产业园的建设，纳思达打印与奔图电子签署《国有土地使用权租赁合同》，拟将位于珠海市平沙镇高栏港高速东侧、升平大道北侧的57,043.37平方米的工业用地租赁给奔图电子用于建设高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目等用途。土地使用权租金0.12元/平方米/天，合计租赁费为249.85万元/年，租赁期限为20年，从2021年7月1日起至2041年6月30日止。合同金额总计约为4,997万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
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（二）关联方关系介绍
本次交易的交易对方中，奔图电子的实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云为上市公司的实际控制人，奔图电子股东严伟为上市公司董事兼总经理，奔图电子股东汪栋杰为上市公司董事兼高级副总经理，珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人之一为珠海东方金桥资本管理有限公司，上市公司董事王彦国为该公司股东、法定代表人兼执行董事，上市公司副总经理兼董事会秘书张剑洲、前副总经理程燕、技术负责人丁励、财务负责人陈磊为奔图电子股东珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）的有限合伙人。
（三）董事会审议情况
公司第六届董事会第十五次会议于2021年2月9日以通讯方式召开,应参与表决董事9人，实际参与表决董事5人。
公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生、王彦国先生回避表决。
其他非关联董事审议并一致通过了《关于租赁土地暨关联交易议案》。
具体详见2021年2月10日《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《第六届董事会第十五次会议决议公告》。
（四）交易生效所须履行的审批程序
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，上述事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联交易的定价政策及定价依据
基于本项目租赁地块的地理区位，经过市场查询论证，珠海市高栏港区平沙镇地区工业用地租赁价格区间为0.11-0.13元/m2/天，本项目租金价格取居中数值0.12元/m2/天，具有合理性。
四、关联交易主要内容
（一）交易双方
出租方：纳思达打印
承租方：奔图电子
（二）交易标的
位于珠海市平沙镇高栏港高速东侧、升平大道北侧的57,043.37平方米的土地。
（三）租赁期限
租赁期限为20年，从2021年7月1日起至2041年6月30日止。
（四）租金
土地使用权租金0.12元/平方米/天，合计租赁费为249.85万元/年，合同金额总计约为4,997万元。
五、本次关联交易目的和对上市公司的影响
当前，奔图电子产品集中在中低端激光打印设备领域，，奔图电子亟需租赁土地来研发、生产高端打印设备，完善产品线布局、优化业务收入来源、提升奔图电子整体盈利能力。通过租赁土地进行项目建设，奔图电子将实现高性能高安全性打印机及配套耗材的研发及产业化，这有利于奔图电子不断提升自主研发实力，提升产品在国内乃至全球市场竞争力，同时也为股东创造良好的效益和回报。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2021年1月31日，上市公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额8,090.08万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司控股子公司纳思达打印与标的公司签订的《国有土地使用权租赁合同》在交易定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。
综上，我们对前述相关内容表示认可，同意将前述相关议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经核查，我们认为：
1、公司第六届董事会第十五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。
2、本次交易构成关联交易，关联董事在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
3、公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，本次关联交易事项不会对公司日常经营产生不利影响，本次关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、《第六届董事会第十五次会议决议》；
2、《第六届监事会第十四次会议决议》；
3、《独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二○二一年二月十日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-009
纳思达股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）通过发行股份及支付现金的方式购买珠海奔图电子有限公司（以下简称“奔图电子”或“标的公司”）现有股东持有的奔图电子100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），本次交易中购买资产的普通股发行价格确定为29.43元/股。该价格与公司于2020年7月29日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的价格一致。
2、本次交易标的资产奔图电子100%的股权作价为66.00亿元，其中股份支付对价为50.16亿元，现金支付对价为15.84亿元。
3、本次交易拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过50.00亿元。
上市公司第六届董事会第十五次会议于2021年2月9日以通讯方式召开，会议通知于2021年1月29日、2021年2月4日、2021年2月7日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决，关联董事就关联事项进行了回避表决。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
公司通过发行股份及支付现金的方式购买奔图电子现有股东持有的奔图电子100%股权，并募集配套资金。
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会发布的《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施本次交易的各项要求及实质条件。
独立董事发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。
此议案尚需提请公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易的具体方案如下：
一、本次交易整体方案
上市公司向汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）（以下简称“奔图丰业”）、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）（以下简称“奔图和业”）、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）（以下简称“奔图恒业”）、彭秉钧、况勇、马丽、严亚春、蔡守平、汪栋杰、陈凌、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海横琴金桥”）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联晟源”）、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海永盈”）发行股份及支付现金收购其合计持有的奔图电子100%股权。本次交易完成后，奔图电子将成为上市公司全资子公司。
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过500,000.00万元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%，即322,335,958股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
二、发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、彭秉钧、况勇、马丽、严亚春、蔡守平、汪栋杰、陈凌、奔图丰业、奔图和业、奔图恒业、珠海横琴金桥、君联晟源、珠海永盈。
此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
2、标的资产交易作价
本次交易标的资产奔图电子100%的股权作价为660,000.00万元。
此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
3、支付方式及支付数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
■
此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
4、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
5、发行股份购买资产的定价方式和价格
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。
本次购买资产的普通股发行价格确定为29.43元/股（该价格与公司于2020年7月29日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的价格一致。）注]，不低于定价基准日前60个交易日纳思达股票交易均价的90%。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
6、股份锁定期安排
（1）汪东颖、李东飞、曾阳云
汪东颖、李东飞、曾阳云通过本次交易取得的股份，在同时满足以下两项条件之前不得转让：
A.自本次发行股份上市之日起36个月届满；
B.作为业绩承诺人，其本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务（如需）已履行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：a、本承诺人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的30%，并减去已用于业绩补偿的股份数；b、本承诺人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的60%，并减去已用于业绩补偿的股份数；c、本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
除上述锁定期安排之外，若本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述汪东颖、李东飞、曾阳云在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
此外，汪东颖、李东飞、曾阳云及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不得转让。
（2）吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽
吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽在本次重组中以资产认购取得的公司发行的股份，在同时满足以下两项条件之前不得转让：
A.若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔不足12个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起36个月届满之日前不得转让；若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔超过12个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起12个月届满之日前不得转让；
B.作为业绩承诺人，其本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务（如需）已履行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：a、本承诺人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的30%，并减去已用于业绩补偿的股份数；b、本承诺人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的60%，并减去已用于业绩补偿的股份数；c、本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
（3）珠海横琴金桥、君联晟源、珠海永盈
珠海横琴金桥、君联晟源、珠海永盈在本次重组中以资产认购取得的公司发行的股份，若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔不足12个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起36个月届满之日前不得转让；若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔超过12个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起12个月届满之日前不得转让。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
7、过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司与交易对方签署的《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股东关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）及《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股东关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《购买资产协议之补充协议》”），标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方根据各自持有的股权比例向上市公司以现金方式补足。过渡期间实施分红而减少净资产的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及发行股份数量。
标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方应当在专项审计报告出具后将补偿金额（若有）支付给上市公司。
若标的资产交割日为所在公历月的15日（含该日）以前，则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日为所在公历月的15日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
8、滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
除本次交易实施前各方同意的标的公司利润分配之外，标的公司截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。
此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
9、业绩承诺补偿安排
（1）业绩承诺的整体安排
本次交易的业绩承诺人为汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽共计十八位交易对方。如果本次交易在2021年完成，业绩承诺期为2021年、2022年和2023年，业绩承诺人承诺，奔图电子2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为不低于40,301.04万元、51,378.91万元、68,653.65万元。上述净利润指标采用扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者之净利润中孰低者口径，且不包括本次募集配套资金投资项目的影响。
（2）业绩承诺的具体补偿方式
在业绩承诺期内，若奔图电子截至某年度期末累积实现净利润低于截至该年度期末累积承诺净利润，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿。应补偿的金额按以下公式计算确定：
当期应补偿金额=（截至该年度期末累积承诺净利润数-截至该年度期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩承诺人取得交易对价-已补偿金额。
业绩承诺人中各方应依据本次交易前其各自持有标的公司的相对权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的标的公司的权益比例之和）。按照上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不退回。
如业绩承诺期间内触发补偿义务，业绩承诺人应优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分，以现金方式进行补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
业绩承诺人中各方以其于本次交易中取得的交易对价金额为限，独立、非连带地履行补偿义务。
（3）减值测试
在上述承诺期届满日至承诺期最后一年年报公告日期间，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额〉（已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金），则业绩承诺人另行向上市公司进行补偿。另行补偿时，业绩承诺人应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内标的公司股东对标的公司进行增资、减资、赠予、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响并进行相应调整。
此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
10、标的资产的交割及违约责任
交易对方应于《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》生效后，根据本次交易的进程及相关法律法规的规定，将标的资产登记至上市公司名下。上市公司应当于标的资产过户至上市公司名下之后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
除不可抗力原因以外，任何一方如未能履行其在《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责任。
此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
11、决议有效期
本次交易的决议自上市公司股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
三、募集配套资金方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
2、发行对象及发行股份数量
上市公司本次拟向不超过 35 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会发行核准批复后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票报告书所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的独立财务顾问协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司非公开发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过500,000万元，不超过本次交易中发行普通股购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%，即322,335,958股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
3、发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
4、股份锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因新增的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所上市交易。
此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
5、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次发行股份前后的上市公司新老股东按照持股比例共享。
此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
6、募集资金用途
本次募集配套资金将用于标的公司高性能高安全性激光打印机研发及产业化项目、支付收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、上市公司及子公司补充流动资金、偿还借款，具体如下：
单位：万元
■
其中用于补充上市公司及子公司流动资金、偿还借款的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。实际募集配套资金不足部分由上市公司自筹解决。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
7、决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
独立董事发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提请公司股东大会经非关联股东以特别决议逐项审议通过。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易的交易对方中，汪东颖、曾阳云、李东飞为上市公司的实际控制人，吕如松为上市公司控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）的董事且为奔图和业的执行事务合伙人，严伟为上市公司董事兼总经理，汪栋杰为上市公司董事兼高级副总经理且为奔图恒业的有限合伙人，珠海横琴金桥的执行事务合伙人之一为珠海东方金桥资本管理有限公司，上市公司董事王彦国为该公司股东、法定代表人兼执行董事，孔德珠为上市公司控股股东赛纳科技的高级副总经理，上市公司副总经理兼董事会秘书张剑洲、前副总经理程燕、技术负责人丁励、财务负责人陈磊为奔图恒业的有限合伙人，君联晟源的实际控制人之一陈浩为上市公司控股股东赛纳科技的董事。因此，本次交易构成关联交易。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。
此议案尚需提请公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。
四、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》
1、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产2019年财务数据及评估作价情况，与上市公司2019年度经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
2、本次交易不构成重组上市
最近36个月内，公司实际控制人均为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，控制权未发生变动。本次交易中上市公司实际控制人将以其持有标的资产的股份认购上市公司的股份。本次交易完成后，公司实际控制人仍为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、王彦国先生回避表决。
此议案尚需提请公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。
五、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以下简称“《重组若干问题的规定》”）第四条规定，董事会就本次交易是否符合规定做出审慎判断，具体如下：
1、本次交易的标的资产为标的公司股权，该等标的资产的过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需履行的程序已在《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）中详细披露，且《报告书（草案）》已对该等审批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《重组若干问题的规定》第四条第（一）款的规定；
(下转114版)
