纳思达股份有限公司

2021-02-10 来源：上海证券报

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（五）2021年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

2021年年初至本公告披露日，公司累计向上述关联方企业销售商品7,720.85万元，累计向上述关联方企业采购材料2,091.56万元，累计与上述关联方企业发生租赁费532.64万元，累计与上述关联方企业销售固定资产交易0.00万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人介绍

1、AQA S.R.L基本情况：

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2、济南格格科技有限公司基本情况：

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3、珠海奔图电子有限公司基本情况：

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2020年1-12月实现营业收入人民币225，189.33万元，实现净利润人民币28，285.72万元，总资产人民币186，169.93万元，净资产人民币103，074.55万元。上述数据经审计。

4、珠海赛纳打印科技股份有限公司基本情况：

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2020年1-9月实现营业收入人民币8,325.51万元，实现净利润人民币197,542.18万元，总资产人民币736,228.12万元，净资产人民币666,274.44万元。上述数据未经审计。

5、珠海赛纳物业服务有限公司基本情况：

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2020年1-9月实现营业收入人民币815.15万元，实现净利润人民币188.22万元，总资产人民币1,340.38万元，净资产人民币892.48万元。上述数据未经审计。

6、珠海格之格云商科技有限公司基本情况：

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2020年1-9月实现营业收入人民币321.87万元，实现净利润人民币-16.19万元，总资产人民币302.97万元，净资产人民币-19.74万元。上述数据未经审计。

7、珠海协隆塑胶电子有限公司基本情况：

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8、珠海赛纳三维科技有限公司基本情况：

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9、淮安欣展高分子科技有限公司基本情况：

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10、成都锐成芯微科技股份有限公司基本情况：

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11、Toner-dumping.de Orh&Baer GmbH基本情况：

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12、珠海同达利印刷有限公司基本情况：

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13、珠海万力达电气自动化有限公司基本情况：

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（二）与公司的关联关系

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上述关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条对关联法人的规定。

（三）履约能力分析

上述关联交易是公司正常经营所需而发生的，各关联方财务经营正常、财务状况和资信良好，是依法存续且经营正常的公司，信用良好，经营稳定，具有良好的履约能力。

三、关联交易定价政策和定价依据

公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。与上述关联方的日常交易均属于正常业务经营的需要，依据《公司章程》以及有关协议进行，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生、庞江华先生回避表决。

五、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

结合公司2020年发生的日常关联交易情况及2021年度的经营计划，本次审议2021年度日常关联交易预计事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司利益，特别是中小股东利益的情形，我们同意将《关于2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第十五次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应回避表决。

（二）独立意见

经核查，我们认为：公司对2021年度日常关联交易预计，系基于公司正常经营所需发生的，也是必要的、有利的，遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

六、报备文件

1、第六届董事会第十五次会议决议；

2、第六届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董事会

二〇二一年二月十日

纳思达股份有限公司

独立董事关于第六届董事会

第十五次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经对相关资料文件充分核实后，基于独立判断的立场，现就相关事项发表独立意见如下：

一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见

公司通过发行股份及支付现金的方式购买汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）、彭秉钧、况勇、马丽、严亚春、蔡守平、汪栋杰、陈凌、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）合计持有的珠海奔图电子有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易方案中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

1.本次交易构成关联交易，本次提交公司第六届董事会第十五次会议审议的与本次交易相关的议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。本次交易草案相关事项经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。

2.本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

3.公司聘请的具有证券从业资格的审计机构和评估机构已经完成本次交易涉及的审计、评估工作，并出具了相关审计、评估报告及审阅报告。本次交易定价系参考前述评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方协商确定，交易公平合理，已履行必要的关联交易决策程序，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的行为。

4.本次交易构成关联交易，关联董事在审议涉及关联交易的议案时已回避表决。

5.本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

6.本次交易构成重大资产重组；本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

7.公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

8.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性相关事项的独立意见如下：

（1）本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）具有证券相关业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。

（2）本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

（4）本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。

（5）本次交易的标的资产经过了具有证券相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以中联评估出具的《评估报告》为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。

9.本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

10.本次交易尚需公司通过股东大会的审议、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查及中国证券监督管理委员会的核准。

二、关于租赁土地暨关联交易事项的独立意见

经核查，我们认为：

1.公司第六届董事会第十五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。

2.本次交易构成关联交易，关联董事在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

3.公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，本次关联交易事项不会对公司日常经营产生不利影响，本次关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

三、关于控股子公司为其全资子公司提供担保额度事项的独立意见

经核查，我们认为：本次珠海艾派克微电子有限公司为珠海极海半导体有限公司提供不超过15,000万元的信用担保额度，系根据其自身的经营发展需要进行的，并已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审议程序，如实对外披露担保相关事项，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。

因此，我们同意本次控股子公司为其全资子公司提供信用担保额度的事项，并同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。

四、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见

经核查，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形，本次议案的审议、表决程序合法。

我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民4亿元进行现金管理，并同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。

五、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见

经核查，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

我们同意公司将募集资金投资项目“智能化生产改造项目” 全部闲置募集资金47,771.59万元（含理财收入和账户中的利息收入）用于暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第六届董事会第十五次会议审议批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专用账户。

六、关于公司为全资子公司提供银行授信担保额度事项的独立意见

经核查，本次公司为全资子公司提供银行授信担保额度不超过3亿元，系根据全资子公司自身的经营发展需要进行的，并已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审议程序，如实对外披露担保相关事项，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。

因此，我们同意本次公司为全资子公司提供银行授信担保额度的事项，并同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。

七、关于公司及子公司开展2021年度金融衍生产品交易业务事项的独立意见

经核查，我们认为：公司及子公司开展金融衍生产品交易业务不以投机套利为目的，其主要是为公司有效规避及应对汇率波动等带来的风险、提高公司抵御汇率、利率波动的能力，减少对公司经营的影响，降低利率及汇率波动对公司及子公司的影响，并使公司及子公司保持稳定的财务费用水平，且不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展，对公司的经营成果将不会产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

本次议案的审议、表决程序合法。因此，我们同意公司及子公司开展金融衍生产品交易业务，并同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。

八、关于2021年度日常关联交易预计事项的独立意见

九、关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署《〈借款协议〉之补充协议二》暨关联交易事项的独立意见

经核查，我们认为：

1. 公司第六届董事会第十五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。

2. 本次交易构成关联交易，关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生及严伟先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

3. 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

4. 本次关联交易协议中约定的借款利率公允，合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署《〈借款协议〉补充协议二》暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

独立董事签字：

唐天云

谢石松

邹雪城

二〇二一年二月九日

证券代码：002180 证券简称：纳思达公告编号：2021-014

纳思达股份有限公司

关于本次交易方案调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本次交易方案的调整内容

纳思达股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次继续推进的重组方案与上市公司第六届董事会第九次会议审议通过的重组预案相比，作出以下调整：

（一）购买资产发行股份定价基准日的调整

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。上市公司于2020年7月29日首次公告了本次重大资产的董事会决议，且董事会在6个月内未发布召开股东大会通知，因此需要重新召开董事会审议本次重大资产重组方案并以本次董事会决议公告日作为购买资产发行股份的定价基准日。

2021年2月9日，上市公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。本次购买资产发行普通股的定价基准日调整为上市公司第六届董事会第十五次会议决议公告日，即2021年2月10日。购买资产发行普通股的定价基准日调整情况具体如下：

调整前：

重组预案中，本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日，即2020年7月29日。本次购买资产的普通股发行价格选为29.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日纳思达股票交易均价的90%。

调整后：

本报告书中，本次购买资产发行普通股的定价基准日调整为上市公司第六届董事会第十五次会议决议公告日，即2021年2月10日。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

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在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，为充分维护上市公司中小股东的利益，经交易各方协商，本次购买资产的普通股发行价格仍确定为29.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日纳思达股票交易均价的90%。

（二）交易对方参与本次交易的标的资产份额的调整

2020年10月28日，因标的公司员工股权激励计划行权，标的公司现有股东珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海奔图丰业”）、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海奔图和业”）、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海奔图恒业”）对标的公司进行了增资，具体情况如下：

1、珠海奔图丰业增加投资款245.95825万元，其中98.3833万元计入注册资本和实收资本，147.57495万元计入资本公积；

2、珠海奔图和业增加投资款38.3555万元，其中15.3422万元计入注册资本和实收资本，23.0133万元计入资本公积；

3、珠海奔图恒业增加投资款41.9000万元，其中16.7600万元计入注册资本和实收资本，25.1400万元计入资本公积；

4、标的公司注册资本和实收资本由人民币23,991.2855万元增加至24,121.7710万元。

因本次增资事项，交易对方参与本次交易的标的资产份额有所调整，调整前后比较如下：

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（三）配套募集资金规模的调整

根据上市公司和标的公司经营情况和资金需求计划，以及本次交易发行股份购买资产交易价格等因素，上市公司对本次交易配套募集资金规模进行了调整，募集资金总额由不超过550,000.00万元下调至500,000.00万元，调整情况具体如下：

调整前：

本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过550,000.00万元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%。

调整后：

本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过500,000.00万元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%。

二、本次调整是否构成重组方案重大调整的标准

（一）《上市公司重大资产重组管理办法》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

（二）《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》

根据中国证监会于2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相关审核要求如下：

1、关于交易对象：拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟增加或减少交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金：新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

三、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

本次交易方案的调整包括购买资产发行股份定价基准日的调整、交易对方参与本次交易的标的资产份额的调整和配套募集资金规模的调整。上述调整中，购买资产发行股份定价基准日的调整不构成对交易方案的重大调整；交易对方参与本次交易的标的资产份额的调整不涉及新增或减少交易对象，且交易对方持有标的资产份额的调整幅度未超过交易作价的20%；配套募集资金规模的调整为调减，不涉及新增或调增配套募集资金。因此，本次交易方案的调整不构成中国证券监督管理委员会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董事会

二〇二一年二月十日

证券代码：002180 证券简称：纳思达公告编号：2021-018

纳思达股份有限公司

关于使用闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月9日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司使用非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金。具体事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会2017年10月11日《关于核准纳思达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1803号）核准，公司获准向北信瑞丰基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司、上海东方证券资产管理有限公司、兵工财务有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司和上海理成资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票51,640,230股。每股发行价为人民币27.74元。

本次募集资金总额人民币1,432,499,980.20元，扣除相关发行费用人民币25,247,830.00（含增值税进项税额）后，实际募集资金净额为人民币1,407,252,150.20元。其中491,187,486.98元用于智能化生产改造项目，658,191,232.56元用于美国再生耗材生产基地项目，257,873,430.66元用于美国研发中心项目。本次募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行8110901012600622031专用账户。

截止2017年12月5日，上述募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月6日出具的“信会师报字[2017]第ZC10722号”《验资报告》审验。

二、本次募集资金使用情况

（一）募集资金投资计划

根据公司2015年10月11日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2015年11月18日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2016年12月12日召开的第五届董事会第九次会议审议通过的《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、2016年12月28日召开的2016年第九次临时股东大会审议通过的《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、2017年5月11日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》以及中国证监会的核准，公司本次非公开发行募集资金投资项目具体如下：

单位：万元

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注：募集资金到位后，公司根据募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额140,725.22万元，对投资项目拟使用募集资金金额进行调整，调整后“智能化生产改造项目”拟使用募集资金净额49,118.75万元，“美国再生耗材生产基地项目”拟使用募集资金净额65,819.12万元，“美国研发中心项目”拟使用募集资金净额25,787.34万元。

（二）闲置募集资金进行现金管理的情况

2018年1月18日、2018年2月5日，公司分别召开第五届董事会第二十次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划使用非公开发行股票部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币12亿元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品。具体内容详见公司于2018年1月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-006）。截至2018年6月12日，公司购买的理财产品均已到期，本金及收益均已收回。

2020年2月29日、2020年3月18日，公司分别召开第六届董事会第五次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币9亿元适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品，其中使用2015年发行股份购买资产闲置募集资金不超过人民币2亿元，使用2017年非公开发行股票闲置募集资金不超过人民币7亿元。具体内容详见公司于2020年3月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》（公告编号：2020-006）。截至2020年12月18日，公司购买的理财产品均已到期，本金及收益均已收回。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2018年4月27日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的议案》，公司将募集资金1,927.25万元置换预先已投入“智能化生产改造项目”的自筹资金，将募集资金456.78万元置换预先支付本次非公开相关发行费用。具体内容详见公司于2018年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的公告》（公告编号：2018-036）。

（四）变更募集资金投资项目情况

2018年8月10日、2018年8月28日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，结合公司实际情况和对激光打印机的战略布局，以及中美贸易争端对原募投项目“美国再生耗材基地项目”实施造成的不确定性，将原募投项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”，实施主体为公司全资子公司珠海纳思达打印科技有限公司，该项目拟使用募集资金50,000万元购买工业用地以及对应的厂房基础建设。具体详见公司于2018年8月11日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-067）。

变更后本次非公开发行募集资金净额用于投资以下项目：

单位：万元

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（五）募集资金暂时补充流动资金情况

2018年7月23日，公司召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用募集资金投资项目“美国研发中心”部分闲置募集资金25,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第五届董事会第二十四次会议审议批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2018年7月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-060）。2019年5月16日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前还至募集资金专用账户。

2018年8月10日、2018年8月28日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将原募投项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”后暂时闲置的15,819.12万元募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司2018年第三次临时股东大会审议批准之日起不超过12个月。具体详见公司于2018年8月11日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-068）。2019年5月16日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金提前还至募集资金专用账户。

2019年5月23日，公司召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于延长使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于延长使用1.58亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司延长使用募集资金投资项目“美国研发中心”部分闲置募集资金25,000万元暂时补充公司流动资金；延长使用募集资金投资项目“美国再生耗材基地项目”闲置募集资金15,819.12万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司第五届董事会第三十三次会议审议批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2019年5月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于延长使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-043）、《关于延长使用1.58亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-044）。2020年4月27日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金提前还至募集资金专用账户。

（六）终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的情况

2020年4月29日、2020年5月20日，公司召开第六届董事会第七次会议和2019年度股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行部分募集资金投资项目“美国研发中心”和“美国再生耗材生产基地项目”，并将上述两个项目的募集资金合计41,606.46万元用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-042）。

（七）募集资金节余情况

截止2020年12月31日，本次非公开发行股票募集资金具体使用及结余情况如下：

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本次非公开发行股票中募集资金尚未使用的余额为人民币57,170.56万元。2020年12月31日公司本次非公开发行股票募集资金专户中账户合计余额63,585.26万元，与2017年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额人民币相差6,414.70万元，差异的原因为募集资金购买理财产品取得收益人民币1,545.73万元，募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额人民币4,868.97元。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关情况

结合公司实际情况和募集资金投资项目“智能化生产改造项目”的实施情况，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用募集资金投资项目“智能化生产改造项目”全部闲置募集资金47,771.59万元（含理财收入和账户中的利息收入）用于暂时补充公司流动资金，预计节约财务费用约1,361.49万元（按金融机构一年期贷款基准利率估算），使用期限自公司第六届董事会第十五次会议审议批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专用账户。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，规范使用该部分资金。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司将依据相关规定及时、足额地将资金归还至募集资金专用账户。

公司将根据公司战略发展规划和经营发展的需要，科学合理地使用该笔募集资金，并严格按照募集资金使用的监管要求和相应程序予以审议，以保证募集资金的安全和有效利用。

四、审议程序相关事项

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已分别经2021年2月9日召开的第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见、保荐机构发表了明确同意的核查意见，本事项决策程序合规合法，符合监管要求。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，有利于公司提高募集资金使用效率，降低公司财务成本。

公司监事会同意公司使用募集资金投资项目“智能化生产改造项目”全部闲置募集资金47,771.59万元（含理财收入和账户中的利息收入）用于暂时补充公司流动资金，同意使用期限自公司第六届董事会第十五次会议审议批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专用账户。

（二）独立董事意见

（三）保荐机构意见

保荐机构发表意见如下：公司此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是公司根据客观实际情况发展变化做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。发行人独立董事、监事会对该项事项均发表了明确的同意意见。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定。此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等文件的规定。保荐机构对发行人本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议

六、备查文件

1、第六届董事会第十五次会议决议；

2、第六届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

4、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董事会

二〇二一年二月十日

上市地：深圳证券交易所证券代码：002180 证券简称：纳思达

纳思达股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）摘要

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独立财务顾问

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签署日期：二〇二一年二月

声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（http://www.szse.cn）网站；备查文件的查阅方式为：纳思达股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在纳思达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交纳思达董事会，由纳思达董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权纳思达董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；纳思达董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

115版信息披露