中国中材国际工程股份有限公司
收购报告书摘要
(下转118版)
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签署日期：二〇二一年二月 收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在中材国际拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中材国际拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次中国建材取得中材国际向其新发行股份尚须取得国资有权单位批准、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、上市公司股东大会批准及中国证监会核准。本次收购已触发要约收购义务，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人及一致行动人已承诺其在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在本次收购前持有的上市公司股份自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，本次收购尚需中材国际股东大会豁免收购人及一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务后方可免于发出要约。本次交易能否取得上述批准及取得核准的时间存在一定的不确定性。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人董事会及其董事承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）基本情况
名称：中国建材股份有限公司
注册地：中国北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
法定代表人：曹江林
注册资本：8,434,770,662元人民币
统一社会信用代码：91110000100003495Y
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：1985年6月24日至长期
通讯地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
联系电话：010-68138300
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图
中国建材集团通过直接、间接合计持有中国建材43.02%股份，是中国建材的控股股东。中国建材的实际控制人为国务院国资委。截至本报告书摘要签署之日，收购人与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
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2、收购人及收购人控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署之日，中国建材下属主要一级子公司情况如下：
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注：以上持股比例包括直接持股和间接持股。中国建材直接持有北方水泥有限公司70%股权并通过子公司南方水泥有限公司间接持股4.60%。中国建材目前持有中材国际696,394,828股股份，中材国际减资尚未完成工商变更登记，按照减资完成后的总股本1,737,646,983股计算持股比例为40.08%。
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、收购人从事的主要业务
中国建材是大型央企中国建材集团有限公司最核心的产业平台和旗舰上市公司，主要经营水泥、新材料以及工程服务业务，目前中国建材是全球领先的水泥生产商、商品混凝土生产商、石膏板生产商、风电叶片生产商、玻璃玻纤生产商、水泥工程服务供应商和玻璃工程服务供应商。
2、收购人最近三年的财务状况
收购人2017年、2018年和2019年的财务状况如下：
单位：万元
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注：上表中的各年度、各年末财务数据来源于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2020]21632号、天职业字[2019]22592号、天职业字[2018]10514-1号审计报告。其中净资产收益率=当期归母净利润/[(期初归母净资产+期末归母净资产)/2]，资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额
（四）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
最近五年内，中国建材及其现任主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。除美国石膏板诉讼案件外，中国建材及其现任主要管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
自2009年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司针对包括中国建材、北新集团建材股份有限公司（“北新建材”）及泰山石膏股份有限公司（“泰山石膏”）等多家中国石膏板生产商在内数十家企业提起多起诉讼，以石膏板存在质量问题为由要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的损失。截至本报告书签署日，美国石膏板诉讼案件基本情况如下：
1、Germano案
美国路易斯安那州东区联邦地区法院（以下简称“美国地区法院”）已就Germano案件对泰山石膏作出缺席判决，判决泰山石膏向七处物业的业主赔偿2,758,356.52美元及自2010年5月起计算的利息（以下简称“Germano案”）。前述判决发生在泰山石膏于2010年聘请美国知名律师事务所代表泰山石膏应诉之前，泰山石膏以不存在属人管辖权为由，提出撤销缺席判决、撤销初步缺席判令、驳回诉讼的动议，现部分动议已被美国地区法院驳回。由于泰山石膏未参加美国地区法院进行的判决债务人审查，2014年7月，美国地区法院判定泰山石膏藐视法庭，判令泰山石膏支付原告代理律师1.5万美元的律师费，判令泰山石膏支付4万美元作为藐视法庭行为的罚款，并判令泰山石膏以及泰山石膏的任何关联方或子公司被禁止在美国进行任何商业活动直到或除非泰山石膏参加本审判程序，如果泰山石膏违反禁止令，必须支付其自身或其违反本判令的关联方违反行为当年盈利的25%作为进一步的罚款。由于只有在撤销藐视法庭判令后泰山石膏方可应诉并进行抗辩，因此，泰山石膏于2015年3月向美国地区法院支付了4万美元，并支付了1.5万美元的律师费；由于导致美国地区法院作出藐视法庭判令的原因为泰山石膏没有参加Germano案缺席判决后的债务人审查会议，因此，泰山石膏于2015年3月支付了Germano案的缺席判决金额2,758,356.52美元及自2010年5月起计算的利息。泰山石膏申明，其同意支付前述款项并不代表泰山石膏认可上述案件的缺席判决内容，采取该等措施仅是为了申请撤销藐视法庭判令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应诉及进行抗辩。
2、Dragas案
美国弗吉尼亚州巡回法院已就Dragas案件对泰山石膏作出缺席判决，判决泰山石膏赔偿4,009,892.43美元和判决前利息96,806.57美元，及自2013年6月计算的利息（以下简称“Dragas案”）。泰山石膏与Dragas就此案达成和解，向其支付了400万美元和解费用，此案件已终结。泰山石膏申明，其同意支付前述款项并不代表泰山石膏认可上述案件的缺席判决内容，采取该等措施仅是为了申请撤销/避免藐视法庭判令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应诉及进行抗辩。
3、Lennar案
美国佛罗里达州房屋开发商Lennar Homes, LLC和U.S. Home Corporation（以下简称“Lennar”）在美国佛罗里达州迈阿密-戴德县第十一巡回法院针对包括北新建材、泰山石膏等多家中国公司在内的多家企业提起的诉讼。经过多轮谈判，综合考虑Lennar案的诉讼成本及其对美国石膏板集团诉讼的影响等因素，北新建材、泰山石膏于2017年6月分别与Lennar达成了和解。其中，北新建材向Lennar支付50万美元以达成全面和解，泰山石膏向Lennar支付600万美元以达成全面和解。Lennar在收到北新建材和泰山石膏支付的全部和解款项后申请撤回其针对北新建材和泰山石膏提出的全部索赔和全部指控。前述和解协议约定，该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出，不得解释为北新建材和泰山石膏的石膏板产品有质量缺陷，也不得解释为北新建材和泰山石膏承认在Lennar案中应承担法律责任。2017年7月，北新建材和泰山石膏分别向Lennar支付了全部和解费用。
4、Meritage案
在多区合并诉讼之外的独立案件Meritage案中，美国佛罗里达州房屋开发商Meritage Homes of Florida, Inc.（以下简称“Meritage”）在美国佛罗里达州李县第二十司法巡回法院针对北新建材、泰山石膏提起诉讼。经过多轮谈判，综合考虑Meritage案的诉讼成本及其对美国石膏板多区合并诉讼的影响等因素，北新建材、泰山石膏于2018年3月共同与Meritage达成了和解。泰山石膏将向Meritage支付138万美元以达成全面和解，Meritage在收到全部和解款项后申请撤回其针对北新建材和泰山石膏提出的全部索赔和全部指控。前述和解协议约定，该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出，不得解释为北新建材和泰山石膏的石膏板产品有质量缺陷，也不得解释为北新建材和泰山石膏承认在Meritage案中应承担法律责任。2018年3月，泰山石膏向Meritage支付了全部和解费用。Meritage针对北新建材和泰山石膏的案件已经终结。
5、Allen案
泰山石膏及其全资子公司泰安市泰山纸面石膏板有限公司（以下合称“泰山”）与Allen等原告达成和解（以下简称“Allen案”），Allen案是美国石膏板多区合并诉讼之外的一个独立案件。Allen案最初由原告在弗吉尼亚州诺福克法院针对弗吉尼亚州建材进口商Venture Supply, Inc.和经销商Porter-Blaine Corp.（以上两家合称“Venture”）提起诉讼，因Venture宣称其被指控在原告的房屋中造成所谓损害及其他损害是由于原告的房屋中安装了泰山生产的石膏板而造成的，Venture与原告达成了和解（以下简称“Venture和解”），作为Venture和解的一部分，Venture将针对泰山的第三方索赔转让给了原告，且原告针对泰山主张该转让的第三方索赔。根据泰山在Allen案中达成的和解协议，泰山须在和解协议生效日（美国时间2018年8月21日）起60日内支付1,978,528.40美元的和解费至托管账户，在支付完成后，原告免除转让的第三方索赔涉及的全部责任，且不就此作出任何进一步索赔或指控。2018年9月，泰山支付了全部和解费至托管账户。对于泰山而言，Allen案已经终结。上述和解协议约定，该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出，不得解释为泰山的石膏板产品有质量缺陷，不得解释为泰山承认在Allen案中应承担法律责任。
6、Amorin案
北新建材和泰山石膏及其全资子公司泰安市泰山纸面石膏板有限公司（以下合称“泰山”）在美国石膏板诉讼案件中考虑到诉讼成本及对北新建材及泰山为一方的其他石膏板诉讼的潜在影响等因素后，泰山于2019年3月与Amorin案中发回佛罗里达州南区法院审理的案件中不超过498户原告人达成和解，并与原告人订立了《和解与责任豁免协议》（简称“《Amorin和解协议》”）。根据《Amorin和解协议》，泰山将支付最大和解金额共计27,713,848.47美元以达成全面和解（不包括将来根据最惠国保护条款可能支付的差额）。2019年8月，由于上述498户原告中部分原告的数据调整导致基础和解数据增加144,045.50美元；且由于泰山与美国石膏板诉讼多区合并诉讼案集体成员达成下述集体和解，触发了《Amorin和解协议》中的最惠国保护条款，有关各方一致同意由泰山以支付不超过12,866,528.89美元为对价买断最惠国保护条款下泰山的付款义务。截至目前泰山共支付40,772,044.71美元，差额47,621.85美元是由于个别原告数据调整而导致。前述498户原告中有497户原告参加了本次和解。在参与和解的497户原告中有2户未签署《和解与责任豁免协议的修改协议》，泰山将按照最惠国保护条款的约定金额对其进行支付。和解索赔人收到全部和解款项后，不可撤销地且无条件地完全免除且永久解除其对泰山及被豁免方及其他关联主体或相关人士的索赔（包括已在诉讼中提出的或原本可能被提出的索赔）。
泰山与原告和解集体律师于2019年8月签署和解协议，各方同意对集体成员针对泰山及其他被豁免方的所有已主张的、本可以主张的及可能主张的索赔达成全面和解，集体成员放弃全部索赔主张。前述“集体成员”包括所有在Amorin案和Brooke案中具名的原告（以下简称已知集体成员）以及所有其他宣称使用了泰山及其他被豁免方的中国石膏板的房屋业主（以下简称未知集体成员），但不包括：（1）已经签署和解协议的Amorin案（佛罗里达州）所涉及的498户原告；（2）在The Mitchell Co., Inc. 诉 Knauf Gips KG等案（以下简称Mitchell案，泰山石膏也是被告之一）中具名的原告和提议集体中其他的商业房屋建筑商；（3）针对泰山和/或其他被豁免方提起过诉讼，但因未填写补充原告问卷表被驳回起诉或自愿撤诉的原告。前述“其他被豁免方”包括但不限于北新集团建材股份有限公司、北新建材集团有限公司、中国建材股份有限公司、中国建材集团有限公司和国务院国有资产监督管理委员会。作为上述针对泰山的索赔的全面和解及责任豁免的对价，泰山将支付2.48亿美元（包括原告诉讼律师的律师费，但不包含为未知集体成员刊登集体诉讼通知的费用），截至2020年3月，泰山已分批支付完毕以上和解款项。美国地区法院已作出批准集体和解的最终命令和判决，按照约定，该和解协议已生效。和解协议目前正在执行过程中，其中90户原告退出了前述集体和解。泰山签署此和解协议，仅为避免和减少因诉讼而产生的费用和支出，并非承认美国法院对泰山及其他被豁免方具有案件管辖权，不得解释为北新建材和泰山生产的石膏板存在质量问题，也不得解释为泰山及其他被豁免方承认在该诉讼中应承担法律责任。美国地区法院已签发判令，免除泰山的藐视法庭责任，泰山及其任何关联公司或子公司都不会面临藐视法庭判令中的任何进一步起诉或处罚。
在上述集体和解中选择退出所有已达成和解的原告对北新建材和泰山石膏的诉讼将继续进行，另外Mitchell案等诉讼也正在进行。北新建材和泰山石膏已聘请律师进行应诉。对于该等案件，北新建材和泰山石膏难以准确预测任何将来可能的判决结果，目前尚无法准确预估该案件可能对北新建材和泰山石膏造成的经济损失以及对公司利润的影响。
中国建材自应诉美国石膏板相关诉讼案件以来，主要以和解的方式解决前述诉讼纠缠，以化解诉讼风险，降低诉讼成本。上述相关诉讼及诉讼的和解不会对中国建材正常经营活动造成重大不利影响，不会对本次中国建材相关业务重组事项造成重大不利影响和实质性障碍。
（五）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，中国建材的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
1、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
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注：持股比例包括直接持股和间接持股。
除以上12家上市公司之外，截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东中国建材集团持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下
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注：持股比例包括直接持股和间接持股。
2、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东中国建材集团直接持有中国建材集团财务有限公司70%股权并通过子公司中材水泥间接持股30%，中国建材集团下属中国巨石持有广融达金融租赁有限公司20.10%股权。
收购人、收购人控股股东不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司。
二、一致行动人建材国际工程基本情况
（一）基本情况
名称：中国建材国际工程集团有限公司
注册地：上海市普陀区中山北路2000号中期大厦27层
法定代表人：彭寿
注册资本：50,000万元人民币
统一社会信用代码：91310000102016281D
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内外工程设计、咨询；投资咨询、策划；国内外建筑材料新技术的开发、转让、咨询、服务；承包境外建材轻工行业工程及境内国际招标工程；承担上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；建筑材料新产品的研制、销售；进出口业务；新能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限：1991年12月28日至无固定期限
通讯地址：上海市普陀区中山北路2000号中期大厦5、26、27、28层
联系电话：021-52916280转3526
（二）建材国际工程控股股东及实际控制人
1、建材国际工程控股股东、实际控制人及产权控制结构图
截至本报告书摘要签署之日，中国建材持有建材国际工程91.00%股权，为建材国际工程的控股股东；建材国际工程的实际控制人为国务院国资委。建材国际工程与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
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2、建材国际工程及控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署之日，建材国际工程下属主要一级子公司情况如下：
■
注：以上持股比例包括直接持股和间接持股；若无特别说明注册资本单位为人民币。
建材国际工程控股股东中国建材控制的核心企业情况见“第二节 收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“2、收购人及收购人控股股东控制的核心企业情况”。
（三）建材国际工程从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、建材国际工程从事的主要业务
建材国际工程围绕玻璃新材料主业，大力发展新玻璃、新材料、新能源、新装备“四新”产业，主要经营玻璃工程、新能源工程、设施农业工程、建筑工程、节能环保工程业务，及智能制造及信息化服务业务。建材国际工程大力实施“走出去”战略，玻璃技术和装备世界领先。
2、建材国际工程最近三年的财务状况
收购人2017年、2018年和2019年的财务状况如下：
单位：万元
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注：上表中的各年度、各年末财务数据来源于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2020]20243号、天职业字[2019]15677号、天职业字[2018]10776号审计报告。其中净资产收益率=当期归母净利润/[(上期末归母净资产+当期末归母净资产)/2]，资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额
（四）建材国际工程在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，建材国际工程未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）建材国际工程董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，建材国际工程的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
■
截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）建材国际工程及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
1、建材国际工程及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书摘要签署之日，建材国际工程不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
建材国际工程控股股东中国建材、中国建材控股股东中国建材集团持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况件“第二节 收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况”。
2、建材国际工程及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署之日，建材国际工程及其控股股东中国建材不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
中国建材控股股东中国建材集团直接持有中国建材集团财务有限公司70%股权并通过子公司中材水泥有限责任公司间接持股30%，中国建材集团下属中国巨石持有广融达金融租赁有限公司20.10%股权。
三、一致行动人建材研究总院基本情况
（一）基本情况
名称：中国建筑材料科学研究总院有限公司
注册地：北京市朝阳区管庄东里1号
法定代表人：王益民
注册资本：211,274.56万元人民币
统一社会信用代码：91110000400001045N
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型建筑材料、装饰材料、无机非金属材料、自动化仪表、建材设备的研制、开发、生产、销售、技术转让与服务；上述产品的科研分析测试、计量；上述产品的展示；进出口业务；实业投资；物业管理；自有房屋出租；建材设备租赁；房屋装修；机动车收费停车场；技术信息咨询服务；广告业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：2017年9月28日至长期
通讯地址：北京市朝阳区管庄东里1号
联系电话：010-51167188
（二）建材研究总院控股股东及实际控制人
1、建材研究总院控股股东、实际控制人及产权控制结构图
截至本报告书摘要签署之日，中国建材集团持有建材研究总院100.00%股权，为建材研究总院的控股股东，建材研究总院的实际控制人为国务院国资委。建材研究总院与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
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2、建材研究总院及控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署之日，建材研究总院下属主要一级子公司情况如下：
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建材研究总院控股股东中国建材控制的核心企业情况见“第二节 收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“2、收购人及收购人控股股东控制的核心企业情况”。
（三）建材研究总院从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、建材研究总院从事的主要业务
建材研究总院主营业务包括科研开发、科技产业与检验认证。在科研开发方面，建材研究总院集中力量开展建材以及高端新材料领域关键共性技术的研发；在科技产业方面，建材研究总院立足建材行业，进一步提升现有产品市场占有率，积极探索新兴产业和新材料市场；检验认证方面，大力发展建材及相关行业的检测认证及咨询服务，逐步向环保检测、食品检测等领域延伸。
2、建材研究总院最近三年的财务状况
建材研究总院2017年、2018年和2019年的财务状况如下：
单位：万元
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注：上表中的各年度、各年末财务数据来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZG212735号、信会师报字[2019]第ZG27415号、信会师报字[2018]ZG26135审计报告。其中净资产收益率=当期归母净利润/[(上期末归母净资产+当期末归母净资产产)/2]，资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额
（四）建材研究总院在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，建材研究总院未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）建材研究总院董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，建材研究总院的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）建材研究总院及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
1、建材研究总院及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书摘要签署之日，建材研究总院持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
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建材研究总院控股股东中国建材集团持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况件“第二节 收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况”。
2、建材研究总院及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署之日，建材研究总院不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况，建材研究总院控股股东中国建材集团直接持有中国建材集团财务有限公司70%股权并通过子公司中材水泥有限责任公司间接持股30%，中国建材集团下属中国巨石持有广融达金融租赁有限公司20.10%股权。
四、收购人及一致行动人关系的说明
在本次收购中，中国建材、建材国际工程和建材研究总院同受中国建材集团控制。《收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（二）投资者受同一主体控制”。根据上述规定，中国建材、建材国际工程和建材研究总院在本次交易中属于一致行动人。
第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）整合优质资源，巩固水泥工程行业领先地位
供给侧改革背景下，提高行业内部生产集中度，促进行业规范化和规模化发展成为了国家宏观调控的目标，兼并与收购是行业内部整合的主线。上市公司是国家高新技术企业、国家技术创新示范企业，具有独立知识产权的各种规模的新型干法水泥生产线技术和装备，主要技术指标达到世界领先水平。本次重组完成后，上市公司将完成对中国建材集团优质水泥工程、矿山工程建设与采矿服务资有利于巩固公司在水泥工程领域的全球领先地位。
（二）充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
上市公司拥有从水泥工程技术研发，到工程设计、专业装备制造、工程建设、设备安装、生产线调试、生产线维护和运营管理的完整产业链资源、专业人才队伍和系统解决方案。北京凯盛、南京凯盛和中材矿山均是中国建材集团内重点工程承包企业。其中，北京凯盛及其前身是我国水泥预分解技术的提出人、我国水泥预分解技术试验室试验、工业试验的率先完成人；南京凯盛已完成多项工程总承包、工程设计、装备技改等各类项目；中材矿山则是国家级矿山施工领军企业。
本次重组完成后，上市公司将把三家标的公司纳入整体业务体系，扩大在水泥工程领域的业务规模和影响力，拓展矿山工程和采矿服务的业务能力，进一步完善公司的核心产业链。同时，上市公司将不断加强内部协同，推动水泥技术装备工程全产业链的价值重塑和布局优化，更好地适应市场需求，形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动。
（三）有效解决与标的公司之间的同业竞争问题
截至本报告签署日，上市公司及标的公司均为中国建材集团下属企业，且标的公司主营业务为水泥工程、矿山工程等工程承包业务，与上市公司主营业务存在部分重合。本次交易完成后，将有助于消除和避免上市公司与各标的公司之间的同业竞争，有效维护上市公司及上市公司中小股东的合法权益。
二、收购履行的程序
（一）已经履行的主要审批程序
1、2020年10月30日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过发行股份购买资产并募集配套资金的议案；
2、2020年10月30日，上市公司召开第六届监事会第二十五次会议，审议通过发行股份购买资产并募集配套资金的议案；
3、2020年10月30日，中国建材召开董事会，审议通过本次交易相关议案；
4、截至2020年10月30日，本次交易相关议案经建材国际工程董事会、股东会审议通过；
5、截至2020年10月30日，本次交易相关议案经建材研究总院执行董事、股东会审议通过；
6、2021年2月4日，本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备案；
7、2021年2月8日，上市公司召开第七届董事会第三次会议（临时）、第七届监事会第三次会议，审议通过本次交易相关议案；
8、2021年2月8日，中国建材召开董事会，审议通过本次交易相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
2、本次交易方案经国资有权单位正式批准；
3、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
4、上市公司股东大会豁免中国建材因本次交易涉及的要约收购义务；
5、本次交易经中国证监会核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
三、收购人在未来12个月内对中材国际权益的处置计划
截至本报告书摘要签署之日，除本次收购外，收购人及一致行动人不存在在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。如未来发生权益变动相关事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节收购方式
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况
本次收购前，中国建材持有中材国际696,394,828股股份，持股比例为40.08%。本次收购完成后，中国建材、建材国际工程、建材研究总院将分别持有中材国际1,067,264,879、43,472,376和43,472,376股股份，持股比例分别为48.61%、1.98%和1.98%。
本次收购前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变化，控股股东仍为中国建材，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易完成后，中材国际社会公众股持股比例高于10%，上市公司仍具备股票上市条件。
二、本次交易整体方案
2021年2月8日，中材国际召开第七届董事会第三次会议（临时）审议通过了本次交易相关议案，本次交易的具体方案如下：
公司拟向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其持有的北京凯盛100.00%股权。
公司拟向建材国际工程、冯建华等49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛98.00%股权。其中，公司拟向建材国际工程支付现金购买其持有的南京凯盛51.15%股权，公司拟向冯建华等49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛46.85%股权。
公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中材矿山的100.00%股权。
本次交易中的各标的资产交易对价支付方式如下：
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结合各标的资产交易价格、支付方式、本次发行价格，上市公司向各交易对方的发行股份、支付现金情况如下：
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三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》主要内容
1、合同主体及签订时间
2020年10月30日，上市公司与中国建材、建材研究总院、建材国际工程签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与冯建华等49名自然人分别签署了《股权收购协议》。
2、标的资产及其作价
上市公司拟购买建材国际工程、建材研究总院分别持有的北京凯盛50%股权、中国建材持有的中材矿山100%股权、建材国际工程持有的南京凯盛51.15%股权、冯建华等49名自然人合计持有的南京凯盛46.85%股权（前述股权合称“标的股权”）。
上述标的股权转让对价将根据资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果确定，并由双方签署补充协议予以确认。
3、支付方式
上市公司向建材工程集团、建材总院发行股份购买其分别持有的北京凯盛50%股权、向中国建材发行股份购买其持有的中材矿山100%股权、向建材工程集团支付现金购买其持有的南京凯盛51.15%股权；向冯建华等49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛46.85%股权。
4、资产交割安排
（1）交易合同生效后，中国建材、建材研究总院、建材国际工程、冯建华等49名自然人应按交易合同规定将标的股权转让予中材国际，中材国际应按协议规定向中国建材、建材研究总院、建材国际工程、冯建华等49名自然人完成对价支付。
（2）标的股权的权利和风险自交割日起发生转移。中材国际自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的股权的风险自交割日起由中材国际承担。
（3）交易合同的生效条件全部成就后的10个工作日内，中国建材、建材研究总院、建材国际工程、冯建华等49名自然人应配合中材国际签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的股权过户至中材国际名下所需的股权转让协议、股东会决议、放弃优先购买权说明等全部文件，促使标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的股权本次转让的股权变更登记文件，并至迟应当在向主管市场监督管理局申请后10个工作日内办理完毕相应股权变更登记手续。
（4）双方应在标的股权过户至中材国际名下之后30个工作日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
5、期间损益归属
待标的公司的相关审计、评估工作完成后，各方将按照相关监管规定，对标的公司在重组过渡期（即本次发行股份及支付现金购买资产收购基准日（不包含收购基准日当日）至交割审计基准日（含当日））的收益和亏损归属和支付安排另行协商确定。
6、人员安排
标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。
7、合同生效条件
交易合同在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：
（1）经相关方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产经中材国际的董事会和股东大会批准。
（3）中材国际股东大会豁免中国建材及其一致行动人因本次发行涉及的要约收购义务。
（4）本次发行股份及支付现金购买资产经乙方有权决策机构批准。
（5）标的股权的评估结果通过国资有权单位的备案。
（6）国资有权单位批准本次发行股份及支付现金购买资产。
（7）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
（8）本次发行股份及支付现金购买资产通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）。
（9）本次发行股份及支付现金购买资产取得相关法律法规所要求的其他必要的核准（如需）。
8、违约责任
对于交易合同项下的一方（以下简称“违约方”）违反交易合同所约定的义务或其交易合同中所作的声明、承诺和保证事项而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对交易合同任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。
（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
1、合同主体及签订时间
2021年2月9日，中材国际与中国建材、建材研究总院、建材国际工程签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，中材国际与冯建华等49名自然人分别签署了《股权收购协议之补充协议》。
2、标的资产交易价格
根据国融兴华出具的并经国资有权单位备案的《资产评估报告》，北京凯盛的股东全部权益价值为51,036.57万元、南京凯盛的股东全部权益价值为100,898.06万元、中材矿山的股东全部权益价值为217,700.72万元，以此为基础确定标的股权的转让价格合计为367,617.39万元，其中北京凯盛100%股权的转让价格为51,036.57万元，南京凯盛98%股权的转让价格为98,880.10万元，中材矿山100%股权的转让价格为217,700.72万元。
3、对价支付方式
本次交易中，以股份支付的交易对价为268,737.29万元，以现金支付的交易对价为98,880.10万元。其中，最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。对价支付安排具体如下：
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根据上市公司与建材国际工程签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及与冯建华等49名自然人分别签署的《股权收购协议之补充协议》，在南京凯盛与山东国信及/或其控股股东通过签署协议、履行有关股权质押、业绩补偿或回购等方式妥善解决南京凯盛投资山东国信的遗留事项且经上市公司书面认可之前，上市公司有权从股权转让款中暂扣部分金额作为待定款项。（根据国融兴华出具的《资产评估报告》，以2020年9月30日为基准日，南京凯盛所持山东国信15%股权的评估价值为5,462.11万元；待定款项=南京凯盛所持山东国信15%股权于2020年9月30日的评估值×各方截至补充协议签署日在南京凯盛的认缴出资比例）。在南京凯盛依据上述方式解决山东国信的遗留事项并经上市公司书面认可后，由上市公司将待定款项支付至各方指定账户。
此外，根据上市公司与冯建华等49名自然人分别签署的《股权收购协议之补充协议》，上市公司拟以现金方式、分四期支付本次转让扣除待定款项后的股权转让款。第一期股权转让款为本次转让扣除待定款项后的股权转让款减去《业绩承诺补偿协议》中各自然人就收益法评估资产获得的交易对价。各自然人就收益法评估资产获得的交易对价分三期支付完毕，每一期支付的比例与上一年度业绩承诺金额占总业绩承诺金额的比例相匹配，支付时间为上市公司决定并聘请合格审计机构对南京凯盛当期实际盈利情况出具专项审核报告后20个工作日内。4、期间损益归属
各方同意由上市公司决定并聘请审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
标的公司在重组过渡期实现的盈利/亏损（合并口径）由本次发行股份及支付现金购买资产前标的公司的原股东享有/承担。标的公司在重组过渡期实现的盈利/亏损（合并口径）以标的公司在重组过渡期内实现的归属于母公司所有者的净利润为准（不考虑弥补以前年度亏损、提取盈余公积等因素）。
5、或有事项
对于因交割日前的事项导致的、在重组过渡期及交割日后产生的标的公司及其子公司的负债及责任，包括但不限于应缴但未缴的税费及其滞纳金等其他相关一切费用，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产
