中国中材国际工程股份有限公司
(上接117版)
生的抚恤费用、因自有/租赁/承包物业（包括房产、土地等）权属瑕疵或其他不规范事宜遭受的损失，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因开展业务过程中招投标程序瑕疵遭受的损失，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，
由各交易对方按照其在本次重组前在相关标的公司的认缴出资比例承担，但已在相关标的公司的财务报表足额计提的除外。
6、生效及其他
补充协议于各方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）后成立，在《发行股份及支付现金购买资产协议》/《股权收购协议》约定的生效条件全部成就或满足之日起生效。
补充协议系对《发行股份及支付现金购买资产协议》/《股权收购协议》的补充和完善，系《发行股份及支付现金购买资产协议》/《股权收购协议》的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》/《股权收购协议》具有同等法律效力；补充协议未提及但《发行股份及支付现金购买资产协议》/《股权收购协议》中有约定的，以《发行股份及支付现金购买资产协议》/《股权收购协议》约定为准；补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》/《股权收购协议》约定不一致的，以补充协议约定为准。
（三）《业绩补偿协议》主要内容
1、合同签订主体和时间
2021年2月9日，中材国际与交易对方分别签订了《业绩承诺补偿协议》。
2、业绩承诺范围
本次交易的交易对方同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺期间的业绩实现情况作出承诺。根据国融兴华出具的《资产评估报告》，具体情况如下：
■
注：上表部分公司为中材矿山间接控股子公司，上述置入股权比例、评估值和交易价格均已考虑间接持股情况下的权益比例。
3、承诺净利润数
本次交易中，业绩承诺的补偿义务人为中国建材、建材研究总院、建材国际工程及冯建华等49名自然人。
各补偿义务人对于上述收益法评估的资产的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2021年、2022年、2023年。如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期间相应顺延。
建材国际工程及建材研究总院承诺，如本次交易于2021年实施完毕，北京凯盛在2021年、2022年、2023年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于5,197.56万元、5,972.98万元、6,697.52万元；如本次交易于2022年实施完毕，北京凯盛在2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于5,972.98万元、6,697.52万元、7,684.02万元。
建材国际工程及冯建华等49名自然人承诺，南京凯盛在2021年、2022年、2023年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于14,745.05万元、15,455.45万元、13,636.43万元；如本次交易于2022年实施完毕，南京凯盛在2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于15,455.45万元、13,636.43万元、11,793.35万元
中国建材承诺，如本次交易于2021年实施完毕，中材西安2021年、2022年、2023年各会计年度应实现的承诺净利润合计数分别不低于5,303.89万元、4,974.56万元、5,005.60万元，南京矿山母公司和重庆参天2021年、2022年、2023年各会计年度应实现的承诺净利润合计数分别不低于8,717.26万元、9,270.79万元、10,241.93万元，且采矿权资产2021年至2023年三个会计年度累计应实现的承诺净利润合计数不低于7,469.97万元；如本次交易于2022年实施完毕，中材西安在2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于4,974.56万元、5,005.60万元、4,456.02万元，南京矿山母公司和重庆参天2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润合计数分别不低于9,270.79万元、10,241.93万元、10,629.71万元，且采矿权资产2022年至2024年三个会计年度累计应实现的承诺净利润合计数不低于9,164.17万元。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有合格资质的会计师事务所对上述业绩承诺范围公司的实际净利润情况进行审核并出具专项审核意见，在业绩承诺期届满后对采矿权资产在业绩承诺期间内累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审核。
4、利润补偿方式
若业绩承诺范围公司承诺期间内每年实际实现的净利润数低于同期承诺净利润数，则对应承担补偿义务的主体应按如下方式向上市公司进行补偿：
（1）对于北京凯盛和南京凯盛采用收益法评估的无形资产
北京凯盛和南京凯盛在业绩承诺期内的实际净利润数应当为相关年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。
各补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末收益法评估无形资产所在标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末收益法评估无形资产所在标的公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的收益法评估无形资产所在标的公司承诺净利润数总和×该公司收益法评估无形资产的交易价格×各补偿义务人在本次重组中向上市公司转让的该公司股权比例－截至当期期末累积已补偿金额
（2）对于中材西安全部净资产
中材西安在业绩承诺期内的实际净利润数应当为相关年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。
当期应补偿金额=（截至当期期末中材西安累积承诺净利润数－截至当期期末中材西安累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的中材西安承诺净利润数总和×中材西安全部净资产的交易价格－截至当期期末累积已补偿金额
（3）对于南京矿山和重庆参天采用收益法评估的除采矿权资产外的无形资产
实际净利润数=∑（南京矿山、重庆参天单家公司实现的扣除非经常性损益后的净利润数×本次重组该家公司置入的股权比例）
当期应补偿金额=（南京矿山、重庆参天截至当期期末累积承诺净利润数－南京矿山、重庆参天截至当期期末累积实际净利润数）÷南京矿山、重庆参天业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×除采矿权资产外的无形资产的合计交易价格－截至当期期末乙方就该部分资产累积已补偿金额
（4）重庆参天采用收益法评估的采矿权资产
实际净利润数=采矿权资产在其对应业绩承诺补偿期内累积实现的扣除非经常性损益后的净利润数×本次重组中重庆参天置入的股权比例
业绩承诺期间届满时应补偿金额=（承诺累积净利润数－实际累积实际净利润数）÷承诺累积净利润数×采矿权资产的合计交易价格
在业绩承诺期间，发生《业绩承诺补偿协议》约定的各补偿义务人应向上市公司承担补偿责任的情形时，在本次交易中就相关标的资产获得股份作为交易对价的补偿义务人，应优先以通过本次交易获得的股份向上市公司补偿。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
若在本次交易中取得的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格
在本次交易中就相关标的资产获得现金对价的补偿义务人应以人民币现金补偿。
5、期末减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，由中材国际决定并聘请具有合格资质的中介机构对《业绩承诺补偿协议》所列示的收益法评估资产进行减值测试，并出具减值测试报告或专项审核意见。收益法评估资产的减值情况应根据前述《减值测试报告》或专项审核意见确定。
经减值测试，如某项业绩承诺资产的期末减值额〉（已就该项业绩承诺资产补偿股份总数×本次交易每股发行价格＋乙方已就该项业绩承诺资产补偿现金总额），则乙方应当另行向甲方进行补偿。某项业绩承诺资产的期末减值额等于某项业绩承诺资产本次交易评估价值减去该项业绩承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内该项业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
就某项业绩承诺资产的减值测试补偿金额=某项业绩承诺资产期末减值额－补偿期限内已就该项业绩承诺资产补偿股份总数×每股发行价格一业绩承诺期间内已就该项业绩承诺资产补偿现金金额。
在业绩承诺期间届满时，若发生上述减值情形，在本次交易中就相关标的资产获得股份作为交易对价的补偿义务人，应优先以通过本次交易获得的股份向上市公司补偿。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
若在本次交易中取得的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格
在本次交易中就相关标的资产获得现金对价的补偿义务人应以人民币现金补偿。
6、补偿上限
补偿义务人因某项业绩承诺资产实际实现的净利润数低于承诺净利润数或某项业绩承诺资产期末发生减值而向中材国际支付的股份补偿及现金补偿总额不超过本次交易中就该项收益法评估资产获得的交易对价。
7、补偿的实施
如发生根据《业绩承诺补偿协议》约定的补偿义务人须向中材国际进行补偿的情形，中材国际将在相应的合格中介机构出具专项审核意见后20个工作日内，召开董事会确定乙方需补偿金额及补偿方式，并发出股东大会通知，审议关于以人民币1元总价回购乙方应补偿股份并注销的相关方案。
若中材国际股东大会审议通过上述股份回购注销方案，则中材国际以人民币1元的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，中材国际于股东大会决议公告后书面通知乙方，乙方应在收到通知后及时配合中材国际完成该等股份的注销事宜。
如中材国际上述应补偿股份回购注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，中材国际将在上述情形发生后5个工作日内书面通知乙方，则乙方应在接到该通知后20日内，将应补偿的股份赠送给中材国际截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有的中材国际股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日中材国际扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。乙方通过除本次交易外的其他途径取得中材国际股份的，乙方同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会股权登记日中材国际扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
如补偿义务人根据《业绩承诺补偿协议》约定须向中材国际进行现金补偿的，中材国际将在相应的合格中介机构出具专项审核意见后20个工作日内，书面方式通知补偿义务人其应补偿的现金数额。补偿义务人应在收到中材国际书面通知后20个工作日内将补偿金额一次性汇入中材国际指定的银行账户。
四、收购人及一致行动人持有的上市公司权益权利限制情况
（一）收购人持有的上市公司权益权利限制情况
本次权益变动完成前，中国建材持有中材国际696,394,828股股份，持有的上市公司权益不存在权利限制情况。本次权益变动完成后，中国建材将持有中材国际1,067,264,879股股份，中国建材承诺：
“本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本公司在本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
本次交易结束后，本公司基于在本次交易前已经持有的上市公司股份、因本次交易取得的股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（二）收购人一致行动人持有的上市公司权益权利限制情况
本次权益变动完成前，建材国际工程和建材研究总院不持有中材国际股份。本次权益变动完成后，建材国际工程和建材研究总院分别将持有中材国际43,472,376股股份，建材国际工程和建材研究总院承诺：
“本公司在本次交易前未持有上市公司股份。本公司在本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
本次交易结束后，本公司因本次交易取得的股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购前，中国建材持有中材国际696,394,828股股份，持股比例为40.08%，一致行动人建材国际工程和建材研究总院不持有中材国际股份。本次收购完成后，中国建材、建材国际工程、建材研究总院将分别持有中材国际1,067,264,879股、43,472,376股和43,472,376股股份，持股比例分别为48.61%、1.98%和1.98%，本次权益变动触发要约收购义务。
根据《收购办法》第四十七条，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合《收购办法》第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
收购人及一致行动人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，收购人及一致行动人免于发出要约的的相关议案尚需上市公司股东大会审议，经上市公司股东大会审议通过后，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况”。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国建材股份有限公司（盖章）
法定代表人：曹江林
签署日期： 2021 年 2 月 9 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国建材国际工程集团有限公司（盖章）
法定代表人：彭 寿
签署日期： 2021 年 2 月 9 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国建筑材料科学研究总院有限公司（盖章）
法定代表人：王益民
签署日期： 2021 年 2 月 9 日
中国建材股份有限公司（盖章）
法定代表人：曹江林
签署日期： 2021 年 2 月 9 日
中国建材国际工程集团有限公司（盖章）
法定代表人：彭 寿
签署日期： 2021 年 2 月 9 日
中国建筑材料科学研究总院有限公司（盖章）
法定代表人：王益民
签署日期： 2021 年 2 月 9 日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2021－013
中国中材国际工程股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“公司”）于2021年2月8日召开第七届董事会第三次会议（临时）、第七届监事会第三次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
一、本次交易方案调整的具体情况
（一）调整前的交易方案
根据公司于2020年10月30日召开的第六届董事会第二十八次会议（临时）、第六届监事会第二十五次会议审议通过的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，调整前的交易方案如下：
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
公司拟向中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“建材国际工程”）、中国建筑材料科学研究总院有限公司发行股份购买其持有的北京凯盛建材工程有限公司100.00%股权。
公司拟向建材国际工程、冯建华等49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛国际工程有限公司（以下简称“南京凯盛”）98.00%股权。其中，公司拟向建材国际工程支付现金购买其持有的南京凯盛51.15%股权，公司拟向冯建华等49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛46.85%股权。
公司拟向中国建材股份有限公司发行股份购买其持有的中材矿山建设有限公司的100.00%股权。
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组交易价格的25%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
（二）本次交易方案调整情况
2021年2月8日，公司召开第七届董事会第三次会议（临时）、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意取消募集配套资金安排。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据中国证监会于2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相关审核要求如下：
1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
公司取消本次重组配套募集资金安排的事项，不涉及交易对象、交易标的、交易价格调整以及募集配套资金金额增加等情形，因此，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
2021年2月8日，公司召开第七届董事会第三次会议（临时）、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于取消本次重组募集配套资金的议案》、《关于取消本次重组募集配套资金不构成重组方案重大调整的议案》，同意对本次交易方案作出调整。关联董事回避表决，独立董事对上述事项出具了事前认可意见并发表了独立意见。调整后的交易方案尚需提交公司股东大会审议。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二一年二月十日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2021－014
中国中材国际工程股份有限公司
关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“建材国际工程”）、中国建筑材料科学研究总院有限公司发行股份购买其持有的北京凯盛建材工程有限公司100.00%股权；公司拟向建材国际工程、冯建华等49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛国际工程有限公司（以下简称“南京凯盛”）98.00%股权，其中，公司拟向建材国际工程支付现金购买其持有的南京凯盛51.15%股权，公司拟向冯建华等49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛46.85%股权；公司拟向中国建材股份有限公司发行股份购买其持有的中材矿山建设有限公司的100.00%股权（以下合称“本次交易”）。
2021年2月8日，公司召开第七届董事会第三次会议（临时）、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》和《关于〈中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的相关公告。
本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二一年二月十日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2021－015
中国中材国际工程股份有限公司
关于本次重组摊薄即期回报情况及采取
填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“上市公司”或“公司”）拟向中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“建材国际工程”）、中国建筑材料科学研究总院有限公司发行股份购买其持有的北京凯盛建材工程有限公司（以下简称“北京凯盛”）100.00%股权；公司拟向建材国际工程、冯建华等49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛国际工程有限公司（以下简称“南京凯盛”）98.00%股权，其中，公司拟向建材国际工程支付现金购买其持有的南京凯盛51.15%股权，公司拟向冯建华等49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛46.85%股权；公司拟向中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）发行股份购买其持有的中材矿山建设有限公司（以下简称“中材矿山”，与北京凯盛、南京凯盛下文合称“标的公司”）的100.00%股权（以下合称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响和公司拟采取的措施及相关承诺的情况说明如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据公司未经审计的2020年度1-9月财务报告，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告、2019年及2020年1-9月备考审阅报告，本次交易前后公司的主要财务指标如下：
单位：万元
■
根据上表测算的结果，本次交易完成后，公司的资产和收入规模将得到提升，总体盈利能力有所增强，不存在因本次交易而导致公司当期每股收益被摊薄的情况。
二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易将在一定程度上提升公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下应对措施：
（一）聚焦主营业务，提升盈利能力
通过本次交易，公司将整合中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）的优质同业资产，聚焦主营业务发展，充分发挥与标的公司之间的协同效应，创造新的利润增长点，提升整体资产质量和盈利能力，进一步提升在行业内的综合竞争力，为股东带来更丰厚的回报。
（二）完善公司治理结构，强化内部控制体系
公司已建立健全法人治理结构，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，根据实际情况进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，为公司发展提供制度保障。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司始终严格执行《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障公司股东及投资者的利益。
三、相关主体作出的承诺
为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中国建材、间接控股股东中国建材集团和公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定进行承诺，具体内容如下：
（一）公司控股股东中国建材和间接控股股东中国建材集团的承诺
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二一年二月十日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2021-016
中国中材国际工程股份有限公司
关于因重组而增加公司对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：中国建筑材料工业建设西安工程有限公司（以下简称“西安工程”）、天津矿山工程有限公司（以下简称“天津矿山”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：中材矿山建设有限公司（以下简称“中材矿山”）为西安工程提供担保的主债权本金金额为1,500万元；中材矿山为天津矿山提供担保的债权最高余额为13,500万元。本次重组完成后，中材矿山成为公司的全资子公司，中材矿山在原担保期限内继续提供上述对外担保，公司将因本次重组增加对外担保金额。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买北京凯盛建材工程有限公司100%股权、南京凯盛国际工程有限公司98%股权及中材矿山100%股权（以下简称“本次重组”）。本次重组完成后，中材矿山将成为公司全资子公司，因中材矿山目前存在对其全资子公司担保情况，公司将因本次重组增加对外担保金额。
截至2020年9月30日，中材矿山存在为其全资子公司提供担保的情况，具体如下：
■
注：中材矿山为天津矿山提供最高额保证担保，担保的最高债权金额为13,500万元。
本次重组完成后，中材矿山对西安工程、天津矿山提供的已生效尚未执行完毕的担保事项在原担保期限内继续履行。
二、担保人和被担保人基本情况
（一）担保人
中材矿山建设有限公司，成立于2008年9月2日，为公司控股股东中国建材股份有限公司的全资子公司。注册资本2.5亿元人民币，注册地：北辰区开发区主干道北，法定代表人：郭正勇。经营范围：矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工；基础工程施工；地面建筑工程施工；线路、管道（限常压）、机械设备安装工程施工；建筑、构筑物拆除；矿山勘测；非标设备加工；货物搬倒；工程机械配件加工、销售；工程机械修理；房屋租赁；以下限分支经营：石灰石、矿石开采、加工、销售；工程机械设备租赁；矿山机械设备批发兼零售；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经审计，合并报表口径下，截至2019年12月31日，中材矿山资产总额为261,442.54万元，负债总额为93,744.20万元，净资产为167,698.34万元，资产负债率为35.86%；2019年营业收入为403,717.40万元，净利润为40,064.69万元。
经审计，截至2020年9月30日，中材矿山资产总额为289,706.78万元，负债总额为137,888.31万元，净资产为151,818.47万元，资产负债率为47.60%；2020年1-9月营业收入为363,304.99万元；净利润为32,568.03万元。
（二）被担保人
1、中国建筑材料工业建设西安工程有限公司
西安工程，成立于1993年5月5日，为中材矿山全资子公司。注册资本1亿元人民币，注册地：陕西省西安市高新区沣惠南路34号新长安广场第1幢1单元10201室，法定代表人：张志旭。经营范围：矿山工程施工；采掘施工作业；矿石开采作业；爆破作业设计施工、安全评估、安全监理；土石方工程施工；土建工程施工；工业与民用建筑拆除；公路、桥梁、隧道的施工；地质灾害治理工程施工，工程勘察勘探服务；装卸搬运服务，普通货物运输；建筑骨料加工与销售；机电设备、电气自动化设备的安装、调试及维修；工业筑炉保温；非标设备、机械设备的制作；对外承包工程；气缸垫生产、农业机械技术服务，农业机械维修、保养，农业机械销售、配件销售，农业机械展览展示活动；工程机械维修、保养；提供劳务服务；有形动产经营性租赁、房屋租赁；技术转让服务；提供以上范围的技术咨询、培训服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经审计，截至2019年12月31日，西安工程资产总额为48,518.05万元，负债总额为19,210.01万元，净资产为29,308.03万元，资产负债率为39.59%；2019年营业收入为74,988.74万元，净利润为4,373.87万元。
经审计，截至2020年9月30日，西安工程资产总额为55,796.14万元；负债总额为29,613.81万元,净资产为26,182.33万元,资产负债率为53.08%；截至2020年9月30日，营业收入为69,301.49万元；净利润为3,619.50万元。
2、天津矿山工程有限公司
天津矿山，成立于2007年6月26日，为中材矿山全资子公司。注册资本11,373万元人民币，注册地：天津市蓟县中昌北路建设大厦，法定代表人：尚凤川。经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程勘察；爆破作业；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程设计；矿产资源（非煤矿山）开采[分支机构经营]；住宿服务[分支机构经营]；餐饮服务[分支机构经营]；食品经营（销售预包装食品）[分支机构经营]。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：土石方工程施工；普通机械设备安装服务；工程管理服务；金属结构制造；金属结构销售；专用设备修理；矿山机械销售；建筑工程用机械销售；机械设备租赁；装卸搬运；矿物洗选加工[分支机构经营]；建筑用石加工[分支机构经营]；非金属矿及制品销售[分支机构经营]；会议及展览服务[分支机构经营]；日用百货销售[分支机构经营]；日用家电零售[分支机构经营]；服装服饰零售[分支机构经营]。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经审计，截至2019年12月31日，天津矿山资产总额为72,558.17万元，负债总额为33,641.23万元，净资产为38,916.94万元，资产负债率为46.36%；2019年营业收入为82,959.45万元，净利润为2,984.86万元。
经审计，截至2020年9月30日，天津矿山资产总额为74,384.80万元,负债总额为37,749.81万元,净资产为36,634.99万元,资产负债率为50.75%；2020年1-9月营业收入为80,902.40万元，净利润为3,379.35万元。
三、担保协议的主要内容
（一）西安工程
中材矿山为西安工程提供担保的担保合同主要内容如下：
1、担保方式：连带责任保证。
2、担保金额：主债权本金金额为1,500万元。
3、担保范围：包括借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由债权人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
4、保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
（二）天津矿山
中材矿山为天津矿山提供担保的担保合同主要内容如下：
1、担保方式：连带责任保证。
2、担保金额：最高余额为13,500万元。
3、担保范围：债权人自2020年9月17日起至2023年9月16日止，与债务人办理约定的各类业务所形成的债权。债权人与债务人已形成的《开立国内保函协议》项下尚未受偿的债权本金及其相应的利息、罚息、复利、费用等。
4、主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
四、审议程序及董事会意见
（一）上述担保事项经公司第七届董事会第三次会议（临时）审议通过。
董事会认为：本次对外担保系因公司收购中材矿山股权所致，被担保人西安工程、天津矿山经营良好，具备偿债能力，预计本次对外担保不会对重组后公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不会损害公司及股东的利益，公司为其提供担保的风险较小。关联董事回避对本议案的表决，该议案经三分之二以上非关联方董事审议通过。同意上述担保事项提交股东大会审议。
（二）在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：
本次重组完成后，将增加公司对外担保，本次对外担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，该等担保不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）上述担保事项需提请公司股东大会审议，关联股东需回避对本议案的表决。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日（不包括本次担保金额），公司对外担保总额约为人民币59.05亿元，约占公司最近一期经审计净资产的57.98%，其中，公司对控股子公司提供的担保总额为58.82亿元，约占公司最近一期经审计净资产的57.75%。
截至本公告披露日，公司没有任何逾期对外担保。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二一年二月十日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2021-020
中国中材国际工程股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“公司”、“上市公司”）第七届监事会第三次会议于2021年2月3日以书面形式发出会议通知，2021年2月8日以现场结合通讯方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席胡金玉女士主持会议，与会监事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产相关条件的议案》，本议案需提交股东大会审议。
公司拟发行股份及支付现金购买北京凯盛建材工程有限公司（以下简称“北京凯盛”）100%股权、南京凯盛国际工程有限公司（以下简称“南京凯盛”）98%股权以及中材矿山建设有限公司（以下简称“中材矿山”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
公司就本次交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产的条件。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，本议案需提交股东大会逐项审议。
公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产组成。本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案为：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）、中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“建材研究总院”）、中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“建材国际工程”）、冯建华等49名自然人。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产如下：
■
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、支付方式
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。具体如下：
（1）上市公司拟向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其合计持有的北京凯盛100%股权。
（2）上市公司拟向建材国际工程、冯建华等49名自然人支付现金购买其合计持有的南京凯盛98%股权。其中，上市公司拟向建材国际工程支付现金购买其持有的南京凯盛51.15%股权，上市公司拟向冯建华等49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛46.85%股权。
（3）上市公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中材矿山100%股权。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股份的种类和面值
中材国际本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行对象及认购方式
发行对象以其持有的标的公司股权认购中材国际本次发行的股份。
本次发行股份购买资产的发行对象包括中国建材、建材研究总院、建材国际工程。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行价格与定价依据
（1）发行价格与定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为中材国际审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日，即2020年10月31日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%，经各方友好协商确定为5.87元/股。（董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量）
在本次发行的定价基准日至发行日期间，中材国际如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议批准本次价格调整方案。
3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准前。
4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
①向下调整
上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即7.54元/股）跌幅超过20%。
②向上调整
上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即7.54元/股）涨幅超过20%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20日公司股票交易均价的90%且不得低于公司最近一期定期报告确定的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的公司股权的转让对价不变，发行股份数量相应调整。
8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、标的公司股权转让对价
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具并经国资有权单位备案的《中国中材国际工程股份有限公司拟股权收购所涉及的北京凯盛建材工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第010009号）、《中国中材国际工程股份有限公司拟股权收购所涉及的南京凯盛国际工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第010010号）、《中国中材国际工程股份有限公司拟股权收购所涉及的中材矿山建设有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第010006号），北京凯盛、南京凯盛、中材矿山的资产评估值分别为51,036.57万元、100,898.06万元、217,700.72万元，合计369,635.35万元，最终根据前述资产评估值确定的标的资产交易价格合计为367,617.39万元，交易对方通过本次交易取得的交易对价如下：
■
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格
为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。
按照本次发行股份购买资产的发行价格5.87元/股计算，上市公司就本次交易向交易对方发行股份具体情况如下：
■
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，中材国际如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、股份限售期
（1）中国建材、建材研究总院、建材国际工程因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则中国建材、建材研究总院、建材国际工程认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。中国建材在本次发行股份购买资产前持有的中材国际的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
（2）本次发行股份购买资产完成之后，发行对象基于本次重组而享有的中材国际送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
（3）若发行对象基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（4）前述限售期满之后发行股份对象所取得的中材国际股份转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、过渡期间损益安排
标的公司在重组过渡期实现的盈利/亏损（合并口径）由本次发行股份及支付现金购买资产前标的公司的原股东享有/承担。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、滚存未分配利润安排
中材国际本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
14、决议有效期
本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》，本议案需提交股东大会审议。
根据标的资产交易作价情况并结合本次董事会决议前12个月内公司购买资产情况，就公司本次交易是否构成重大资产重组的相关指标计算如下所示：
单位：万元
■
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此仍需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易前三十六个月内，中材国际实际控制人未发生变更。根据交易方案，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于取消本次重组募集配套资金的议案》，本议案需提交股东大会审议。
内容详见《中材国际关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（临2021-013）。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于取消本次重组募集配套资金不构成重组方案重大调整的议案》，本议案需提交股东大会审议。
内容详见《中材国际关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（临2021-013）。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括中国建材、建材研究总院、建材国际工程，中国建材为本公司控股股东，建材国际工程为中国建材的控股子公司，建材研究总院为中国建材控股股东中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）的全资子公司，因此本次重组涉及公司与关联方之间的交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于〈中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，本议案需提交股东大会审议。
内容详见《中材国际关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告》（临2021-014）及刊载于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）的《中材国际发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、股权收购协议之补充协议的议案》，本议案需提交股东大会审议。
为进一步明确公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务、本次交易标的资产的交易价格、股份发行数量及支付方式等相关事项，公司拟与中国建材、建材国际工程、建材研究总院签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，拟与冯建华等49名自然人签署股权收购协议之补充协议。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于签订附生效条件的业绩承诺补偿协议的议案》，本议案需提交股东大会审议。
根据经国资有权单位备案的标的资产评估结果，公司拟与相关交易对方签订附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于公司本次重组有关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》，本议案需提交股东大会审议。
相关报告刊载于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》
内容详见《中材国际关于注销已到期未行权的股票期权的公告》（临2021-017）。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》
内容详见《中材国际关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的公告》（临2021-018）。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件及注销部分股票期权的议案》
内容详见《中材国际关于股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件及注销部分股票期权的公告》（临2021-019）。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
监事会
二〇二一年二月十日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2021-021
中国中材国际工程股份有限公司
关于控股股东及一致行动人权益变动提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次权益变动基于中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“公司”）向中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）及一致行动人中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“建材国际工程”）、中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“建材研究总院”）、冯建华等49名自然人发行股份及支付现金收购北京凯盛建材工程有限公司（以下简称“北京凯盛”）100%股权、南京凯盛国际工程有限公司（以下简称“南京凯盛”）98%股权以及中材矿山建设有限公司（以下简称“中材矿山”）100%股权（以下简称“本次交易”）而发生，本次权益变动的实施取决于本次交易的审批及实施情况；本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次交易前，中国建材持有中材国际696,394,828股股份，持股比例为40.08%。本次交易完成后，中国建材、建材国际工程、建材研究总院将分别持有中材国际1,067,264,879、43,472,376和43,472,376股股份，持股比例分别为48.61%、1.98%和1.98%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，中国建材及一致行动人已承诺通过本次交易认购取得的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，中国建材及一致行动人免于发出要约的相关议案尚需公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，收购人可以免于发出要约。
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）中国建材
1、基本情况
名称：中国建材股份有限公司
注册地：中国北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
法定代表人：曹江林
注册资本：8,434,770,662元人民币
统一社会信用代码：91110000100003495Y
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：1985年6月24日至长期
通讯地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
联系电话：010-68138300
2、股权结构
截至本公告日，中国建材集团通过直接、间接合计持有中国建材43.02%股份，是中国建材的控股股东。中国建材的实际控制人为国务院国资委，中国建材与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
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（二）建材国际工程
1、基本情况
名称：中国建材国际工程集团有限公司
注册地：上海市普陀区中山北路2000号中期大厦27层
法定代表人：彭寿
注册资本：50,000万元人民币
统一社会信用代码：91310000102016281D
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内外工程设计、咨询；投资咨询、策划；国内外建筑材料新技术的开发、转让、咨询、服务；承包境外建材轻工行业工程及境内国际招标工程；承担上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；建筑材料新产品的研制、销售；进出口业务；新能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限：1991年12月28日至无固定期限
通讯地址：上海市普陀区中山北路2000号中期大厦5、26、27、28层
联系电话：021-52916280转3526
2、股权结构
截至本公告日，中国建材持有建材国际工程91.00%股权，为建材国际工程的控股股东；建材国际工程的实际控制人为国务院国资委。建材国际工程与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
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（三）建材研究总院
1、基本情况
名称：中国建筑材料科学研究总院有限公司
注册地：北京市朝阳区管庄东里1号
法定代表人：王益民
注册资本：211,274.56万元人民币
统一社会信用代码：91110000400001045N
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型建筑材料、装饰材料、无机非金属材料、自动化仪表、建材设备的研制、开发、生产、销售、技术转让与服务；上述产品的科研分析测试、计量；上述产品的展示；进出口业务；实业投资；物业管理；自有房屋出租；建材设备租赁；房屋装修；机动车收费停车场；技术信息咨询服务；广告业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：2017年9月28日至长期
通讯地址：北京市朝阳区管庄东里1号
联系电话：010-51167188
2、股权结构
截至本公告日，中国建材集团持有建材研究总院100.00%股权，为建材研究总院的控股股东，建材研究总院的实际控制人为国务院国资委。建材研究总院与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
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二、本次权益变动情况
（一）本次权益变动时间
2021年2月8日，中材国际召开第七届董事会第三次会议（临时）审议通过了本次交易相关议案，本次交易的具体方案如下：
公司拟向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其持有的北京凯盛100.00%股权。
公司拟向建材国际工程、冯建华等49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛98.00%股权。其中，公司拟向建材国际工程支付现金购买其持有的南京凯盛51.15%股权，公司拟向冯建华等49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛46.85%股权。
公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中材矿山的100.00%股权。
(下转119版)
