上海振华重工（集团）股份有限公司
为西班牙子公司提供担保的公告
证券代码 600320 900947 证券简称 振华重工 振华B股 编号：临 2021-005
上海振华重工（集团）股份有限公司
为西班牙子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：振华重工（集团）股份有限公司西班牙有限责任公司ZPMC ESPA?A S.L.（以下简称“西班牙子公司”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟为西班牙子公司关于合同项目的履约提供上限不超过项目合同金额9,100,000欧元的担保；已实际为其提供的担保余额为零。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告日，公司无逾期担保事项。
一、担保情况概述
西班牙子公司为公司通过全资子公司ZPMC NETHERLANDS COOPERATIE U.A.（以下简称“荷兰合作社”）全资控股的公司。西班牙子公司于近期获得法国CMA CGM与韩国现代商船HMM公司共同持股的西班牙TTIA码头（以下简称“用户”）5台岸桥加高加长项目的订单。该项目具体内容为：西班牙子公司按照与用户约定的合同期限，完成5台岸桥起升高度增加9米，前大梁加长3米改造工作。
为确保西班牙子公司顺利取得该项目，公司拟同意为西班牙子公司出具履约担保。该履约担保金额的上限为不超过项目合同金额9,100,000欧元，担保期限为该项目合同正式签订后3.5年之内。
公司于2021年2月9日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过了关于公司为西班牙子公司提供担保的议案。
二、被担保人基本情况
公司中文名称：振华重工（集团）股份有限公司西班牙有限责任公司
公司英文名称：ZPMC ESPA?A S.L.
注册地点：西班牙卡的斯
注册资本：3010欧元
成立日期：2014年6月
法定代表人：Eloy Francisco
股权结构：公司全资子公司荷兰合作社占股100%
经营范围：港机项目的销售及服务、设备改造等
财务状况：截至2020年12月31日，西班牙子公司的总资产为337万欧元，股东权益为102万欧元，负债总额为235万欧元（其中：银行贷款总额为0，流动负债总额为220万欧元）；2020年西班牙子公司实现营业收入293万欧元，实现净利润62万欧元（尚未经审计）。
三、担保的主要内容
公司为西班牙子公司提供履约担保金额的上限为不超过项目合同金额9,100,000欧元，担保期限为该项目合同正式签订后3.5年之内。公司承担的主要担保责任为：保证西班牙子公司按照合同要求及时履行合同义务；在西班牙子公司无法履行合同义务或产生违约责任时，保证替代西班牙子公司继续履行合同义务或承担违约责任。
四、董事会意见
董事会认为本次担保对象为公司通过全资子公司荷兰合作社控制，担保风险可控。上述对外担保的安排符合公司及全体股东的整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年2月9日，公司及子公司对上市主体外的担保总额为0元，公司对子公司提供担保的余额为142,876.06万元，占2019年12月31日公司经审计净资产的9.19%。
截至本公告日，公司无逾期担保。
特此公告。
上海振华（集团）股份有限公司董事会
2021年2月10日
证券代码 600320 900947 证券简称 振华重工 振华B股 编号：临 2021-002
上海振华重工（集团）股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于2021年2月9日以书面通讯的方式召开，应到董事10人，实到10人。会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，与会董事一致审议通过如下议案：
一、《关于对意大利子公司增资的议案》
上海振华重工意大利有限责任公司ZPMC ITALIA S.R.L（以下简称“意大利子公司”）为公司全资子公司ZPMC NETHERLANDS COOPERATIE U.A.全资控股的公司，为了保障意大利子公司未来业务拓展，公司董事会同意意大利子公司的增资事项。增资完成后，意大利子公司的注册资本由1万欧元增加至195万欧元。
董事会同意此议案并授权管理层办理具体事宜。
二、《关于对南通振华重型装备制造有限公司增资的议案》
为提高公司全资子公司南通振华重型装备制造有限公司（以下简称“南通振华重装”）综合竞争实力，满足企业的经营发展和对外拓展业务需要，公司拟向其增资134,506.31万元人民币。增资完成后，南通振华重装注册资本为25亿元人民币。
董事会同意此议案并授权管理层办理具体事宜。
三、《关于投资建设衡阳市城区智慧停车管理系统和公共停车场建设PPP项目暨关联交易的议案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于投资建设衡阳市城区智慧停车管理系统和公共停车场建设PPP项目暨关联交易的公告》（编号：临2021-004）。
公司独立董事已认可此关联交易事项，发表了同意的独立意见。
四、《关于公司为西班牙子公司提供担保的议案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司为西班牙子公司提供担保的公告》（编号：临2021-005）。
董事会同意此议案并授权管理层办理具体事宜。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2021年2月10日
证券代码 600320 900947 证券简称 振华重工 振华B股 编号：临 2021-003
上海振华重工（集团）股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2021年2月9日以书面通讯的方式召开，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，审议通过如下议案：
一、《关于投资建设衡阳市城区智慧停车管理系统和公共停车场建设PPP项目暨关联交易的议案》
公司本次与中交第三公路工程局有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司组成联合体，共同投资建设衡阳市城区智慧停车管理系统和公共停车场建设PPP项目，所涉及的关联交易过程公平、公正，定价公允合理，该关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司监事会
2021年2月10日
证券代码 600320 900947 证券简称 振华重工 振华B股 编号：临 2021-004
上海振华重工（集团）股份有限公司
关于投资建设衡阳市城区智慧停车管理系统
和公共停车场建设PPP项目暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司与中交第三公路工程局有限公司（以下简称“三公局”）、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“二公院”）组成联合体，拟通过成立中交振华智慧停车（衡阳）有限责任公司（暂定名，以工商注册登记为准）投资建设衡阳市城区智慧停车管理系统和公共停车场建设PPP项目。
● 三公局、二公院为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
一、关联交易概述
公司与三公局、二公院组成联合体，拟通过成立中交振华智慧停车（衡阳）有限责任公司（暂定名，以工商注册登记为准。以下简称“项目公司”），投资建设衡阳市城区智慧停车管理系统和公共停车场建设PPP项目。该PPP项目总投资额为人民币102,533万元，拟成立的项目公司注册资本为人民币25,633.3万元，其中公司拟出资人民币14,098.3万元，持股55%。
公司于2021年2月9日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于投资建设衡阳市城区智慧停车管理系统和公共停车场建设PPP项目暨关联交易的议案》。
三公局、二公院为公司控股股东中国交通建设集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，为公司的关联法人。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易（已经2019年第一次临时股东大会审议通过的日常关联交易除外）未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。
二、关联方介绍
1、三公局
公司名称：中交第三公路工程局有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：215618.717813万元人民币
法定代表人：蒋万民
企业地址：北京市东城区安定门外大街丙88号801
经营范围：施工总承包；专业承包；工程咨询；物业管理；汽车租赁（不含九座以上）；租赁机械设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务数据：截至2019年12月31日，三公局资产总额258.21亿元，资产净额33.94亿元，2019年度营业收入223.02亿元，净利润3.20亿元（以上数据经审计）。
主要股东：中国交通建设股份有限公司持股70.0004%，工银金融资产投资有限公司持股29.9996%。
三公局与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、二公院
公司名称：中交第二公路勘察设计研究院有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：87158.33万元人民币
法定代表人：杨忠胜
企业地址：武汉经济技术开发区创业路18号
经营范围：工程设计综合资质甲级：可承接各行业、各等级的建设工程设计业务、可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；境内外公路工程、市政工程、铁道工程、环境工程、生态修复、水环境综合治理、园林绿化（园林景观）、生态旅游、建筑工程、地下工程的科研开发、信息系统、评估、策划、规划、可研、勘察、设计、审查咨询、监理、招标代理、项目后评估、运营管理、试验、检测、加固、养护、项目管理、工程总承包（含配套设备和材料的采购、安装）和相关产品销售；承担境内外岩土工程、水文和工程地质勘察和地质灾害防治；承担境内外工程测绘、航测、遥感、地理信息系统；承担上述项目境外工程所需设备和材料出口以及对外派遣实施境外工程所需劳务人员；承担生产建设项目水土保持方案编制、水土保持监测及验收；承担园林绿化工程（园林景观工程）施工及养护；港口、航道、水上防护建筑物、口岸设施、飞机场跑道和场站、水利工程的评估、规划、可研、设计、监理、咨询和项目管理、工程总承包；图文设计与制作。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
财务数据：截至2019年12月31日，二公院资产总额54.82亿元，资产净额33.02亿元，2019年度营业收入34.00亿元，净利润5.42亿元（以上数据经审计）。
主要股东：中国交通建设股份有限公司持股100%。
二公院与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
项目公司名称：中交振华智慧停车（衡阳）有限责任公司（暂定，以工商注册登记为准）。
注册资本：25633.3万元（占总投资25%）。
股权结构：振华重工出资14098.3万元，持股55%；三公局出资5126.7万元，持股20%；二公院出资1281.6万元，持股5%；衡阳市城市建设投资有限公司出资5126.7万元，持股20%；各股东同股同权。
注册地：湖南省衡阳市。
（二）关联交易定价依据
公司本次与关联方共同投资设立项目公司，遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东利益的情形。
四、关联交易的目的及对上市公司影响
公司与关联方组成联合体共同投资建设的PPP项目属于国家大力支持的新基建、智慧城市、智慧交通项目，通过本项目，可做强城市运营端，增强我方运营实力，本次共同设立项目公司有利于发挥公司的投融资优势以及智慧立体停车技术优势，有利于充分发挥联合体各方的协同化作用，有利于推动项目实施，提升项目质量。本次关联交易不会对上市公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2021年2月9日召开了第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于投资建设衡阳市城区智慧停车管理系统和公共停车场建设PPP项目暨关联交易的议案》。
（二）独立董事意见
独立董事对该事项进行了事前审核，同意将该议案提交公司了第七届董事会第十八次会议审议。
独立董事独立意见：
经审阅本次与关联方共同投资建设PPP项目的相关材料，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。议案审议、表决程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》相关规定。同意《关于投资建设衡阳市城区智慧停车管理系统和公共停车场建设PPP项目暨关联交易的议案》。
（三）监事会意见
公司于2021年2月9日召开了第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于投资建设衡阳市城区智慧停车管理系统和公共停车场建设PPP项目暨关联交易的议案》，监事会认为公司本次与三公局、二公院组成联合体，共同投资建设衡阳市城区智慧停车管理系统和公共停车场建设PPP项目，所涉及的关联交易过程公平、公正，定价公允合理，该关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2021年2月10日
