掌阅科技股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
证券代码:603533 证券简称:掌阅科技 公告编号:2021-004
掌阅科技股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行数量：37,896,835股
● 发行价格：28.00元/股
● 预计上市时间：本次非公开发行新增股份已于2021年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司新增股份自办理完成股份登记手续之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期届满的次一交易日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
● 资产过户情况：本次非公开发行股票的发行对象均以现金认购，不涉及资产过户。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、董事会、股东大会审议情况
2020年8月20日，掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”、“掌阅科技”、“发行人”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。
2020年9月7日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
2、监管部门审核情况
2020年11月23日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行审核委员会审核通过了掌阅科技本次非公开发行A股股票的申请。
2020年12月11日，掌阅科技收到证监会核发的《关于核准掌阅科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3348号）。
（二）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：37,896,835股
3、发行价格：28.00元/股
4、募集资金总额：人民币1,061,111,380.00元
5、发行费用：23,410,546.99 元（不含税）
6、募集资金净额：1,037,700,833.01元
7、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）
（三）募集资金验资
2021年2月4日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《掌阅科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2021]518Z0014号）。经审验，截至2021年2月3日止，公司实际非公开发行人民币普通股（A股）37,896,835股，募集资金总额人民币1,061,111,380.00元，扣除不含税的发行费用人民币23,410,546.99元，公司实际募集资金净额为人民币1,037,700,833.01元，其中计入股本人民币37,896,835.00元，计入资本公积人民币999,803,998.01元。截至2021年2月3日止，变更后的注册资本人民币438,896,835.00元，累计实收资本（股本）人民币438,896,835.00元。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份于2021年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（五）资产过户情况
本次非公开发行股票的发行对象均以现金认购，不涉及资产过户。
（六）保荐机构、主承销商、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见为：
“发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会会议决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
截至本法律意见书出具之日，北京市中伦律师事务所认为：
“（1）发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序；
（2）本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；
（3）本次发行的发行对象已按照《认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项，并经验资机构验资；
（4）本次非公开发行的认购对象及发行过程符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定；
（5）本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及《管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定；
（6）本次新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的审核同意。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：
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本次非公开发行新增股份已于2021年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司新增股份为有限售条件流通股，自办理完成股份登记手续之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期届满的次一交易日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象情况
1、上海幻电信息科技有限公司
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2、淮海天玺投资管理有限公司
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3、诺德基金管理有限公司
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4、中欧基金管理有限公司
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5、海富通基金管理有限公司
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6、华夏基金管理有限公司
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7、广发基金管理有限公司
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8、国泰君安证券股份有限公司
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9、国信证券股份有限公司
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10、银华基金管理股份有限公司
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11、徐毓荣
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12、中信建投证券股份有限公司
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13、华泰资产管理有限公司
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14、上海铂绅投资中心（有限合伙）
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15、徐国新
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16、中信证券股份有限公司
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17、张林林
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18、财通基金管理有限公司
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19、李小梅
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20、诺安基金管理有限公司
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上述发行对象不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前前10名股东持股情况
截至2021年1月29日，公司前10名股东持股情况如下：
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（二）本次发行后前10名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：
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本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，仍为成湘均先生和张凌云先生。
四、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前后公司股本结构情况如下：
单位：股
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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并完成工商变更登记手续。
（二）对公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模有一定幅度的增加，公司的资产负债率和财务风险进一步降低，抗风险能力进一步增强。同时，公司的流动比率和速动比率将进一步提高，短期偿债能力提升，公司的财务结构进一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行将在实现公司数字阅读资源平台的进一步升级扩充，更好地满足读者对阅读内容的多样化、多元化和多层次需求的同时，实现公司提高用户规模、增强用户粘性的经营目标，有助于公司增强在数字阅读业务及版权产品业务中的市场优势，同时公司将强化版权资源的核心优势，把握数字阅读产业高速增长的窗口期以及新基建机遇期，围绕核心版权业务进行规划布局，借助新技术、新形态和新媒介，实现内容多元开发和版权的多维增值，从而进一步提高公司的盈利能力。本次发行完成后，公司净资产和总股本有所增加，而募集资金产生效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
募集资金到位后，公司资本实力增强，能够满足生产经营的资金需求，对营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长有促进作用，整体盈利能力将得到提升。
（三）对公司业务结构的影响
公司主营业务为互联网数字阅读平台服务（包括数字阅读付费及商业化增值业务）、版权产品业务。公司通过本次非公开发行募集资金拟建设的数字版权资源升级建设项目和技术中心建设项目，将进一步巩固公司移动阅读业务的核心竞争力，强化公司现有流量的商业化变现能力，有利于公司健康可持续发展。
公司本次非公开发行完成后，公司将进一步实现公司主营业务的升级优化，保障公司的核心业务能力以及业务扩张，助力公司实现业务目标，增强公司持续盈利能力，为实现公司战略布局奠定坚实基础。
（四）对公司治理的影响
本次非公开发行A股完成后，公司股本相应增加，公司的股东结构发生变化，公司原股东的持股比例也相应发生变化，但公司的实际控制人不会发生变化。
公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公司仍将继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司高管人员结构的影响
截至本公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次非公开发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况
本次非公开发行A股前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受实际控制人及其关联人的影响。本次非公开发行A股完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次非公开发行A股不会增加公司与实际控制人及其关联方之间的关联交易，亦不会因本次非公开发行A股产生同业竞争。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
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（二）发行人律师
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（三）审计机构
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（四）验资机构
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六、上网公告附件
1、《掌阅科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》；
2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《掌阅科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2021]518Z0014号）；
3、华泰联合出具的《关于掌阅科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告》；
4、北京市中伦律师事务所出具的《关于掌阅科技股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告。
掌阅科技股份有限公司
董事会
2021年2月10日
证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2021-005
掌阅科技股份有限公司
关于非公开发行股票导致股东权益
变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动因掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票，公司总股本由401,000,000股增加至438,896,835股，进而导致公司控股股东、实际控制人成湘均先生、张凌云先生分别持有的公司股份比例被动稀释超过1%，公司控股股东实际控制人本次并未减持股票，亦不触及要约收购。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
经中国证券监督管理委员会核准，公司已完成 2020 年度非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”），并于 2021年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次新增37,896,835股的股份登记托管手续，公司总股本由401,000,000股增加至438,896,835股，进而导致公司控股股东、实际控制人成湘均先生、张凌云先生分别持有的公司股份比例被动稀释约2.01%、2.14%，超过1%。
一、本次权益变动的基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
1、姓名：成湘均
性别：男
国籍：中国
住所：北京市朝阳区***
通讯地址：北京市四惠东四惠大厦二层
2、姓名：张凌云
性别：男
国籍：中国
住所：北京市朝阳区***
通讯地址：北京市四惠东四惠大厦二层
成湘均先生、张凌云先生为一致行动人。
（二）本次权益变动具体情况
2020年12月11日，公司收到了中国证券监督管理委员会核发的《关于核准掌阅科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3348号），核准公司非公开发行不超过120,300,000股新股。截至2021年2月9日，公司本次非公开发行人民币普通股37,896,835股，公司总股本由401,000,000股增加至438,896,835股。
成湘均先生、张凌云先生不是本次非公开发行股份的认购对象，持有公司的股份数量不变的情况下，分别持有公司股份的比例由23.23%、24.80%被动稀释至21.27%、22.26%，持股比例变动分别约为2.01%、2.14%。
本次权益变动前后成湘均先生、张凌云先生持有公司股份的情况如下：
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二、所涉及的后续事项
1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、本次权益变动为公司控股股东、实际控制人股份被动稀释，未触及要约收购。
3、根据《上市公司收购管理办法》等相关规则规定，本次权益变动不涉及披露权益变动报告书等后续事项。
特此公告。
掌阅科技股份有限公司
董事会
2021年2月10日
证券代码:603533 证券简称:掌阅科技 公告编号:2021-006
掌阅科技股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准掌阅科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3348号）核准，掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）股票37,896,835股，发行价为每股人民币28.00元，募集资金总额为人民币1,061,111,380.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币23,410,546.99元，实际募集资金净额为人民币1,037,700,833.01元。上述募集资金净额已于2021年2月3日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《掌阅科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2021]518Z0014号）。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》有关规定的要求，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》，同意公司根据相关法律法规规定设立募集资金专项账户。2021年2月9日，公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别同招商银行股份有限公司北京分行望京支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，其内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至目前，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：
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三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
公司（甲方）与华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）（丙方）分别同招商银行股份有限公司北京分行望京支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京分行（以下统称为“乙方”）签署的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下：
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1甲方已在乙方开设募集资专项账户（以下简称“专户”）、该专户仅用于甲方数字版权资源升级建设项目和技术中心建设项目募集资金(及超募资金)的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人姚玉蓉、孙大地可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2022年12月31日）起失效。
四、备查文件
《募集资金专户存储三方监管协议》
特此公告。
掌阅科技股份有限公司
董事会
2021年2月10日
