天津天药药业股份有限公司
发行股份购买资产部分限售股
上市流通公告

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2021-015

天津天药药业股份有限公司

发行股份购买资产部分限售股

上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次限售股上市流通数量为104,825,376股。

本次限售股上市流通日期为 2021年2月25日。

一、本次限售股上市类型

本次解除限售的股份为天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天药股份”）2017年发行股份及支付现金购买资产事项中发行股份购买资产的部分限售股份。

（一）核准时间

经中国证券监督管理委员会于2017年4月5日出具的《关于核准天津天药药业股份有限公司向天津药业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]456号）核准，公司非公开发行人民币普通股131,031,720股购买相关资产。本次新股发行已于2017年8月实施完毕，本次发行完成后，公司总股本为1,091,886,680股。

（二）股份登记时间

2017年8月,公司非公开发行人民币普通股股票131,031,720股购买相关资产 ，明细如下表：

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本次发行新增股份已于2017年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

（三）锁定期安排

本次发行对象中，公司控股股东天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，原定上市流通时间为2020年8月25日。鉴于天药股份股票于本次交易完成后6个月内连续20个交易日（2017年10月27日至2017年11月23日）收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价格5.53元/股，根据相关承诺，药业集团认购的股份在36个月锁定期限基础上自动延长6个月，即股份锁定期自动延长至2021年2月25日（详见公司公告2020-043#）。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次发行股份购买资产的股票发行完成后，公司股本数量由960,854,960股变更为1,091,886,680股，其中无限售条件流通股为960,854,960股，有限售条件流通股为131,031,720股。发行对象广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州德福”）持有的限售股份7,861,903股（占其本次认购股份的30%）于2018年8月27日上市流通，广州德福持有的限售股份7,861,903股（占其本次认购股份的30%）于2019年8月26日上市流通，广州德福持有的限售股份10,482,538股（占其本次认购股份的40%）于2020年8月25日上市流通。2020年6月2日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了《证券变更登记证明》，公司总股本增加9,020,000股，股份总数为1,100,906,680股。2020年12月31日公司对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计120,000股进行回购注销，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了《证券变更登记证明》，公司总股本变更为1,100,786,680股，其中无限售条件流通股为987,061,304股，有限售条件流通股为113,725,376股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）关于股份锁定期的承诺

本次申请解除股份限售的股东药业集团承诺：“药业集团在本次交易中认购的天药股份的股份，自该等股份登记在药业集团名下之日起36个月之内不转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则药业集团通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，药业集团本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。上述锁定期满后，药业集团所持有的新股的交易和转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。”

药业集团持有限售股份104,825,376股，流通限制期限为自发行结束之日起36个月内，原预计于2020年8月25日上市流通。鉴于天药股份股票于本次交易完成后6个月内存在连续20个交易日收盘价低于本次重组的发行价格5.53元/股的情况，根据上述承诺，药业集团通过本次重组持有的104,825,376股新增股份的锁定期，在36个月锁定期限基础上自动延长6个月，即股份锁定期自动延长至2021年2月25日，预计于2021年2月25日上市流通。

（二）关于盈利预测补偿的承诺

2016年11月17日，公司与交易对方药业集团、广州德福、GL Biotech HK Investment Limited（以下简称“GL”）签署了《业绩承诺与补偿协议》，因本次重组在2017年实施完毕，交易对方承诺标的公司天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”或“目标公司”）于2017年、2018年及2019年实现的扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润分别不低于7,887.06万元、9,085.29万元及10,438.18万元。公司在利润补偿期每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对金耀药业利润补偿年度内实际实现的合并报表净利润进行专项审计并出具专项审核意见，协议各方以此确定金耀药业在利润补偿年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。如果金耀药业在利润补偿年度中的任一年度实际实现的净利润低于该年度承诺净利润数额，则业绩承诺方应以股份（优先适用）或现金的方式向天药股份支付补偿。应支付补偿额度的具体计算公式如下：

当期应补偿额度=（目标公司截至当期期末累计承诺净利润数－目标公司截至当期期末累计实现净利润数）÷目标公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－此前年度按照本公式计算得出之累计应补偿额度。

上述补偿义务由药业集团、广州德福以及GL以其在本次交易前持有的金耀药业股权比例分别承担。

（三） 2017、2018、2019年度业绩承诺的实现情况

2018年3月27日，天药股份召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于天津金耀药业有限公司2017年是否达到业绩承诺值的审计情况的议案》。根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）出具的CAC证专字【2018】0084号《关于资产重组业绩承诺实现情况的专项说明审核报告》，金耀药业2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）为8,439.01万元，占相关重组交易对方承诺业绩7,887.06万元的107.00%，实现了业绩承诺。

2019年3月26日，天药股份召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于金耀药业2018年度业绩承诺完成情况的议案》。根据中审华出具的CAC证专字【2019】0142号《关于资产重组业绩承诺实现情况的专项说明审核报告》，金耀药业2018年度扣非归母净利润为11,548.63万元，占相关重组交易对方承诺业绩9,085.29万元的127.11%，实现了业绩承诺。

2020年3月24日，天药股份召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于金耀药业2019年度业绩承诺完成情况的议案》。根据中审华出具的CAC证专字【2020】0087号《关于资产重组业绩承诺实现情况的专项说明审核报告》，金耀药业2019年度扣非归母净利润为9,753.86万元，占相关重组交易对方承诺业绩10,438.18万元的93.44%，未实现当年业绩承诺，主要受原材料成本上涨、市场费用和研发投入加大等因素影响；金耀药业2017-2019年度累计扣非归母净利润为29,741.50万元，占相关重组交易对方累计承诺业绩27,410.53万元的108.50%，实现了业绩承诺。

截止本公告日，药业集团严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、中介机构核查意见

作为本次交易的独立财务顾问，万联证券股份有限公司对公司本次部分限售股份上市流通的有关事项进行了核查，并出具了《万联证券股份有限公司关于天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通之核查意见》。核查意见如下：

（一）公司本次部分限售股上市流通符合相关法律、法规以及上海证券交易所的相关规定；

（二）本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求；

（三）截至本核查意见出具日，公司对本次部分限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；

（四）本独立财务顾问对天药股份本次部分限售股上市流通事项无异议。

五、本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股上市流通数量为104,825,376股；

（二）本次限售股上市流通日期为2021年2月25日；

（三）本次非公开发行限售股上市流通明细表

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六、股本变动结构表

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七、上网公告附件

《万联证券股份有限公司关于天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通之核查意见》。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2021年2月19日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2021-014

天津天药药业股份有限公司

关于要约收购的进展公告

本公司间接控股股东保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

2021年2月18日，天津天药药业股份有限公司（以下简称“天药股份”或“公司”）收到津沪深生物医药科技有限公司（以下简称“津沪深医药”或“收购人”）出具的《津沪深生物医药科技有限公司关于要约收购天津天药药业股份有限公司事宜进展情况的告知函》。现将要约收购事宜进展情况公告如下：

一、要约收购情况说明

2020年12月21日，公司披露了《天津天药药业股份有限公司要约收购报告书摘要》及《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（详见公司公告2020-079#）。

因天津市医药集团有限公司（以下简称“天药集团”）进行混合所有制改革，天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称“渤海国资”或“转让方”）在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权，津沪深医药通过摘牌成为股权受让方。天药集团通过全资子公司天津金耀集团有限公司间接控股天药股份，间接持股比例超过30%。本次交易完成后，津沪深医药通过天药集团间接持有天药股份有表决权的股份将超过30%。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，津沪深医药需履行法定要约收购义务。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出的全面要约收购，主要目的系为赋予投资者充分选择权，不以终止天药股份上市地位为目的。

本次要约收购股份数量为537,356,531股，占天药股份股本总数的48.82%；要约收购价格为5.04元/股。

二、本次要约收购已履行的决策（审批）程序

为深入贯彻落实天津市委、市政府关于深化国企改革发展特别是推进国企混合所有制改革的战略部署，按照《企业国有资产交易监督管理办法》的要求，天津市人民政府于2020年9月24日出具《天津市人民政府关于天津市医药集团有限公司混合所有制改革实施方案的批复》（津政函【2020】120号，以下简称“《批复》”），同意对天药集团实施混合所有制改革。

根据《批复》意见，渤海国资于2020年9月29日将持有的天药集团股权在天津产权交易中心进行产权转让项目信息披露，转让比例为67%（详见公司公告2020-052#）。

2020年10月21日，津沪深医药召开董事会、股东会，审议并通过了津沪深医药作为意向受让方，参与渤海国资在天津产权交易中心挂牌转让天药集团67%股权的项目。

2020年12月18日，经天津产权交易中心公开挂牌征求意向受让方，确定津沪深医药为本次公开挂牌交易天药集团67%股权的受让方。

2020年12月19日，津沪深医药与渤海国资就本次天药集团67%股权收购事项，签订《产权交易合同》（详见公司公告2020-078#）。

2020年12月19日，津沪深医药召开董事会、股东会，审议并通过津沪深医药根据《上市公司收购管理办法》的要求，要约收购天药股份除天津药业所持股份以外的全部无限售条件流通A股。

2020年12月22日，天津市国资委出具《市国资委关于医药集团混改涉及上市公司股份间接转让有关事项的批复》（津国资产权[2020]47号），同意天药集团混改涉及的间接转让上市公司股份相关事项。渤海国资与津沪深医药签署的《产权交易合同》正式生效（详见公司公告2020-081#）。

2021年1月29日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]62号），对本次收购天药集团股权案不实施进一步审查，可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理（详见公司公告2021-006#）。

三、其他情况说明

1、截至目前，津沪深医药、渤海国资及有关各方正在根据《产权交易合同》办理本次股权转让后续相关手续，交易尚存在不确定性，因此津沪深医药无法自披露《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》之日起60日内公告《要约收购报告书》。公司将按照法律法规的规定履行持续信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告。

2、公司密切关注本次要约收购的进展，并将根据《上市公司收购管理办法》规定，每30日发布一次情况公告，及时履行信息披露义务，直至公告关于本次要约收购的《要约收购报告书》。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有公开披露信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2021年2月19日